15、拿地的十六种模式
《拿地的十六种模式》课件
股权收购模式的优缺点
• 总结词：低成本、高风险、操作复杂
股权收购模式的优缺点
低成本
股权收购模式下，开发商可以通过购买目标公司的股权来获得土地，避免了高 昂的土地出让金和招拍挂的激烈竞争。
高风险
股权收购涉及目标公司的资产、负债、法律关系等方面的调查和评估，风险较 高。
股权收购模式的优缺点
• 操作复杂：股权收购涉及公司并购、资产重组等 方面的操作，程序复杂，需要专业团队进行操作 。
总结词
通过长期租赁土地的方式获得使用权。
VS
详细描述
土地租赁模式是通过与土地所有者签订长 期租赁合同，获得土地的使用权，可以用 于开发或经营。
土地托管模式
总结词
通过委托管理的方式获得土地资源。
详细描述
土地托管模式是将土地委托给专业的管理公 司进行管理，通过签订托管协议，获得土地 资源的经营权和管理权。
土地拍卖模式
总结词
通过参与土地拍卖的方式获得土地资源。
详细描述
土地拍卖模式是通过在拍卖会上竞拍土地， 以最高出价获得土地资源。这是一种竞争性
的土地获取方式。
3 土地置换模式
总结词
通过置换的方式获得土地资源。
详细描述
土地置换模式是通过将自己拥有的某块土地与他人拥 有的另一块土地进行交换，以获得自己需要的土地资 源。
管理成本高
合作开发需要建立共同的管理机制和 沟通渠道，管理成本较高。
04
拿地策略与建议
选择合适的拿地模式
综合评估
风险分散
根据企业战略、财务状况和市场环境 等因素，选择适合自身的拿地模式。
通过多元化拿地模式，降低单一模式 的风险。
长期规划
考虑土地资源的长期价值和可持续利 用，避免短期投机行为。
拿地的十六种模式课件
运营收益
改造后的商业、办公等设施的 运营收益，根据设施类型、运
营情况等因素确定。
城中村改造风险与应对策略
政策风险
政策变化可能导致城中村改造 项目无法继续推进，开发商应 密切关注政策动向，及时调整
策略。
资金风险
城中村改造项目涉及大量资金 投入，开发商应合理安排资金 来源，确保项目资金充足。
社会风险
城中村改造可能引发社会矛盾 和纠纷，开发商应与政府、居 民保持良好沟通，妥善处理相 关问题。
市场风险
改造后的房屋和商业设施可能 面临市场竞争压力，开发商应 提前进行市场调研，制定合理
销售策略。
08
CATALOGUE
工业用地转型模式
工业用地转型政策与趋势
政策支持
政府出台相关政策，鼓励工业用地向高效、环保、创新型产业转 型。
开发商按照政府批准的拆迁方案，与被拆 迁居民协商，进行拆迁与安置工作。
城中村改造成本与收益
01
02
03
04
土地成本
城中村改造涉及土地征收、拆 迁补偿等成本，根据土地位置
、用途等因素确定。
建设成本
包括基础设施建设、公共服务 设施建设、房屋建设等成本， 根据改造规模和标准确定。
销售收入
改造后的房屋销售收入，根据 房屋类型、位置、品质等因素
工业用地转型需要大量资金投入，包括基础 设施建设、环境治理等。
技术创新
工业用地转型需要技术支持和创新驱动，提 高产业附加值和竞争力。
土地供应
工业用地资源有限，需合理规划和利用土地 资源，确保转型项目用地需求。
市场风险
工业用地转型面临市场变化、竞争加剧等风 险，需加强市场调研和风险评估。
房地产开发商拿地的十六种模式
房地产开发商拿地的十六种模式1.政府拿地：开发商通过政府出售或租赁土地的方式进行拿地。
政府通常会通过土地招标或拍卖等方式来进行选择。
2.招标拿地：开发商通过参与招标，争取到政府或企事业单位出让的土地。
3.土地增值拿地：开发商购买具有较大增值潜力的土地，通过改造和开发来实现土地的增值。
4.城市更新拿地：开发商通过改造和重建老旧建筑或社区，重新开发利用土地。
5.合作拿地：开发商与土地主合作，共同开发土地。
该模式常见于有土地资源但不具备开发能力的土地主。
6.建设拿地：开发商承建政府或企事业单位的建设项目，作为回报，获得所建项目的一部分土地。
7.委托拿地：开发商与土地所有者进行合作，由开发商负责拿地并进行开发，土地所有者获得一定的分成。
8.集资拿地：开发商通过向投资者或股东募集资金，以购买土地并进行开发。
9.资产证券化拿地：开发商通过发行资产证券化产品，融资用于购买土地并进行开发。
10.土地租赁拿地：开发商通过租赁土地的方式进行拿地，以减少资金压力。
11.存量房改造拿地：开发商购买已有的存量房，改造后进行销售或出租。
12.托管拿地：开发商与土地经营方签订土地托管合同，由开发商进行管理和开发，土地经营方获得一定的回报。
13.兼并收购拿地：开发商通过收购其他房地产公司或企业，获取其拥有的土地资源。
14.产权交换拿地：开发商与土地所有者进行土地交换，以获取适合开发的土地。
15.委托招拍挂拿地：开发商通过委托招拍挂的方式，由招拍挂机构代为拍卖或出售土地。
16.国有土地使用权出让拿地：开发商通过竞争性招标或拍卖，获得国有土地使用权。
以上是常见的房地产开发商拿地的十六种模式，每种模式都有其适用的情况和优势。
开发商可以根据具体情况选择最适合自己的拿地模式。
中国房地产开发商拿地的十六种模式
中国房地产开发商拿地的十六种模式1.政府招标模式：开发商通过政府招标参与竞争，获得土地使用权。
2.拍卖竞价模式：土地通过公开拍卖出售，开发商通过竞价方式获得土地使用权。
3.协议转让模式：土地转让双方通过协议方式达成一致，开发商获得土地使用权。
4.建设用地预审模式：开发商提前与政府达成协议，经过建设用地预审后获得土地使用权。
5.国有资产雄性化模式：通过国有资产转让方式将土地转让给开发商，开发商获得土地使用权。
6.土地收并购模式：开发商通过收购和并购方式获取土地使用权。
7.持股拿地模式：开发商购买目标公司的股权，从而控制该公司下的土地资源。
8.合作开发模式：开发商与土地拥有者合作，共同开发土地，并获得土地使用权。
9.物业管理权转让模式：开发商通过转让物业管理权获取土地使用权。
10.土地租赁模式：开发商向土地拥有者租赁土地，获得临时的土地使用权。
11.集体土地入股模式：集体土地经过入股以后，开发商间接获得土地使用权。
12.农村宅基地出让模式：开发商通过出资购买农户宅基地，获得土地使用权。
13.划拨出让模式：政府将土地划拨给开发商，从而获得土地使用权。
14.增值分享模式：开发商与土地拥有者达成协议，通过增值分享方式获取土地使用权。
15.租金抵房款模式：开发商向土地拥有者支付一定的租金，租金可以抵扣购房款，从而获得土地使用权。
16.股权注入模式：开发商通过向公司注入资金购买土地股权，从而获得土地使用权。
这些模式在实际拿地过程中常常被开发商采用，每种模式都有其适用的场景和优势。
开发商可根据具体情况选取适合自身利益最大化的拿地模式。
房地产企业公开市场获取土地模式简析
房地产企业公开市场获取土地模式简析拿地，是地产开发中重要的一环，目前房地产企业拿地主要有两种方式，一是通过招拍挂方式在公开市场上获取土地，二是通过转让、投资参股或收购股权的方式取得“二手地”或在建工程。
随着土地市场的日益规范，招拍挂出让方式已经逐渐成为土地市场的主流。
招拍挂公开出让方式的实际操作中，除了在土地市场完全公开透明化参与竞买的方式外，在公开出让之前跟政府协议走招拍挂程序的方式也是非常普遍，这种操作方式对于企业有针对性的进行土地储备、避免盲目投资都有非常积极意义。
针对这一类操作，为确保前期投入大量精力的土地能顺利获取，企业在各项条件或者流程的设置上就要注意排除其他竞争者，达到顺利取得土地的目的。
规划条件设置、拆迁补偿和公建设施建设等方面条件1、毛地介入，在土地拆迁、整理、公建配套中，留下一些尾巴工程。
由于前期介入的公司负责土地拆迁、整理、公建配套等工作，可以在相应工作尚未完成，或者正在操作中时，即进入出让程序，此时土地半生不熟，同样对其他开发商拿地构成实质障碍。
例如已与居民达成拆迁协议，但未开始拆迁；或动迁安置房尚未建成，居民未搬迁；也可以是地块内的一些附着物尚未拆除等状况，或者是部分道路、基础设施、配套设施尚未完成、到位等。
由于其他开发商不能自行处置，因此其他的开发商在拿地时就会犹豫。
2、前期投入资金帮助政府进行辅助设施、配套设施建设。
在地块内预先建设规划技术指标条件所要求的设施等，在出让条件中要求竞得者与市政设施建设者协商补偿。
例如提前做需要做代征的道路、河流整治、学校或者其他政府要求建设的配套设施如医院等，地块的竞得者必须与市政设施建设者协商补偿或者继续建设等。
这样就对其他开发商拿地形成成本不确定性，达到排除竞争者的作用。
3、可以在地块出让要求中，要求竞得者就具体规划条件、指标、设计方案等与一级开发商或者相邻项目业主进行协商一致；例如在某一地块的出让条件中要求竞得者的设计方案与前期土地整理方已拿、已审批的用地项目方案相一致，要求竞得者的项目必须在以前的项目启动后再启动；要求其项目的设计方案必须征询前面项目业主的同意等条件。
地产企业拿地的16种方式共26页
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻 率、不 守纪律 、颓废 等不良 行为。 4、学校没有纪律便如磨房里没有水。 ——夸 美纽斯
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
谢谢！
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
15、拿地的十六种模式
8 有地一方投资到 情况表述：有地一方将土地投资到房地 地 产 公 司 ， 然 后 产公司，然后将所持有的股权变现。 卖股权 1、投资及将 来转让股权 均不缴纳营 业税 （财税【2002】191号文件。） 2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来， 需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司 更好） 3、投资行为，需要交纳企业所得税。 4、投资需要缴纳契税。 5、投资的个人所得税问题。 总结：节省税负有限，只省略了营业税， 好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业 所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖 土地来说，是比较好的方式，综合税负来看， 上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。 以上适用企业资产很多，无法直接用卖 股权的方式交易土地的情形。
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分 立 一 个 新 公 情况描述：某公司拥有一个地块，需要购 司，然后合并。 买另外一个公司的地块连成一片进行开发。 （先分立，后 合并） 先离婚，后 操作手法： 结婚么？ 1、先分立 （财税【2009】59号、国 税函【2002】165号、国税函【2003】1108 号、青地税函【2009】47号） 2、再合并。财税【2009】59号、财 税【1995】48号、国税函【2002】165号） 评述：如果不是特别的需要，分立后卖 股权即可，不必进行第二步的合并。
11 企业分立一个新公司， 情况描述：某企业资产规模较大，要 然后远期卖股权（实 将其中的一块地卖给地产企业。 际权益转让在先） 操作手法： 1、先将这块地分立出去成立一家新公 司。（国税函【2002】165号文件、国税函 【2003】1108号）；青地税函【2009】47 号、财税【2009】59号） 2、12个月以后转让股权，以符合59号 文件限制，但是可以在此前签订远期的地 下合同确定利益关系。 例如：某上市公司就是这样做的。
地产企业拿地的16种方式
2、标的企业（在竞标，拍卖的活动 中 符合竞标条件的企业的通称 ）未来的税务检查风险。例如，该企 业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税 务检查风险。（不能为目标企业的过 去买单，例如：过去偷税）
精选课件
4、该企业的其他潜在负债。（例如： 电讯盈科将北京的土地转让后罚款主 体依然是华夏房地产公司）
3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内
完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税。
税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时 候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为 5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。
总结：该方法主要是为了 在尽量节省税款的方式下， 解决如何将土地从一个国 有企业转移到另外一家。
第三步：如果该国有企业要房子，不要地，则地பைடு நூலகம்企业保留分给国有企业的房子不卖， 而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。
精选课件
8
三、购买转让土地（项目）
买方
直接按照支出款项作为成 本费用，除了缴纳契税以外， 没有其他涉税问题，最干净。
精选课件
11
六、设立spv购买股权
大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文件颁布以后， 受到了一些限制。
SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，SPV的原始概念来 自于中国墙（ChineseWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到 “破产隔离”的目的。
S·P·V
（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设 立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
房地产开发商拿地地十六种模式
房地产开发商拿地的十六种模式2014-02-28 一方静土序号拿地方式评述1 招、拍、挂最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题 1：土地闲置费问题。
（国税函【 2010】 220 号、国税发【2009】31 号）问题 2：契税问题。
财税【 2004】134 号、国税函【 2009】603 号（一级开发情况下出现的问题）问题 3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。
否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题 4：返还的土地出让金问题。
财税【 2009】151 号、财税【2009】87 号文件。
例如，某公司 5 亿元拍下了土地，政府又返还了 2亿元土地出让金。
思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？问题 5：以地补路问题。
江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。
类似的，企业所得税认为也应该照此办理。
( 和税局沟通）2 不是招、拍、例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准挂，创造招、备将地转让给某开发企业。
拍、挂（操第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国纵政府）税发 [1993]149 号文件、国税函【 2008】277 号文件、国税函【 2009】520 号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】 21 号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118 号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
3购买转让土地（项目）第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。
中国房地产开发商拿地的十六种模式
（三）拆迁补偿费的税务处理
1、营业税:国税函发【１995】５49号;2、土地增值税:国税函【２０10】220号;3企业所得税；４、个人所得税（财税【2005】4５号;5、契税:财税【20０5】4５号
(四）变共同成本为直接成本。
4、“购买股权”
中国房地产开发商拿地的十六种模式
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中国房地产开发商拿地的十六种模式
1、 招、拍、挂
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方,可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
税负比较：如果长期股权投资计税基础为１亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为１0%。
6、“设立spv购买股权”
大的地产企业经常运用,但是在国税函【20０9】698号文件颁布以后，收到了一些限制。
2、 不是招、拍、挂，创造招、拍、挂(操纵政府）
例如：某国有企业土地补缴土地出让金,变为开发用地后,准备将地转让给某开偿费，营业税（国税发[1993］1４９号文件、国税函【２008】２7７号文件、国税函【２0０9】52０号文件)不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】２1号文件,不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件,享受搬迁补偿纳税待遇)
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除,相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化,其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。
开发商拿地的模式大全
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土地使用权取得方式有几种
土地使用权取得方式有几种
1.出让方式：出让方式是国家将土地使用权通过出让给需求方，以获得相应的经济利益。
出让方式通常用于商业、工业、住宅等用途的土地，以及用于开发建设的土地。
在中国，土地出让方式主要通过土地竞拍、招标和拍卖等形式进行。
2.划拨方式：划拨方式是指国家将集体所有的土地划拨给农村集体经济组织或个人使用。
划拨方式适用于农村土地、集体经济组织的土地等。
划拨方式可以免费或收取一定的费用，用来保障农民的土地权益和农村经济发展。
3.租赁方式：租赁方式是指国家或土地使用权人将土地使用权以租赁的形式出让给承租人，承租人则支付租金进行使用。
租赁方式适用于一些短期或临时使用土地的需求，例如临时用地、举办活动等。
4.互换方式：互换方式是指两个或多个土地使用权人之间进行土地使用权的交换。
互换方式适用于土地互补、优化资源配置等需要。
此外，不同国家和地区也存在着其他一些土地使用权的取得方式，例如土地购买、土地征用、土地赠与等。
不同的方式适用于不同的土地使用需求和具体情况。
拿地的十六种模式
拿地的十六种模式一、竞得式拿地竞得式拿地是通过招标或拍卖等方式，竞争性购买土地使用权。
这种拿地方式的特点是通过竞争的形式获得土地使用权，具有公正性和透明度高的优点。
二、协议出让协议出让是政府与企业或个人签订土地使用权出让协议，按照协议约定价格出让土地，也可以按照政策规定的土地出让价格进行出让。
这种拿地方式的特点是双方协商，灵活性高，适合中小企业。
三、收购或租赁拿地收购或租赁拿地是指企业或个人通过购买或租赁土地的方式获取土地使用权。
这种拿地方式对于企业而言是一种长期稳定的使用土地的方式，但需要考虑土地用途、权益等方面的问题。
四、土地流转土地流转是指农民将自己拥有的土地流转给企业或个人使用，获取一定的租金或股份回报。
这种方式适合于农村地区的土地利用，可以缓解农民过度依赖土地的问题，促进农村经济发展。
五、土地置换土地置换是指政府或企业用其他土地或产权等资产置换农民的土地使用权，实现土地流转。
这种方式可以促进土地流转，解决土地居民的安置问题，但需要考虑土地是否能够良好利用的问题。
六、土地承包土地承包是指政府或企业将土地承包给农民进行土地的耕种及经营活动，农民可以获取一定的承包费用。
这种方式适合于农村地区土地利用，可以保护农民的土地权益，促进农村经济发展。
七、土地转让土地转让是指企业或个人对手中的土地使用权进行转让，包括统一拍卖、竞价转让和协议转让。
这种方式可以帮助企业或个人快速获取所需的土地使用权。
八、土地交换土地交换是指按照双方协议，将一方的土地使用权交换给另一方，实现优化土地使用结构的目的。
这种方式适合于实现土地的战略性布局和业务的优化升级。
九、土地协作土地协作是指不同主体之间建立合作关系，共享土地使用权，并进行多种经营模式的探索，如种植、养殖等。
这种方式可以提高土地的利用效率，实现资源的共享。
十、土地回购土地回购是指政府或企业收回已经出让的土地使用权。
这种方式的优势在于政府可以重新规划土地用途，避免出现资源的浪费和环境污染的情况。
地产企业拿地的种方式
卖方：
涉及税收很高&第一;企业所得税；第二;营业税；第三;土地增值税;第四;涉及法律问题;第五;实质重于 形式国税函2007645号&
四、购买股权
将目标公司的其他资产先清理掉;然后卖公司100%股权;该方式是目前运用非常普遍的方式&购买方的大忌是在谈判的时候;不考虑税负 问题;结果酿成大问题&
总结：该方法主要是为了 在尽量节省税款的方式下; 解决如何将土地从一个国 有企业转移到另外一家&
第三步：如果该国有企业要房子;不要地;则地产企业保留分给国有企业的房子不卖;而 是在将利润分走后;将企业股权留给国有企业来完成&
三、购买转让土地项目
买方
直接按照支出款项作为成 本费用;除了缴纳契税以外; 没
第三步：乙方代替甲方的名义买房子;只缴纳这一道营业税&
十六、委托代建
No Image
是指定制开发;即根据委 托方需求;承建方开发商从土 地获取、产品设计、开发管 理和工程施工全过程服务;最 终将委托方所需产品提供交 付委托方的全过程&
是否还有其他的
？ 拿地方式
谢谢观赏
汇报时间：2018年10月 制作人：陈前
2、再合并&财税200959号、财税199548号、国 税函2002165号
评述：如果不是特别的需要;分立后卖股权即可; 不必进行第二步的合并&
十三、让产分股与让产赎股
情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地;土地价值2亿元&
1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资 入股
2、乙公司分立;其中这块土地分立出 一个新公司
地产企业拿地的 十六种模式
2018年10
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张伟 winwind@
一、买地 （一）招拍挂（包括一、二级联动） （二）不是招拍挂，创造招拍挂（高价摘牌）。 （三）直接买地。（实际是买项目） 二、购买股权（适用有地企业除了地，其他资产较少） （四）购买股权。 （五）创造境外卖股权。 （六）设立特殊目的公司转让股权。 （七）直接吸收合并有地企业。
11 企业分立一个新公司， 情况描述：某企业资产规模较大，要 然后卖股权（实际权 将其中的一块地卖给地产企业。 益转让在先） 操作手法： 1、先将这块地分立出去成立一家新公 司 。 （ 总 局 2011 年 第 51 号 公 告 、 国 税函 【 2003 】 1108 号）；青地税函【 2009 】 47 号、财税【2009】59号） 2、12个月以后转让股权，以符合59号 文件限制，但是可以在此前签订远期的地 下合同确定利益关系。 例如：某上市公司就是这样做的。
总结：除了买地之外，有时政府会承诺免费将地块 变性，让工业拆迁搬出，也属于这种情况。
3 购买转 买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以 让 土 地 外，没有其他涉税问题，最干净。 （项目） 卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税； 第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于 形式（国税函【2007】645号、财税【2003】16号）。 注意问题： （一）卖地营业税的差额征收 .1 、差额征收营业税（财税 【2003】16号）2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允 许营业税差额征收？（国税函【 2005 】 83 号，但部分省明确 表 示 不 允 许， 例 如 ： 大 地 税 函 【 2006 】 145 号 、 桂 地 税 发 【2009】185 号，浙江允许） 3 、如果是购入烂尾楼，装修后 销售，是否允许加计扣除？4、法院判决书是否为营业税扣税 凭证？（国税函【2005】77号已经作废） （二）卖地的土地增值税 1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税 函【 1995 】 110 号文件，不允许加计扣除）？ 2、生地变熟地 的扣除项目（国税函【 1995】 110 号、国税函【 2007 】 132 号 文件，允许对开发成本加计扣除）。3、卖在建项目的扣除项 目； 4 、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【 2007 】 645号）
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1003+ 情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙 36+48 方拥有资金，合作建房，然后分房子。 操作模式： 1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。 2、乙方将资金投入到甲方。 3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这 一道营业税。 税 收 分 析 ： 国 税 函 【 2005 】 1003 号 、 国 税 发 【2009】31号文件36条、财税【1995】48号
4 “购买股 将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权， 权” 该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判 的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。 卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。 （ 国 税 函 【2000】961 号 、 国 税 函 【1993】149 号 、 财 税 【2002】191号、国税函【2000】687号） 买方：税负较重，风险较大。 1 、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除， 相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的 一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。 2 、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有 3000万元白条。 3 、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为 目标企业的过去买单，例如：过去偷税）写举报信的故事。 4 、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土 地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司） 5、目标公司债权债务的处置问题。
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非地产公司投 情况描述：（该方法适用范围较为狭窄， 资 到 非 房 地 产 适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞） 公司，然后同 地 产 企 业 合 并 ， 第一，企业投资到一家非房地产企业，名 或 者 申 请 房 地 称为某某化工公司（该问题中南京市地税局 产开发资质。 问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资 方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税， 而不缴纳土地增值税和营业税； 第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不 缴纳土地增值税和营业税。 第三，运作政府，补缴土地出让金后土地 变性。
8 有地一方投资到 情况表述：有地一方将土地投资到房地 地 产 公 司 ， 然 后 产公司，然后将所持有的股权变现。 卖股权 1 、投资及 将来转让 股权均不缴纳 营业税 （财税【2002】191号文件。） 2 、投资到地产公司，自 2006 年 3 月 2 日以来， 需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司 更好） 3、投资行为，需要交纳企业所得税。 4、投资需要缴纳契税。（财税【2012】4号） 5、投资的个人所得税问题。 总结：节省税负有限，只省略了营业税， 好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业 所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖 土地来说，是比较好的方式，综合税负来看， 上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。 以上适用企业资产很多，无法直接用卖 股权的方式交易土地的情形。
三、投资（适用有地企业资产较多的情形） （八）有地企业将地投资到开发企业，然后卖股权。 （九）非地产公司投资到非地产公司，然后同地产企业合并，或申请 开发资质。 （十）投资到新公司，然后卖股权。（适用酒店项目，解决契税问题） 四、分立（适用有地企业资产较多的情形） （十一）有地一方先分立，再卖股权。 （十二）先分立，然后同有地一方合并。 （十三）先用货币资金投资，再让产赎股。 五、其他方式 （十四）合作建房 （十五）国税函1003+36+48模式 （十六）委托代建
疑问：维尔京群岛转让股权，是否会被 SAT 认定为适用中 港税收协定的不动产条款？
7 直接同目 情况描述：甲公司准备购买乙公司的 标 企 业 合 土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有 并。 一块土地。 操作模式： 1 、甲公司直接将乙公司吸 收合并；（财税【2009】59、财税【1995】 48 号 、 总 局 2011 年 第 51 号 公 告 、 财 税 【2012】4号、财税【2003】183号） 点评：企业合并法律程序比较复杂， 但是税收利益很大。 这个操作还能解决资质问题。
5、 “ 创 造 境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如 境 外 卖 果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去 股权” 参与拿地是最好的方式。 （适用于外商投资企业）
6 “设立 大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文 spv 购 买 件颁布以后，收到了一些限制。 股权” （一）股权架构设计： 1、在维尔京群岛设立控股公司； 2、 在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地 一方。 （二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外 支付。2、理论上，中国大陆没有征税权。 （三）反避税： 1 、国税函【 2009】 698 号文件，可以刺穿公司面纱。但是如 果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当 局很难知道消息。 2 、根据中港协定，如果不动产占到目标股权 50% ，中国大陆 有征税权，而无论是否持股达到25%。第二议定书确定，这里 的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。
序 拿地方式 评述 号 1 招、拍、 最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费， 挂 拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税 成本，没有任何争议。 问题 1 ：土地闲置费问题。（国税函【 2010 】 220 号、国税 发【2009】31号第27条第1款） 问题 2 ：契税问题。财税【 2004 】 134 号、国税函【 2009 】 603号、国税函【2010】220号（契税可以计入土地成本） 问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协 议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。 否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。（财税 【2012】82号） 问题 4 ：返还的土地出让金问题。财税【 2009 】 151 号、财 税【2010】70号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又 返还了2亿元土地出让金。 思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应 纳税所得额？（税收风险） 问题5：以地换路问题。 问题 6 ：一级土地开发问题。（国税函【2009】520 号、国 家税务总局2013年第15号公告） 问题 7 ：拆迁补偿问题。（国税函发【1995】594 号、国税 函【2010】220号、国税发【2009】31号文件第7条）
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分 立 一 个 新 公 情况描述：某公司拥有一个地块，需要购 司，然后合并。 买另外一个公司的地块连成一片进行开发。 （先分立，后 合并） 先离婚，后 操作手法： 结婚么？ 1、先分立 （财税【2009】59号、总 局 2011 年第 51 号公告、青地税函【 2009 】 47号） 2 、再合并。财税【 2009 】 59 号、财 税【 1995 】 48 号、总局 2011 年第 51 号公告） 评述：如果不是特别的需要，分立后卖 股权即可，不必进行第二步的合并。
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购买方将资 情况描述：甲公司欲购买乙公 金投资到有地的 司的土地，土地价值2亿元。 目标企业，然后 分立（让产分股 操作手法： 与让产赎股）。 1 、甲公司以现金 2 亿元在 乙公司投资入股； 2、乙公司分立，其中这块 土地分立出一个新公司。
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合 作 情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质， 建房 合作建房，然后分房子。 税收分析： 1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条） 2、企业所得税31号文件第31条。 3、土地增值税：财税【1995】48号 评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙 方立项。
10 投资到新公司，然后 情况描述： 由于开发项目可能是酒店等，需要单 卖股权（解决契税问 题） 独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。 例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外 一家企业的，那么就需要保持一个单独的 公司形式，以便为下一次股权转让做准备。 操作手法： 1、将地投资到新企业； 2 、有地一方将目标公司股权转让给实际 开发的企业。 3 、地产企业进行开发，开发完成后，自 己经营，或者将股权再次转让。 4 、拿地的时候也要对酒店资产单独成立 公司的形式。