开发商地16种拿地模式与房地产项目
最新16种拿地模式教学讲义ppt
一、招、、挂
• 评述：最规范的拿地方式。出让土地一方是国家，没有任 何税费。拿地一方（契税、印花税），可以支付的所有款 项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
• 问题： • 1、土地闲置费问题。（国税函[2010]220号、国税发
[2009]31号） • 2、契税问题（一级开发情况下出现的问题删）。（财税
五、创造境外买股权
• 3、境外新建立的子公司将取得股权转售给 需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以 在境内完成，也可以在境外完成，这部分 增值按照10%交纳预提所得税
• 税赋比较：如果长期股权投资计税基础为1 亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投 资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿 元的所得额可以递延10年实现。第二步， 境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿 元，此时预提所得税税赋为10%
[2004]134号、国税函[2009]603号） • 3、考虑拿地的主体问题。例如，签订土地转让框架协议
的可以是母公司，但如果是最后签订协议，一定是项目公 司，否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
一、招、拍、挂
• 4、返还的土地出让金问题。（财税[2009]151号，财税 [2009]87号文件）例如，某公司5亿元拍下了土地，政府 又退还了2亿元土地出让金。思考：如果是直接减免的土 地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？
（国税函[1995]110号文件，不允许加计扣除） • 2、生地变熟地的扣除项目（国税函[1995]110号、国税函
[2007]132号文件，允许扣除） • 3、卖在建项目的扣除项目 • 4、不更名实际卖项目的税收问题（国税函[2007]645号） • 注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调 恰
拿地的十六种模式课件
运营收益
改造后的商业、办公等设施的 运营收益，根据设施类型、运
营情况等因素确定。
城中村改造风险与应对策略
政策风险
政策变化可能导致城中村改造 项目无法继续推进，开发商应 密切关注政策动向，及时调整
策略。
资金风险
城中村改造项目涉及大量资金 投入，开发商应合理安排资金 来源，确保项目资金充足。
社会风险
城中村改造可能引发社会矛盾 和纠纷，开发商应与政府、居 民保持良好沟通，妥善处理相 关问题。
市场风险
改造后的房屋和商业设施可能 面临市场竞争压力，开发商应 提前进行市场调研，制定合理
销售策略。
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CATALOGUE
工业用地转型模式
工业用地转型政策与趋势
政策支持
政府出台相关政策，鼓励工业用地向高效、环保、创新型产业转 型。
开发商按照政府批准的拆迁方案，与被拆 迁居民协商，进行拆迁与安置工作。
城中村改造成本与收益
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土地成本
城中村改造涉及土地征收、拆 迁补偿等成本，根据土地位置
、用途等因素确定。
建设成本
包括基础设施建设、公共服务 设施建设、房屋建设等成本， 根据改造规模和标准确定。
销售收入
改造后的房屋销售收入，根据 房屋类型、位置、品质等因素
工业用地转型需要大量资金投入，包括基础 设施建设、环境治理等。
技术创新
工业用地转型需要技术支持和创新驱动，提 高产业附加值和竞争力。
土地供应
工业用地资源有限，需合理规划和利用土地 资源，确保转型项目用地需求。
市场风险
工业用地转型面临市场变化、竞争加剧等风 险，需加强市场调研和风险评估。
房地产开发商拿地的十六种模式
房地产开发商拿地的十六种模式1.政府拿地：开发商通过政府出售或租赁土地的方式进行拿地。
政府通常会通过土地招标或拍卖等方式来进行选择。
2.招标拿地：开发商通过参与招标，争取到政府或企事业单位出让的土地。
3.土地增值拿地：开发商购买具有较大增值潜力的土地，通过改造和开发来实现土地的增值。
4.城市更新拿地：开发商通过改造和重建老旧建筑或社区，重新开发利用土地。
5.合作拿地：开发商与土地主合作，共同开发土地。
该模式常见于有土地资源但不具备开发能力的土地主。
6.建设拿地：开发商承建政府或企事业单位的建设项目，作为回报，获得所建项目的一部分土地。
7.委托拿地：开发商与土地所有者进行合作，由开发商负责拿地并进行开发，土地所有者获得一定的分成。
8.集资拿地：开发商通过向投资者或股东募集资金，以购买土地并进行开发。
9.资产证券化拿地：开发商通过发行资产证券化产品，融资用于购买土地并进行开发。
10.土地租赁拿地：开发商通过租赁土地的方式进行拿地，以减少资金压力。
11.存量房改造拿地：开发商购买已有的存量房，改造后进行销售或出租。
12.托管拿地：开发商与土地经营方签订土地托管合同，由开发商进行管理和开发，土地经营方获得一定的回报。
13.兼并收购拿地：开发商通过收购其他房地产公司或企业，获取其拥有的土地资源。
14.产权交换拿地：开发商与土地所有者进行土地交换，以获取适合开发的土地。
15.委托招拍挂拿地：开发商通过委托招拍挂的方式，由招拍挂机构代为拍卖或出售土地。
16.国有土地使用权出让拿地：开发商通过竞争性招标或拍卖，获得国有土地使用权。
以上是常见的房地产开发商拿地的十六种模式，每种模式都有其适用的情况和优势。
开发商可以根据具体情况选择最适合自己的拿地模式。
完整版房地产拿地流程及技巧
完整版房地产拿地流程及技巧房地产拿地是指开发商购买土地用于房地产项目的过程。
这是房地产开发中至关重要的一步，成功的拿地流程和技巧直接影响着整个项目的成败。
本文将详细介绍完整版的房地产拿地流程，并分享一些拿地的技巧，帮助读者了解和应用于实践当中。
1. 拿地前准备阶段在正式拿地之前，开发商需要进行一系列的准备工作，以确保拿地的顺利进行。
这包括以下几个方面：市场调研：了解所在地区的房地产市场情况，包括供需关系、竞争对手情况、政策法规等。
只有对市场有全面了解，才能做出明智的决策。
财务规划：评估项目的可行性和风险，并制定合理的财务计划。
考虑购置土地的成本、建设投资、销售预期等因素，确保项目的盈利能力。
团队组建：组建专业的拿地团队，包括市场分析师、法律顾问、土地评估师等，以确保团队的专业性和高效性。
2. 拿地流程下面将介绍典型的房地产拿地流程，每个步骤都至关重要，需要认真执行。
2.1 土地调研与选址在拿地流程中的第一阶段，开发商需要进行土地调研和选址工作。
这包括以下几个步骤：确定目标区域：根据市场调研的结果，确定适合项目发展的地区。
土地调研：对目标区域内的土地进行详细调研，包括土地的规划用途、限制条件、地形地势、周边配套设施等。
选址考虑因素：综合考虑目标区域的发展潜力、现有竞争情况、交通便利性等因素，选取最适合项目的土地。
2.2 拿地谈判与合同签订在确定目标土地后，开发商需要与土地所有者进行谈判，并最终签订购地合同。
谈判策略：制定拿地谈判策略，包括土地价格、付款方式、交易条件等的议定。
合同起草：由法律顾问起草合同，确保合同条款合法合规，并保护开发商的权益。
洽谈与签订：通过与土地所有者的洽谈，确定最终的购地条件，并签订购地合同。
2.3 审批与手续办理完成购地合同签订后，开发商需要办理相关的审批与手续，以确保项目能够合法开展。
土地规划审批：按照土地规划要求，提交相关申请并进行审批。
建设用地预审：根据规定，提交建设用地预审申请，等待审批结果。
房地产开发项目用地的获取
房地产开发项目用地的获取房地产开发项目用地的获取概述房地产开发项目是指将土地资源转化为具有使用功能的房地产产品的过程。
而获取用地，是房地产项目的第一步关键环节。
本文将介绍房地产开发项目用地获取的几种常见方式，并对每种方式进行分析和比较。
1. 市场购买市场购买是最常见也是最直接的获取用地的方式之一。
开发商通过在市场上购买已有的土地，可以节省土地寻找的时间和成本。
市场购买方式的优势在于，购买者可以快速获得土地的产权，并且可以在购买合同中明确约定开发用途和相关开发规划。
，市场购买也存在一些潜在的风险和限制，例如土地价格的高昂、可选土地资源的限制以及市场供需的波动等。
2. 政府招拍挂政府招拍挂是国家或地方政府通过公开招标、拍卖和竞争性挂牌等形式，向社会公开出让土地使用权的方式。
政府招拍挂的方式相对公平透明，规范了用地出让的流程，确保用地权益的合法性。
开发商可以通过参与政府招拍挂，以投标方式获取用地。
，政府招拍挂也存在一些问题，如竞争激烈导致土地溢价、限制条件较多、拿地周期较长等。
3. 土地置换土地置换是指开发商通过与拥有土地使用权的单位或个人进行交易，将现有用地权益与对方进行置换的方式。
土地置换方式的优势在于双方互利共赢，例如开发商可以将自己拥有的位于城市边缘地区的用地，与位于城市中心地段的土地进行置换。
这种方式可以提升开发商的用地质量，提高项目的价值；，对有土地需求的单位或个人来说，也可以得到更合适的用地。
，土地置换也存在一些局限性，如双方用地需求匹配度的低、交易条件的谈判等。
4. 合作开发合作开发是指开发商与土地使用权人共同合作，共同开发某一地块的方式。
在合作开发中，开发商和土地使用权人可以共同承担风险和投资，实现资源优化配置。
，这种方式也可以提高用地的灵活性和效率，例如土地使用权人可以通过与开发商合作，将拥有的土地快速转化为现金流或其他形式的资产。
，合作开发也需要双方在权益分配、责任划分等方面进行合理的协商和约定。
房地产企业拿地的16种方式
房地产企业拿地的16种方式
房地产企业拿地的16种方式包括：
1. 自行购买地块：房地产企业直接向地方政府或土地市场购买土地。
2. 招拍挂：房地产企业通过政府组织的土地拍卖、挂牌招标等方式来
获取土地。
3. 土地置换：房地产企业将现有的土地与地方政府或其他地主进行交换。
4. 联合竞标：多个房地产企业合作组成联合体，在招拍挂等竞标活动
中共同竞争。
5. 土地批租：企业在土地出让时承诺一定的租金或其他条件，以获得
土地使用权。
6. 合作开发：房地产企业与土地拥有者进行合作，共同开发土地项目。
7. 财政拨款：通过财政资金来购买土地，通常用于公共建设项目。
8. 土地收购：房地产企业通过收购其他企业或个人名下的土地来扩大
自己的土地储备。
9. 地上权：企业购买地上建筑物的使用权，而土地仍归地方政府所有。
10. 租赁土地：企业租用土地并进行开发建设。
11. 土地置换补偿：政府征地时，房地产企业与政府协商用于未来的开
发项目进行置换。
12. 土地赠与：地方政府将土地赠与房地产企业，通常与对地方经济有
着重要贡献的企业相关。
13. 土地续租：房地产企业已租用的土地租约到期后与土地拥有者进行
续约。
14. 与农村集体经济组织合作：与农村集体经济组织合作开发农村土地。
15. 土地开发权转让：房地产企业将已拥有的土地开发权转让给其他企
业或个人。
16. 土地拍卖分销：地方政府通过拍卖方式将土地分配给房地产企业。
中国房地产开发商拿地的十六种模式
中国房地产开发商拿地的十六种模式1.政府招标模式：开发商通过政府招标参与竞争，获得土地使用权。
2.拍卖竞价模式：土地通过公开拍卖出售，开发商通过竞价方式获得土地使用权。
3.协议转让模式：土地转让双方通过协议方式达成一致，开发商获得土地使用权。
4.建设用地预审模式：开发商提前与政府达成协议，经过建设用地预审后获得土地使用权。
5.国有资产雄性化模式：通过国有资产转让方式将土地转让给开发商，开发商获得土地使用权。
6.土地收并购模式：开发商通过收购和并购方式获取土地使用权。
7.持股拿地模式：开发商购买目标公司的股权，从而控制该公司下的土地资源。
8.合作开发模式：开发商与土地拥有者合作，共同开发土地，并获得土地使用权。
9.物业管理权转让模式：开发商通过转让物业管理权获取土地使用权。
10.土地租赁模式：开发商向土地拥有者租赁土地，获得临时的土地使用权。
11.集体土地入股模式：集体土地经过入股以后，开发商间接获得土地使用权。
12.农村宅基地出让模式：开发商通过出资购买农户宅基地，获得土地使用权。
13.划拨出让模式：政府将土地划拨给开发商，从而获得土地使用权。
14.增值分享模式：开发商与土地拥有者达成协议，通过增值分享方式获取土地使用权。
15.租金抵房款模式：开发商向土地拥有者支付一定的租金，租金可以抵扣购房款，从而获得土地使用权。
16.股权注入模式：开发商通过向公司注入资金购买土地股权，从而获得土地使用权。
这些模式在实际拿地过程中常常被开发商采用，每种模式都有其适用的场景和优势。
开发商可根据具体情况选取适合自身利益最大化的拿地模式。
地产企业拿地的16种方式共26页
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻 率、不 守纪律 、颓废 等不良 行为。 4、学校没有纪律便如磨房里没有水。 ——夸 美纽斯
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
谢谢！
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
房地产开发商拿地地十六种模式
房地产开发商拿地的十六种模式2014-02-28 一方静土序号拿地方式评述1 招、拍、挂最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题 1：土地闲置费问题。
（国税函【 2010】 220 号、国税发【2009】31 号）问题 2：契税问题。
财税【 2004】134 号、国税函【 2009】603 号（一级开发情况下出现的问题）问题 3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。
否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题 4：返还的土地出让金问题。
财税【 2009】151 号、财税【2009】87 号文件。
例如，某公司 5 亿元拍下了土地，政府又返还了 2亿元土地出让金。
思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？问题 5：以地补路问题。
江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。
类似的，企业所得税认为也应该照此办理。
( 和税局沟通）2 不是招、拍、例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准挂，创造招、备将地转让给某开发企业。
拍、挂（操第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国纵政府）税发 [1993]149 号文件、国税函【 2008】277 号文件、国税函【 2009】520 号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】 21 号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118 号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
3购买转让土地（项目）第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。
中国房地产开发商拿地的十六种模式
（三）拆迁补偿费的税务处理
1、营业税:国税函发【１995】５49号;2、土地增值税:国税函【２０10】220号;3企业所得税；４、个人所得税（财税【2005】4５号;5、契税:财税【20０5】4５号
(四）变共同成本为直接成本。
4、“购买股权”
中国房地产开发商拿地的十六种模式
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中国房地产开发商拿地的十六种模式
1、 招、拍、挂
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方,可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
税负比较：如果长期股权投资计税基础为１亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为１0%。
6、“设立spv购买股权”
大的地产企业经常运用,但是在国税函【20０9】698号文件颁布以后，收到了一些限制。
2、 不是招、拍、挂，创造招、拍、挂(操纵政府）
例如：某国有企业土地补缴土地出让金,变为开发用地后,准备将地转让给某开偿费，营业税（国税发[1993］1４９号文件、国税函【２008】２7７号文件、国税函【２0０9】52０号文件)不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】２1号文件,不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件,享受搬迁补偿纳税待遇)
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除,相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化,其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。
开发商拿地的模式大全
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房地产十大开发模式
房地产十大开发模式在当今的房地产市场中，开发商们探索并运用了各种不同的开发模式来满足人们对房屋需求的不断增长。
下面将介绍十种主要的房地产开发模式，以帮助读者更好地了解这个行业的发展方向。
一、传统模式传统的房地产开发模式是最为常见的一种。
开发商购买土地，设计并建设房屋，然后将其出售给购房者。
这种模式是最基本的开发方式，也是最常见的。
二、联合开发模式联合开发模式是指开发商与其他相关的机构或者个人联合合作进行房地产项目的开发。
比如开发商与政府、房地产中介机构或其他企业进行合作，共同开发，分担风险和收益。
三、商品房预售模式商品房预售模式是指在房屋建设尚未完成之前，开发商通过向市场上预售房屋的方式融资。
这种模式可以有效地帮助开发商解决资金问题，同时也给购房者提供了更多选择的机会。
四、住宅小区规划模式住宅小区规划模式是指开发商在建设住宅小区时，根据地理、环境和人文因素进行规划，将房屋与公共设施、绿地、商业中心等有机地结合起来，为居民提供更加便捷舒适的生活环境。
商业地产模式是指开发商购置土地并建设商业综合体或商业写字楼，以满足不同行业的商业需求。
这种模式秉承着商业开发的理念，旨在为商家、企业和消费者提供便利的商业环境。
六、产业地产模式产业地产模式是指以工业园区或者产业园区为主导，发展相关产业，建设工业厂房、办公楼和配套设施。
这种模式具有较高的经济效益和投资回报率，并且可以有效地带动地区的产业发展。
七、旅游地产模式旅游地产模式是指开发商在旅游景区或者热门景点附近开发房地产项目。
这种模式充分利用了旅游资源，吸引游客和投资者，并通过旅游业的发展带动当地经济的繁荣。
八、老年地产模式老年地产模式是指开发和销售专门为老年人设计的房地产项目。
这些项目通常包括老年公寓、高级养老院和医疗保健设施，旨在为老年人提供舒适、安全和便利的居住环境。
九、长租公寓模式长租公寓模式是指开发商建设并管理长租公寓，向租客提供一定期限的租赁服务。
拿地的十六种模式
拿地的十六种模式一、竞得式拿地竞得式拿地是通过招标或拍卖等方式，竞争性购买土地使用权。
这种拿地方式的特点是通过竞争的形式获得土地使用权，具有公正性和透明度高的优点。
二、协议出让协议出让是政府与企业或个人签订土地使用权出让协议，按照协议约定价格出让土地，也可以按照政策规定的土地出让价格进行出让。
这种拿地方式的特点是双方协商，灵活性高，适合中小企业。
三、收购或租赁拿地收购或租赁拿地是指企业或个人通过购买或租赁土地的方式获取土地使用权。
这种拿地方式对于企业而言是一种长期稳定的使用土地的方式，但需要考虑土地用途、权益等方面的问题。
四、土地流转土地流转是指农民将自己拥有的土地流转给企业或个人使用，获取一定的租金或股份回报。
这种方式适合于农村地区的土地利用，可以缓解农民过度依赖土地的问题，促进农村经济发展。
五、土地置换土地置换是指政府或企业用其他土地或产权等资产置换农民的土地使用权，实现土地流转。
这种方式可以促进土地流转，解决土地居民的安置问题，但需要考虑土地是否能够良好利用的问题。
六、土地承包土地承包是指政府或企业将土地承包给农民进行土地的耕种及经营活动，农民可以获取一定的承包费用。
这种方式适合于农村地区土地利用，可以保护农民的土地权益，促进农村经济发展。
七、土地转让土地转让是指企业或个人对手中的土地使用权进行转让，包括统一拍卖、竞价转让和协议转让。
这种方式可以帮助企业或个人快速获取所需的土地使用权。
八、土地交换土地交换是指按照双方协议，将一方的土地使用权交换给另一方，实现优化土地使用结构的目的。
这种方式适合于实现土地的战略性布局和业务的优化升级。
九、土地协作土地协作是指不同主体之间建立合作关系，共享土地使用权，并进行多种经营模式的探索，如种植、养殖等。
这种方式可以提高土地的利用效率，实现资源的共享。
十、土地回购土地回购是指政府或企业收回已经出让的土地使用权。
这种方式的优势在于政府可以重新规划土地用途，避免出现资源的浪费和环境污染的情况。
开发商地16种拿地模式与房地产项目
适用标准文档开发商的16 种拿地模式与房地产项目“完工”流程一 .招、拍、挂最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，能够支付的所有款项进入公司所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题 1 ：土地闲置费问题。
（国税函【2010 】220 号、国税发【 2009 】 31 号）问题 2 ：契税问题。
财税【 2004 】134 号、国税函【 2009 】603 号（一级开发状况下出现的问题）问题 3 ：考虑拿地的主体问题；比如，签订土地转让框架协议的能够是母公司，假如是最后签订协议，必定是项目公司。
不然，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题 4 ：返还的土地出让金问题。
财税【2009 】151 号、财税【 2009 】87 号文件。
比如，某公司 5 亿元拍下了土地，政府又返还了 2 亿元土地出让金。
问题 5 ：以地补路问题。
江苏南京市对于土地增值税的问答，以为看似公司没有花费就去的了土地，本质上支付的修路款就是去的土地的对价，所以能够进入成本。
近似的，公司所得税以为也应当照此办理。
(和税局交流）二 .不是招、拍、挂，创建招、拍、挂（操控政府）比如：某国有公司土地补缴土地出让金，变成开发用地后，准备将地转让给某开发公司。
第一步，国家将土地收储，支付给开发公司赔偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【 2008 】277 号文件、国税函【 2009 】520 号文件）不收税，土地增值税（《条例》和财税【2006 】21 号文件，不收税，公司所得税（国税函【 2009 】118 号文件，享受搬家赔偿纳税待遇）第二步，国家二次招拍挂，承诺该公司拿到土地，支付给国有公司的拆迁赔偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
第三步，假如该国有公司要房子，不要地，则地产公司保存分给国有公司的房子不卖，而是在将收益分走后，将公司股权留给国有公司来达成。
总结：该方法主假如为了在尽量节俭税款的方式下，解决怎样将土地从一个国有公司转移到此外一家。
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开发商的16种拿地模式与房地产项目“竣工”流程一.招、拍、挂最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题1：土地闲置费问题。
（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）问题2：契税问题。
财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。
否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题4：返还的土地出让金问题。
财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。
例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。
问题5：以地补路问题。
江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。
类似的，企业所得税认为也应该照此办理。
(和税局沟通）二.不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。
第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。
总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。
三.购买转让土地（项目）买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。
卖方：涉及税收很高。
第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。
注意问题：（一）卖地营业税的差额征收1、差额征收营业税（财税【2003】16号）2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？（二）卖地的土地增值税1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许扣除）。
3、卖在建项目的扣除项目。
4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）。
注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。
（三）拆迁补偿费的税务处理1、营业税：国税函发【1995】549号；2、土地增值税：国税函【2010】220号；3、企业所得税；4、个人所得税（财税【2005】45号；5、契税：财税【2005】45号。
（四）变共同成本为直接成本四. “购买股权”将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。
购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。
（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）买方：税负较重，风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。
万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。
例如，该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。
（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。
购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。
买方：税负较重，风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。
万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。
例如，该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。
（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）4、该企业的其他潜在负债。
（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）五. “创造境外卖股权”（一）境外卖股权。
将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。
（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。
1、在境外避税港先建立全资子公司；2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。
例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。
（财税【2009】59号文件第七条第三款）；3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。
该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税。
税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。
则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。
第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。
六.“设立spv购买股权大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文件颁布以后，收到了一些限制。
（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
（二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。
2、理论上，中国大陆没有征税权。
（三）反避税：1、国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。
但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。
2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。
第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。
七.直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权。
情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。
操作模式：1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。
八.有地一方投资到地产公司，然后卖股权情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。
1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。
）2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。
（如果是非地产公司更好）3、投资行为，需要交纳企业所得税。
总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。
相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。
以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。
九.非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。
情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。
第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。
但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。
十.投资到新公司，然后卖股权情况描述：由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。
例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。
操作手法：1、将资产投资到新企业。
2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。
3、地产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。
十一.企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。
操作手法：1、先将这块地分立出去成立一家新公司。
（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
十二.分立一个新公司，然后合并。
（先分立，后合并）情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。
操作手法：1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）2、再合并。
财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。
十三. 购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。
操作手法：1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。
3、12个月后转让股权（让产赎股)十四.合作建房（一）情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。
税收分析：1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）2、企业所得税，31号文件第31条。
3、土地增值税：财税【1995】48号评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。
十五. 合作建房（二）情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。
操作模式：1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。
2、乙方将资金投入到甲方。