有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务
会计实务有限责任公司改为股份公司的11个步骤
有限责任公司改为股份公司的11个步骤一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有合法的公司住所。
二、改制具体操作^一大步骤1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。
企业上市前并购重组案例操作实务【最新】
企业上市前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。
并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。
在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。
4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
二、企业上市前改制重组中需要注意的问题改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。
重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程在上市过程中，有限公司为使业绩连续计算而整体变更为股份公司是必经的步骤，也是上市的阶段性成果。
现将相关的流程及注意事项总结如下：(一）聘请中介机构为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。
在实践操作中，往往由某一家机构主导，完成大部分工作，但在整体变更阶段，财务顾问（证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。
（二)尽职调查股份公司设立后，必须规范运行。
企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题，应该在整体变更前完成,而且越早规范，越有利于上市。
因此，在整体变更前，必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查，以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面：1、历史沿革的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序；实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。
在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，程序是否完善、行为是否合法.2、资产形成过程及合法合规性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程，是否存在法律障碍，尤其关注土地、房产取得过程。
3、业务资质特定行业是否取得必备的资质许可。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。
4、经营状况公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性.5、业务发展前景需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。
公司类型变更后涉及的不动产登记
公司类型变更后涉及的不动产登记作者：吴则明来源：《中国房地产·综合版》2017年第02期公司类型由有限责任公司转变为股份有限公司，或者是由股份有限公司转变为有限责任公司，在不动产登记工作中是经常碰到的业务，这种业务登记类型在办理过程中是最容易把握不准的。
实务操作中有两种观点，一是考虑到公司的营业执照是从原来的公司变更过来的，营业执照号码没有变更，认为是变更登记；二是有限责任公司和股份有限公司为《公司法》规定的两种不同的企业法人，即两个不同的民事主体，房屋、土地权属在两个主体之间变动为投资入股产生的转移登记。
笔者同意第二种观点，理由如下：第一，财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）规定，有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
《中华人民共和国契税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。
根据以上规定，有限责任公司转变为股份有限公司的房屋的转移，是免契税的，只有转移房屋权属，承受的单位和个人才发生纳税的行为，由此可以判定属于转移登记。
第二，《不动产登记暂行条例实施细则》第二十七条规定，因下列情形导致不动产权利转移的，当事人可以向不动产登记机构申请转移登记：（二）以不动产作价出资（入股）的。
有限责任公司转变为股份有限公司，实质就是以有限责任公司的土地、房屋投资入股到股份有限公司，转变为股份有限公司的财产，根据该条规定，土地、房屋权属的转移应当办理转移登记。
第三，《山东省人民政府关于加快推动规模化公司制改制的意见》（鲁政发〔2015〕8号）规定，落实企业改制重组税收优惠政策，严格执行国家税收法律法规，改制企业在办理土地、房屋权属（固定资产）划转时，改制后主要股东、经营场所、经营范围等不发生改变的，按照国家有关企业事业单位改制重组有关税收优惠政策执行，免收交易手续费。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南在市场经济的发展进程中，有限责任公司股份制改造是企业实现规模化、规范化发展的重要途径。
通过股份制改造，企业可以拓宽融资渠道、优化治理结构、提升市场竞争力。
下面，我们将为您详细介绍有限责任公司股份制改造的实务操作流程和要点。
一、股份制改造的前期准备1、明确改造目的企业应首先明确进行股份制改造的目的，是为了上市融资、吸引战略投资者还是优化内部治理结构等。
不同的目的将影响改造的具体方案和进程。
2、进行财务审计和资产评估聘请专业的会计师事务所和资产评估机构，对公司的财务状况和资产进行全面审计和评估。
这是确定公司股权价值和股本结构的重要依据。
3、清理产权关系梳理公司的产权关系，确保股权清晰、产权明确。
解决可能存在的产权纠纷和潜在的法律风险。
4、制定改造方案根据公司的实际情况和改造目的，制定详细的股份制改造方案。
方案应包括股权结构设计、资产重组、人员安置等内容。
二、股份制改造的具体操作流程1、设立股份有限公司筹备小组筹备小组通常由公司的主要股东、管理层和相关专业人员组成，负责股份制改造的具体组织和实施工作。
2、召开股东会并作出决议股东会审议并通过股份制改造方案、公司章程等相关文件。
3、办理名称预先核准向工商行政管理部门申请股份有限公司的名称预先核准。
4、进行资产评估和验资根据审计和评估结果，对公司资产进行验资，出具验资报告。
5、办理国有股权管理审批（如涉及）如果公司存在国有股权，需按照相关规定办理国有股权管理审批手续。
6、申请办理工商变更登记向工商行政管理部门提交变更登记申请，将有限责任公司变更为股份有限公司，并领取新的营业执照。
7、制定新的公司章程根据股份有限公司的要求，制定新的公司章程，明确公司的组织架构、股东权利义务、决策程序等事项。
8、设立公司组织机构设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并选举产生相应的人员。
三、股份制改造中的重点问题1、股权结构设计合理的股权结构是公司稳定发展的基础。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南有限责任公司股份制改造是指将有限责任公司改造为股份制公司的一种制度安排，是我国公司制度的重要内容之一、有限责任公司股份制改造可以使公司的法人地位进一步明确，股东的权益合理保护，促进公司的健康发展。
下面是有限责任公司股份制改造的实务操作指南。
一、明确改造目标和原则有限责任公司股份制改造的目标是通过改造手段实现公司治理结构的合理化，提高公司决策的科学性和公正性，保障股东的权益，增强公司的核心竞争力。
改造原则包括法律原则、安全原则、平等原则、公平原则和公开原则等。
二、制定改造方案改造方案应根据公司的具体情况制定，包括改造的方式、步骤、条件和时限等。
改造方式可以选择直接改造或间接改造。
直接改造是指通过股东大会的决议直接进行改造，间接改造是指通过增资或减资的方式进行改造。
改造步骤可以分为准备阶段、方案制定阶段、股东大会决议阶段、注册登记阶段和公告披露阶段等。
三、提前筹备工作在制定改造方案之前，公司应提前做好相关准备工作。
包括完善公司章程，使其符合股份制公司的要求，明确公司组织架构和权力关系，确认公司的股东、发起人和法定代表人等。
同时，还需要对公司的财务状况和业务状况进行评估，评估公司的价值和股份分配方案等。
四、召开股东大会股东大会是有限责任公司股份制改造的重要环节。
在召开股东大会之前，公司应向股东发出通知，通知内容应包括大会召开时间、地点、议程和事项等。
大会应有足够的出席人数，符合法定比例和法定程序。
大会应通过决议形式，对改造方案进行讨论和投票表决。
改造方案的通过应符合法定比例和程序要求。
五、注册登记和公告披露股东大会通过改造方案后，公司应依法办理注册登记手续。
注册登记时，需要提交相关材料，包括公司章程、改造决议书、公司股权变动登记申请书等。
注册登记完成后，公司应根据法律要求进行公告披露，公告内容应包括公司名称、注册资本、股东情况、法定代表人等。
六、完善公司治理机制有限责任公司股份制改造是一项系统工程，需要公司充分准备和统筹安排，依法办理相关手续。
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司程序的若干问题
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司程序的若干问题桑士东北京市中伦律师事务所律师当前，我国的上市公司中有相当一部分是由有限责任公司整体变更而成为股份有限公司的。
在实务中，有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）时，大多都会经历如下程序：（1）有限责任公司的全体股东签署发起人协议；（2）有限责任公司的股东召开股份有限公司创立大会，通过相关事项。
而《公司法》并没有要求整体变更时需签署发起人协议和召开创立大会，那么，签署发起人协议和召开创立大会是否为必要的程序呢？以下，笔者从整体变更的法律性质入手，对上述有关问题进行分析，并提出一些建议。
一、整体变更的法律性质笔者认为，整体变更是有限责任公司变更公司形式（类型）的行为，该行为具有以下特点：1.行为主体是有限责任公司，而不是有限责任公司的股东。
进行变更的意思是有限责任公司的意思，而不是股东的意思。
形成意思的机关为有限责任公司的股东会，而不是其股东[1]。
就有限责任公司是否做出该等行为，股东通过股东会行使其表决权，进而形成公司的意思。
因而，在该行为中，股东除通过股东会进行表决外，无需做出其他的行为。
2.行为的内容是变更公司形式（类型）的行为。
即由有限责任公司变更为股份有限公司，包括改变公司的名称、组织机构、章程和有关的制度等。
3.是有限责任公司的变更行为，不是公司的新设行为。
这表现为公司的债权债务有变更成的股份有限公司继承，变更成的股份有限公司的成立日期仍为原有限责任公司的成立日期。
因而，整体变更是股份有限公司产生的一种方式，但不是股份有限公司的设立行为。
依据现行《公司法》的规定，变更公司形式由股东会做出决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，并不要求公司的全体股东同意。
现行的《公司登记管理条例》也将公司变更类型作为公司应予办理变更登记的情况进行规定。
上述规定也可以说明，整体变更是有限责任公司本身的变更行为，而非股东的行为。
二、整体变更属于发起设立吗学界和实务中一般将整体变更作为发起设立股份公司的一种方式。
有限公司转股份有限公司登记操作流程、及所涉法律、财税问题汇总
有限公司转股份有限公司登记操作流程及所涉法律、财税问题汇总(附有限公司决议纪要、股份有限公司章程、创立大会暨第一次股东大会决议、董事、监事、职工代表大会决议、股东会决议)一、有限责任公司变更为股份有限公司应当履行以下程序：（一）召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；（二）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。
如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估；（三）有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份额；（四）委托依法设立的验资机构验证注册资本。
如有限责任公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本的，可以货币或其他出资方式补足。
如有限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本，且有限责任公司按照评估值调账的，超过部分可列入公司的资本公积。
（如按审计后的账面净资产折合股份的，也按以上规定操作）；（五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选；（六）具体细化程序1、确定审计基准日，会计师进场审计并出具《审计报告》；2、资产评估师出具整体变更的《资产评估报告》，评估基准日原则上与审计基准日一致；（按审计报告折股的除外）3、召开董事会，审定《审计报告》、《资产评估报告》，拟定整体变更为股份公司的草案，确定股本；4、召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议；5、起草股份公司《股东大会、董事会、监事会议事规则》，《发起人协议》、《公司章程》等文件；6、全体股东签订《发起人协议》；7、办理名称预先核准，应提交《发起人协议》、董事长签署的《名称预先核准申请表》、董事会决议等文件。
8、会计师出具《验资报告》；9、召开股份公司创立大会，选举董事、监事，通过《公司章程》等一系列文件；10、召开首次董事会，选举董事长和副董事长，决定聘任总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名聘任副总经理、财务负责人；11、召开首次监事会，选举监事会主席；12、董事会向相关部门报送申请材料，申请设立股份有限公司，取得股份公司营业执照(营业执照上的日期为股份公司成立日期)。
关于有限责任公司变更公司形式若干问题的探讨
便于融资 ， 但政府进行立法监管的力度也 比较大。 限责任公 有
司因其准入门槛较低而成为许多创业人士在创业初期首选 的 公司组织形式 。然 而 ， 有限责任公司发展到一定阶段 ， 继续 要 扩大生产经 营规模 ， 实施产业扩 张 ， 将公 司做强做 大 ， 便会 遇 到资金瓶颈。 银行 贷款虽然 是一 条融 资渠道 ， 中小企业得到 但 银行贷款的数额相 当有 限。 出路在于 ， 有限责任公 司变更 其 将 为股份有 限公 司 ， 过公 开发行股 票 ， 市融资 。我 国《 司 通 上 公 法》 虽然对有 限责任公司变更公司形式作出了规定 ， 但不 够具 体， 可操作性不强 。 本文将对实务 中有限责任公 司变更公 司形 式的几个主要 法律 问题进行探讨 ，为有 限责任公 司顺利 完成
２公 司经评估 、 资后 的净 资产 额和公 开募集 的股本 达 ． 验 到法定资本最低 限额 设立股份有 限公 司的注册资本来源 于发起人认 购和募 集 股本 ，而变更为股份有限公 司的注册资本则来源 于有 限责任 公司公 司经评估 、司， 因而 对 上 述 条 件 不 能 生 搬 硬 套 ， 应灵 活运 用 。 体 而 言 ， 具 有 限 责任 公 司 变更 公 司 形 式 的 条 件 如 下 ：
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有 限责 任 公 司 变 更 公 司 形 式 的 法 律 性 质
公司形式变更是指将某一种类公 司变为其他种类公 司的 法律行为 。 公司法》 《 规定 ， 有限责任公司变更 为股 份有 限公 司 ， 当符合公司法规定的股份有限公司的条件。 应 由于股 份有
东 的程 序 。
不需要他方 同意 ；变更手续 由法定代表人或其委托的人 以公
司名 义进 行 办 理 。这 一特 点 与公 司 的设 立 相 区别 １０因为 公 ３ ５ 司设 立 是 公 司发 起 人 的 共 同 行 为 ，而 公 司 形 式 变 更 的 行 为 主 体 是 公 司 ， 不 是 公 司 的 股 东 ， 不 是 公 司股 东 的 共 同 行 为 。 并 也 在 公 司实 施 变 更 行 为 时 ， 东 除 通 过 股 东 会 进 行 表 决 外 ， 需 股 无 做 出其 他 的行 为 。 使 在 变 更 时 为增 加 资 本公 开发 行 股 份 ， 即 也
股改时公司未分配利润为负操作实务
股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。
不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。
现将该方案简要回顾并评论如下：1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。
2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。
3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4、中介意见a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。
公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。
一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。
b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。
法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。
《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
企业上市过程中财务风险管理操作实务之欧阳学创编
企业上市过程中财务风险管理操作实务一、企业上市改制过程中企业进行财务风险管理的策略思考随着市场经济的快速发展,资产证券化逐渐成为企业融资的主要方法之一，而企业改制上市是实现资产证券化的重要渠道。
企业财务风险管理成为关键。
它不仅关乎企业能否顺利改制上市,还影响着企业上市后的正常运转及未来的经营发展。
文章结合企业上市改制中财务风险现状进行分析,探索如何在企业上市改制过程中进行财务风险管理的有效措施。
财务风险是指上市企业在生产经营的过程中,因为会受到来自外界或者内在条件的影响而导致财务管理运作方面的出现不确定性，进而造成经济损失。
财务风险是不可避免的,而财务风险对于企业上市改制的影响也是显而易见的。
因此，预测、规避和管理财务风险应成为公司重要的一项任务。
进行财务风险管理能够提高企业管理的有效性，切实保障企业上市改制过程的顺利进行及上市后企业的正常运营。
（一）、企业上市改制中财务风险现状剖析企业上市改制过程中，财务风险控制起着关键性的作用，然而当前企业在上市改制过程中财务风险管理存在着以下几类问题：内部财务控制能力相对较弱内部财务控制是企业财务管理中一个非常重要的系统，设置单独的机构，建立一套完善的强有力的内部财务控制制度能够保障企业内部财务控制系统的高效运行。
然而当前我国上市改制中企业的内部财务控制能力相对较弱，没有建立系统完善的内部财务控制机构和制度，没有专人负责内部财务控制。
即使是有内部财务控制机构的企业，在执行和监督的环节也非常不完善，缺乏系统的制度，容易导致在上市改制中出现财务风险。
此外，良好的内部控制环境也影响着企业内部财务控制能力，企业文化、员工价值观念等等都对内部控制有重要的影响。
我国上市企业内部环境复杂，存在诸多的问题，制约着财务控制能力的提高，影响企业的发展。
缺乏对税收筹划风险的识别及预警机制作为财务管理中非常重要的一个环节，风险识别和预警机制能够及时有效地识别风险，在识别之后采取及时有效的措施，避免问题的发生，将财务损失降低到最小。
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。
国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。
本文从立法、案例、理论三个角度,从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面,提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。
我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。
一、问题的提出有限责任公司拟进行首次公开发行（IPO）和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司,以下简称“整体变更”。
整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。
我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。
本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。
二、现行法律规定分析1.现行法律规定.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税.而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
上市专题研究3：整体变更问题浅论
上市专题研究3：整体变更问题浅论一、问题的提出关于整体变更这个说法的出处非常明确，就是首发办法的第八条和第九条的规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
该规定包含了以下几层意思：1、境内申请首次公开发行并上市的主体必须是股份公司；2、该股份公司的持续经营时间应该在3年以上；3、如果不到三年的话那么还有两条路可以选择，一个是国务院特批一个就是有限公司按照账面值整体变更为股份公司。
国务院特批除了中铁之类的大块头基本上是没有希望的，而新设股份公司苦等三年也没人那么傻，于是整体变更就成为IPO实务中最常见的处理方式。
二、整体变更的定性首发办法提出整体变更规则的基本法规依据就是公司法的第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
对于整体变更的理解有以下几个方面可以关注：1、新公司法颁布之前，整体变更之后折合股份不得低于净资产，于是只能将净资产不足一股的计入资本公积，剩下的全部计入实收股本，从而造成了股份公司股本五花八门的尴尬。
新公司法就该条的修改应该是吸收了投行界人士的意见，此后，整体变更可以按照一个相对自由的比例来折股，剩余净资产计入资本公积。
2、对于整体变更的定性早有争论，小兵认为既不是公司法第七十八条规定的募集设立也不是同条规定的发起设立。
其实原因很简单，仔细研究下整体变更的处理原则与哪一种方式都靠不上，那么可以简单认为是除发起设立和募集设立之外的第三种方式，同时由于公司法的九十六条还专门根据这个情况作了修改，因此可以认定公司法也是认定该种设立方式的，也算是师出有名。
3、那么既然整体变更非发起设立也非募集设立，那么公司法有关这两种方式的规定就不能适用于整体变更，比如整体变更没有发起人、发起人协议、没有创立大会、更没有认股人等等，甚至连发起设立都没有创立大会和认股人的说法。
有限责任公司改制为股份有限公司流程三篇
有限责任公司改制为股份有限公司流程三篇篇一：有限责任公司改制为股份有限公司流程有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一，也是目前本部门的主要业务之一。
对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：一、企业改建股份有限公司的程序1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。
主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。
因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。
中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。
尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。
尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。
尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
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有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一，也是目前本部门的主要业务之一。
对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：一、企业改建股份有限公司的程序1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。
主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。
因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。
中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。
尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。
尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。
尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：（1）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作）；（2）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。
资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；（4）向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；（5）取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。
（非国有企业不需要做此项工作）。
3、发起人出资如公司仅以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企公司分立设立包括派生分立和新设分立：派生分立指一家公司（A）分立成一家存续公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=（A-）十（B）；原公司的法人地位保留，只需变更注册资本；新设分立指一个公司（A）分立成两家新的公司（B）和（C），即（A）=（B）十（C），原公司法人地位依法注销。
不管是派生分立还是新设分立，均要运行三年后才能上市，故不作详述。
（4）合并设立公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并应按照下列程序办理：1董事会拟订合并方案；2股东大会依照章程的规定做出合并决议；3债权人确认同意；4各方当事人签订合并合同；5处理债权、债务等各项合并事宜；6办理解散登记或者变更登记。
新设合并要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理。
三、企业改制设立的发起人问题1、发起人的资格发起人也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的法人或自然人。
（1）发起人最低个数根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
（2）自然人自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
（3）一般法人符合《公司法》等法律、法规要求的境内外法人及其他独立的合法组织均可以作为股份有限公司的发起人。
农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。
在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。
事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。
事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
（4）外商投资企业经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，依据《公司法》的有关规定，可以本企业的名义登记为公司的发起人用企业资产向股份有限公司投资。
（5）目前不允许作为发起人的单位或机构1工会。
根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不—致，可能会对工会正常活动产生不利影响。
因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
2职工持股会。
根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7 日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函【2000】110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。
对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。
因此，职工持股会将不再具有法人资格。
在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。
如有职工持股会，持股会必须解散，相应股份依法转让给自然人或法人。
3中介机构。
会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。
4银行和证券公司。
按照目前有关文件，银行和证券公司不能作为发起人投资实业。
2、发起人的权利和义务（1）发起人的权利股份有限公司发起人的权利包括：1参加公司筹备委员会；2推荐公司董事会候选人；3起草公司章程；4公司成立时，享受公司股东的权利；5公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。
（2）发起人的义务股份有限公司发起人的义务包括：1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2公司不能成立时，对认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；4不得在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记；不得未交付货币、实物或者未转移财产权而虚假出资；不得在公司成立后，抽逃其出资，否则将承担相应的法律责任。
3、发起人股份的限制发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
4、控股股东或实际控制人的限制(1) 控股股东、实际控制人的界定控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(2) 实际控制人三年内不得发生变更《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍(3) 控股股东或实际控制人的财务状况股份公司的控股股东或实际控制人必须有独立生存的能力，一些上市公司控投股东或实际控制人因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境而采取各种手段占用上市公司资金，该行为严重破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了股份公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩不断恶化，给证券市场造成了恶劣影响。
根据中国证监会发行部股票发行审核备忘录2002年第6号文规定：对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额在2亿元以上且资产负债率超过70％）或出现资不抵债、且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的，在发审委审核时，审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议。
四、业务和资产重组有限责任公司整体变更，由于其报表上的资产形态不变，因此不存在业务和资产重组的问题。
国有企业整体改制，除剥离非经营性资产外，也不允许进行业务和资产的重组。
因此本节重点探讨部分改制发起新设股份公司情况下业务和资产重组的问题。
1、改制过程中业务和资产重组的原则企业通过必要的改制重组，如想具备法律、法规规定的发行上市备件和建立进入证券市场的规范基础，应遵循以下原则：①形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源：②突出主营业务．形成核心竞争力和持续发展的能力；③避免同业竞争，减少和规范关联交易；④产权关系清晰，不存在法律障碍；⑤具有完整的生产经营体系和独自面向市场的经营能力。
2、主营突出，避免同业竞争（1）主营突出。
新设立的股份公司必须有明确的业务定位，经营范围不应多元化，应立志成为中国某行业细分领域的龙头企业。
主营业务收入应占收入总额的50％以上，主营业务资产应占资产总额的50％以上。
同时选择主营业务应考虑其盈利能力，具有较好成长性、发展潜力和较高利润率的主营业务应优先重组进入股份有限公司。
（2）两个以上发起人以经营性资产和业务出资，业务和资产应完整投入股份公司；并且所投入的业务应该相同，或存在生产经营的上下游纵向联系和横向联系。
（3）股份公司与控投股东（发起人）或实际控制人及其全资、控股子公司应避免在公司主营业务方面存在同业竞争。
对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其分发起人股东的客观影响。
公司还应订立未来避免发生同业竞争的协议，或取得避免同业竞争的有效承诺，并应在有关发起人或股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。
（4）如在发行上市前存在同业竞争问题，解决措施包括但不限于：1针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式（例如发行上市后的收购、委托经营等）、将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。