牛根生资本运作

牛根生资本运作

篇一：蒙牛的资本运作 - 副本

蒙牛的资本运作

1999 年 5 月成立的蒙牛, 在短短 9 年时间里 , 取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。蒙牛作为中国最优秀的民营企业之一 , 销售收入从 1999 年的 0.37 亿元飙升至 2006 年的 162.46 亿元, 增长了 439 倍! 在中国乳制品企业中的排名由第 1116 位上升为第 2 位, 创造了在诞生之初 1000 余天里平均一天超越一个乳品企业的营销奇迹! 从最初创业 900 万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”, 到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业 , 其超常规的发展速度和骄人的业绩为世人

所惊叹。蒙牛所历经的创业之路, 值得我们学习和借鉴。

一、蒙牛资本运作的过程

1.创业的头 3 年。1999 年 8 月 18 日 , 原任伊利副总裁的牛根生创办“蒙牛乳业”。当时注册股本 1398 万股, 筹集到的资金仅为 1000 多万元。创办初期, 蒙牛市场占有率远不及伊利; 2001 年, 蒙牛全年乳制品零售总额只有 7.24 亿元, 仅为伊利的 1/4。3 年间, 蒙牛虽先后进行了增资、股改等 4 次

资本运作 , 但距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头 , 资金总是捉襟见肘。于是牛根生一面强调对资本“取之有道”,一面有意识地搜寻投资者。

2.融资跳板。在 2002 年春节联欢晚会上, 牛根生与摩根士丹利投资经理结识 , 经过 11 个月 20 多轮的谈判 , 同年 12 月 19 日 , 蒙牛与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家

公司举行了投资入股签字仪式, 三家公司一次性向蒙牛投资2600 多万美元, 共持有“蒙牛乳业”约 32%的股份。一年

后 , 外资又以可换股债券形式, 再次注资 3500 万美元。

海外资本的介入不仅仅起到了输血的作用, 更重要的是提升了蒙牛的视野 , 在短短的几年中 , 蒙牛的资本运作战略可谓步步为营, 让人眼花缭乱。

( 1) 组建海外投资性壳公司。2002 年 6 月 5 日, 摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册“蒙牛乳业”(China Dairy Holdings) , 注册股本 1000 股 , 注资 1 美元 , 每股面值

0.001

美元。这是对“蒙牛股份”投资的主体公司和“蒙牛股份”香港上市公司的映射公司。6 月 14 日, “蒙牛乳业”在毛里求斯设立全资子公司—中国乳业“毛里求斯公司”,这是直接对境内“蒙牛股份”投资的壳公司。

( 2) “蒙牛股份”股本结构的重组。2002 年 9 月 23 日, “蒙牛股份”在英属维京群岛( BVI) 注册了两家新公司:

Jinniu Milk Industry Ltd.( “金牛”公司 ) 和 Yinniu

Milk Industry Ltd.

( “银牛”公司 ) , 两家公司注册股本 5 万股 , 注册

资金 5 万美元, 每股面值 1 美元。“金牛”和“银牛”成立后, 即以面值购得了全部的“蒙牛乳业”股权 1000 股, 总代价 1

美元, 两家各持有 50%。

( 3) “蒙牛乳业”扩股募资。2002 年 9 月 24 日, “蒙牛

乳业”扩大法定股本 1 亿倍, 股份从 1000 股扩大为 1000 亿股。根据其公司法 , 公司的股份分为一股十票投票权的 A 类股5200 股和一股一票投票权的 B 类股 99999994800 股 , 并

规定原来的 1000 股旧股算作 A 类股份 , 包含于 5200 股 A

类股份之内。

10 月 17 日, “金牛”与“银牛”以 1 美元/股的价

格 , 分别投资 1134 美元、2968 美元认购了 1134 股和 2968

股的 A 类

股票 , 加上以前各自持有的 500 股旧股, “金牛”与

“银牛”合计持有 A 类股票 5102 股。

随后, 摩根士丹利等三家外资机构以 530 美元/股的价格,

分别注资 17332705 美元、5500000 美元、3141007 美元 , 认购了 32685 股、10372 股、5923 股的 B 类股票, 合并持

有 B 类股票 48980 股 , 摩根士丹利等三家外资机构总计为

“蒙牛乳业”注入资金 2597.3712 万美元。“蒙牛乳业”其余股票则并未发行。

( 4) 毛里求斯公司注资“蒙牛股份”。完成扩股募资之后, “蒙牛乳业”将募集的 2597.3712 万美元全部注入全资子

公司“毛里求斯公司”, 通过“毛里求斯公司”对境内“蒙牛股

份”投资, 间接持有“蒙牛股份”66.7%的股份。至此, “蒙牛股

份”完成首轮海外融资的全部操作。

在首轮融资中, 三家海外投资商在进入“蒙牛乳业”的最初控制了其 90.6%的股权。但由于在投资协议中规定 : 战略投资者持有的 B 类股票在“蒙牛乳业”中每股可投一票, 而“蒙牛股份”管理层透过“金牛”“银牛”持有的 A 类股票每

股可投十票 , 所以实际上, “蒙牛股份”管理层拥有了“蒙牛乳业”51%的投票权。同时 , 三家外资机构与蒙牛管理层签订协议 : 未来一年

中 , 如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长, “蒙牛乳业”及其子公司“毛里求斯公司”账面上剩余的大笔投资现金

将要由投资方完全控制 , 并且将拥有“蒙牛股

份”60.4%的绝对控制权; 如果实现高速增长, 蒙牛就可以将 A 股按 1 拆 10 的比例转换为 B 股。

( 5) 次轮融资。2003 年 8 月, 蒙牛管理层提前完成任务。从 2002 年底的 16.69 亿元, 到 2003 年底的 40.72 亿元, 蒙牛的销售收入增长了 1.5 倍。

9 月 30 日, “蒙牛乳业”将已发行的 A、B 类股票全部赎

, 并重新发行 900 亿股普通股, 加 100 亿股可换股债券, 每股面值均为 0.001 美元。三家海外投资商再次注资 3523.3827 万美元 , 认购“蒙牛乳业”发行的

3.67 亿可换股债券 , 约定未来转股价 0.74 港元 /股 ( 2004 年 12 月后可转 30%, 2005 年 6 月后可全部转股) 。随后, “蒙牛乳业”通过全资子公司“毛里求斯公司”向“蒙牛股份”注入出售可换股债券募集的全部美元资金, 增持“蒙牛股份”股权至 81.1%。

随后, 牛根生又与三家海外投资商签署了一份被媒体称之为“对弈国际投资巨头 , 牛根生豪赌 7 千万股权”的协议。

大致内容是: 如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长超过某一数值, 三

家海外投资商将赔偿“金牛”公司 7800 万股的“蒙牛乳业”股份; 否则, “金牛”公司要向三家海外投资商赔偿同样数量的股份或相当数量的资金。