CG011-程序化购买平台网络广告发布通用条款+专用条款

**程序化购买平台广告发布合同
合同编号：
甲乙双方本着平等互利、诚实守信的原则，依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国广告法》以及相关法律、法规的规定，经友好协商就甲方在乙方网站和/或乙方指定的其它网站上发布广告一事达成以下一致，并共同遵守。

一、定义
1.1 广告：是指**程序化购买平台提供的在指定的网站的相关页面或界面上展示客户网站信息的一种有偿服务，包括展示类广告、视频类广告以及信息流等类型的广告。

1.2 程序化购买平台：指的是广告主或授权代表通过在数字化广告投放平台的设定，由数字平台自动地执行广告媒体购买的流程。

相对于传统的人力购买的方式，程序化购买的实现通常依赖于DSP(需求方平台)和Ad Ex**ange(广告交易平台)，它包括RTB实时竞价模式和non-RTB非实时竞价模式。

1.3 物料：是指广告主提供给**程序化购买平台进行展示的广告文件。

物料是一个有机的整体，包括物料的样式、内容以及点击后所指向的目标页面。

二、合作内容
2.1甲方保证严格按照合同或乙方的要求提供物料，并全面、适当的履行合同义务。

2.2乙方按照本合同的约定对甲方提供广告发布服务，广告发布服务包括广告投放花费和其他投放
服务花费。

其他投放服务花费是指为提升和优化广告投放效果而使用的辅助性工具的花费，包括但不限于：数据超市的花费、创意助手的花费、创意热力图的花费、消费者洞察的花费以及其它营销工具和在数据中心使用和消费的其他收费服务项目。

2.3通过甲方在乙方平台投放的广告，为甲方带来旅客购买******的订单。

三、合作期限
3.1本次合作从**年月1日至**年月31日，到期后双方无异议可以顺延一年，顺延次数不限，直到
一方提出终止意见或合作一方主体不再适用于本协议。

四、付款及发票
4.1自合作日起按自然月结算，每月8日前，甲方系统官方邮箱会发送上月结算相关数据（包含旅客已乘机订单数、订单金额等）至乙方官方邮箱。

经乙方确认后，乙方向甲方开具无争议的增值税专用发票。

甲方收到上述发票后在30天内给乙方支付相关的款项。

甲乙双方每天邮件核对营销数据。

结算标准：
4.2付款方式和账户信息：（甲方以电汇方式支付到以下乙方账户）
户名：
开户行：
账号：
五、保密义务
5.1本协议任何一方对本协议内容及通过本协议签订和履行所获知的对方商业秘密或其它任何信息资料均负有保密义务，未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露给任何第三方或在本协议之外使用（但提供给一方的商业或法律、财务顾问除外）。

5.2 如果本合同因任何原因终止或不再履行，双方仍应遵守本协议之保密义务，除非双方一致同意解除该保密义务。

六、违约责任
6.1甲方保证提供给乙方的服务内容及其链接网站所使用的文字、图片、音频或视频，以及信息对应的的产品或服务符合法律、行政法规和规章的规定，且不存在侵犯任何第三方权利或违反其应履
行的合同义务的情形，亦不存在任何潜在争议。

否则视为甲方违约，甲方承担后果。

6.2.如果乙方在投放期内单方面终止合同，或未能按照合同约定服务条款进行信息服务导致合同无法继续履行的，则视为乙方违约，乙方该自然月已投放的广告将不予结算。

6.3.若乙方的行为侵犯第三人包括知识产权在内的其他合法权益并涉及诉讼的，甲方有权解除本合同，乙方应当赔偿甲方因此所遭受的损失，该损失包括但不限于甲方向权利人支付的赔偿金，为解决该侵权事宜而支出的律师费、诉讼费、交通费等费用。

6.4乙方在本协议签订和履行期间存在欺诈行为的，甲方有权书面通知后解除本合同，并有权要求乙方赔偿因违反本协议所造成的直接经济损失。

七、合同终止
7.1 本协议可在以下任一情况下终止：
7.1.1 经双方协商一致终止；
7.1.2 如任何一方被清算，其任何资产由指派人员接管；
7.1.3 如任何一方进入破产程序，或实际停止经营业务；
7.1.4 影响本协议履行的不可抗力事件持续二十日或在本协议有效期内累计超过三十日，则任何一方可以书面通知的方式单方面提前终止本协议。

7.1.5 任何一方利用对方提供的服务从事违法活动的。

7.2 经双方协商，任何一方可以根据自己的业务需要和战略调整终止合同，但是需提前30天通知对方。

7.3本协议的期限届满或提前解除并不免除任何一方于协议中明确约定应在协议届满或解除后继续履行的义务，或任何在先的独立义务，也不削弱或损害各方当事人对另一方的独立权利。

八、通知及合同变更的书面形式
8.1本协议双方之间的任何通知均必须是书面形式，以传真、电子邮件、专人派送（包括特快专递）
或航空挂号邮件形式发送。

8.2本协议的任何变更均应以书面形式，经双方签署后方生效。

本协议的提前终止，必须由双方一
致同意并签署书面的终止协议。

九、双方承诺和保证事项
9.1 双方在此承诺和保证其为依据中国法律合法成立并有效存续的公司，其享有全部的权力、权利来签署并履行本协议项下的全部义务；
9.2 双方在此承诺和保证签署本协议不会违反相关的任何法律、法规，亦不会违反其与任何第三方
之间的合同或协议。

与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的提交甲方所在地法院诉讼解决。

十、其他事项
10.1 本协议自双方盖章后生效，并于本协议项下全部义务履行完毕后自动终止。

10.2 本协议一式肆份，甲乙双方各两份，每份具有相同法律效力。

10.3 本协议传真件与原件经双方签署后具有同等法律效力。

甲方：****股份有限公司电话：
传真：
授权代表：
签约日期：乙方：****电话：
传真：
授权代表：签约日期：
**程序化购买平台广告适用条款
《**程序化购买平台广告适用条款》为**程序化购买平台广告发布的基础条款，是广告客户（下称“客户”）发布展示类广告而与**广告有限公司（下称“**程序化购买平台”）所签署《**程序化购买平台网络广告发布合同》的基础条款，对客户与**程序化购买平台均具有约束力。

一．定义及服务方式
1．**程序化购买平台推广：指在**程序化购买平台联盟网站相关页面显示相关推广信息，具有独立的投放账户和管理系统，可通过系统选择投放人群、投放地域，将各种类型的推广信息（文字/图片/视频/Flash动画等）展现在指定的网站、人群和地域、时间范围中；收费方式为按点击付费（产品具体说明见**程序化购买平台相关信息）；客户可自行选择**程序化购买平台推广投放额度，并将相应款项划入**程序化购买平台推广账户，上线后将根据客户确定的限额进行消费。

2．有效点击：是指网民通过点击客户广告，瞬间生成至广告主网站的链接。

鉴于广告主网页的打开速度由广告主自行控制，双方确认，网民一次点击广告主广告瞬间生成至其网站的链接，即视为一次有效点击完成，不以网民等待广告主网页全部打开为确定有效点击的标准。

3．每日最高消费额：是用以确保在合同约定的投放时段内每天都有客户广告显示，客户每天可以限定当日最高投放费用，如果当天消费额达到此限额，当天广告投放即停止，第二天重新在此限额内继续执行广告投放。

4．广告方式：客户向**程序化购买平台完成充值，且客户发布的网站信息被**程序化购买平台认可之后将按以下方式享受**程序化购买平台推广广告服务：
1）客户的网站信息将出现在**程序化购买平台网站相关页面和/或联盟网站相关页面；
2）网民每点击一次客户广告而生成的信息，由系统自动记录并计算点击费用；每次点击价格按照**程序化购买平台排名智能竞价规则约定，上限为客户预定的最高点击价格；
3）客户可以随时调整所提交特定广告受众的单次点击价格，客户可以随时修改提交的网站信息，调整所提交广告推广计划的每日最高消费，客户修改的内容必须经过**程序化购买平台再次审核认可后才能生效。

5．续费：客户可随时对账户进行续费，续费可通过银行汇款或第三方支付机构完成。

二．关于《**程序化购买平台广告适用条款》的确认与接受
1．客户必须完全同意**程序化购买平台公布的所有服务条款并完成注册和审核程序，才能成为**程序化购买平台推广的正式用户，被许可使用该服务。

2．客户购买**程序化购买平台推广广告形式将视为客户对《**程序化购买平台广告适用条款》全部内容和网站上公布的所有服务条款内容的接受。

三．确定的物料要求
1．广告投放物料：客户提供的广告投放物料应该在广告投放前3个工作日之内提交，广告投放过程中，客户也可以修改相关物料内容，但所有物料内容应该符合**程序化购买平台的有关物料审核规则。

2．如果客户提交的物料因为广告质量度过低导致点击率过低，从而未能有效投放，客户及广告平台均不承担责任；客户可通过改进广告设计和质量或调整投放范围后，获得有效投放。

3. 客户发布的广告内容（包括但不限于广告物料、广告物料所链接指向的网站）出现下列1）、2）、
3）、5）、6）项所述任何一种情况，**程序化购买平台可暂停客户广告，并通知客户；客户在接到通知后1个工作日内未能予以修正的，**程序化购买平台有权终止本合同，本合同自**程序化购买平台向客户发出终止通知之日起解除；出现下列4）、7）、8）项情况时，**程序化购买平台可直接停止发布客户广告，同时通知客户终止本合同。

**程序化购买平台按前述情况终止合作的，
未消费完的广告投放金额作为广告平台的违约金，若违约金不足以弥补平台损失的，客户应赔偿因此给**程序化购买平台造成的全部损失。

1）无论何种原因导致客户网站无法正常访问；
2）因客户修改网站内容导致其网站性质与广告内容表述不符；
3）客户网站任何页面有任何形式强制设首页行为（包括但不限于弹出设首页窗口、鼠标悬停弹出设首页窗口等）；
4）客户网站被防毒软件测出含有病毒的；
5）客户网站弹出任何弹窗形式宣传但不大于以下第7项尺寸的；
6）客户网站上载有插件的；
7）客户网站出现超过1个300*300像素尺寸弹窗的，包括但不限于连环弹窗。

8）客户提供的物料自动弹出任何页面、窗口或因客户原因造成物料在未点击情况下自动弹出任何页面、窗口的。

程序化购买平台网络广告发布通用条款
《**程序化购买平台网络广告发布通用条款》（下称“通用条款”）是**广告有限公司（下称“**程序化购买平台”）发布网络广告的通用条款，广告客户（下称“客户”）同意在双方约定或平台指定的网站上发布网络广告将遵循本通用条款，本通用条款是双方签署的《**程序化购买平台网络广告发布合同》的基本条款，与《**程序化购买平台网络广告发布合同》、及所有附件构成一个完整的合同（下称“本合同”），对客户与**程序化购买平台均具有约束力。

一．广告投放形式（包括相关技术服务）
1、精准广告：指**程序化购买平台按照受众相关的原则，将客户的广告刊登在客户目
标受众可能访问的**程序化购买平台网站和/或其它网站相关的网页。

客户目标受众的选择由**程序化购买平台根据对网民的多项访问数据确定。

二．广告内容的制作与发布
1．客户按照**程序化购买平台网站有关规则设计的广告创意需经**程序化购买平台认可，且客户保证有权发布该广告。

2．客户应在广告开始发布至少3个工作日前以账户设置上传方式向**程序化购买平台提供所需的全部广告资料（包括但不限于广告物料及物料所链接的页面）。

对因客户未能按照本合同之规定按期提供广告资料而造成的广告发布的延期或不能执行，**程序化购买平台不承担任何责任。

3．客户提供的广告物料(指客户确定的在**程序化购买平台网站或其它约定网站上展示并带链接功能的文字、图形或其组合，网民点击该链接后将访问客户指定的网站）或推广页面，应符合**程序化购买平台物料的审核标准并通过**程序化购买平台审核。

若客户提供的广告物料经**程序化购买平台审核不能通过的，客户有义务更换符合**程序化购买平台要求的合格物料或推广页面。

如客户提供的广告物料因不符合**程序化购买平台物料审核标准对**程序化购买平台网站产生损害的，**程序化购买平台有权立即停止广告发布，并且客户应对**程序化购买平台遭受的损失承担赔偿责任。

如果已安排上线的广告，经网民投诉影响用户体验，并经**程序化购买平台审核部门评估后，有权要求客户立即更换物料；客户超过在12小时仍未更换物料的，**程序化购买平台将安排下线处理。

三．款项支付
1．客户可随时对账户进行充值，充值可通过银行汇款或第三方支付机构完成。

如账户余额不足导致投放受限，**程序化购买平台不承担责任。

2．因签署本合同而产生的由政府根据有关法律征收的由各方承担的税费将由各方自行负责支付。

3．除双方另有约定外，所有本合同项下的支付将以人民币货币为准。

四．双方保证
1．任何一方有权签署本合同并已经获得履行本合同所需要的全部许可和授权。

2．任何一方签署本合同将不构成其与任何第三方之间的利益冲突。

3．任何一方在本合同合作期间，若与第三人发生公司合并、并购事件，新公司将继续履行本合同项下该方未完成的合同内容。

五．变更或终止
1．除非本合同另有规定，一方严重违反本合同规定的任何条件且在另一方向其提出书面通知后7天内没有改正的，另一方有权终止本合同，本合同自该有权终止方发出终止通知之日起解除。

2．一方进入破产申请或清算程序，另一方有权终止本合同，本合同自该有权终止方发出通知日起解除。

3．针对已生效的《**程序化购买平台网络广告发布合同》，**程序化购买平台可以根据联盟网站资源调整、网站页面内容的调整或政策改变相应地调整广告投放、广告形式（包括但不限于广告位置、版式设计、价格等元素），双方按照调整后的广告投放及形式进行。

六．广告内容的合法性和适当性
1．客户保证其发布在**程序化购买平台网站或约定网站的有关广告内容（包括但不限于广告物料、物料所链接指向的网站等）符合所有适用法律、法规、规章、具有约束力的有关政策及**程序化购买平台关于物料的审核标准。

客户保证其网站不含有任何违反中华人民共和国（下称中国）有关法律、法规及中国承认或加入的国际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、违法、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益或利益以及有违公序良俗的内容或指向这些内容的链接。

2．因客户发布广告内容违反本条第1款规定或侵犯第三方合法权益导致的法律后果由客户全部承担，与**程序化购买平台无关。

**程序化购买平台因此先期支付相关费用的（包括但不限于通过判决、行政处罚、和解或调解支付赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费），客户应在**程序化购买平台支付后5个工作日内全部予以赔偿，逾期按每日千分之五向**程序化购买平台支付滞纳金。

3．如行政执法机构依法认定客户的广告内容违反本条第1款规定；或第三人有确凿证据证明客户的广告内容侵犯其合法权益，而客户举不出确凿反证的，**程序化购买平台有权停止发布客户的广告，终止本合同，本合同自**程序化购买平台向客户发出终止通知之日起解除，客户已支付款项不予退还。

客户尚未支付款项的，客户按本合同所约定全部广告款项向**程序化购买平台支付。

4．如果客户非广告主，客户对广告内容（包括但不限于广告物料、物料所链接指向的网站）合法性和适当性的承诺义务同样适用于广告主，前款所述的客户网站指广告主网站。

客户承诺，本合同生效后在签署《**程序化购买平台网络广告发布合同》前，均保证已获得广告主遵守本条各款约定的承诺，在广告主未能遵守本条各款约定时，**程序
化购买平台有权按本条各款约定向客户发出提示通知及对客户行使对应的权利（包括可能影响广告主网站的措施）。

七．保密原则
1．客户和**程序化购买平台均有义务履行保密义务，不得向任何第三方披露或者透露有关本合同项下内容的任何信息及双方因履行本合同而获知的对方的商业秘密，但根据有关法律规定向有权机构（如政府执法部门、证券交易所或司法机构）必须披露的除外。

2．商业秘密概括地描述为现在和将来归属与一方的业务数据、客户名单、技术资料、软件程序、财务和其他能为该方带来利益或影响的商业资料。

3．保密条款不因本合同的无效、解除、提前终止或不具操作性而失效。

4．本合同期满后，各方的保密义务并不随之终止，保密义务直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反保密义务而给另一方造成任何形式的损害时为止。

八．不可抗力
1．一旦本合同各方确认发生不可抗力致使本合同无法履行或延期履行，任何一方都将可以暂停履行本合同，但应在2个工作日内通知对方并在15日内提交不可抗力事件的详细情况及有效证据。

如果上述不可抗力的影响未能在不可抗力发生之日起30天内消除，且双方未能就本合同协商一致达成变更意见，任何一方有权解除本合同，本合同自一方向另一方发出终止通知之日起解除，双方按广告实际发布时间进行结算。

2．“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件使任何一方根据本协议履行其全部或部分义务已不可能。

该事件包括但不限于政府行为、政策变化、地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争或任何其它类似事件。

鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形:
黑客攻击；
电信部门技术调整导致之重大影响；
因政府管制而造成之暂时关闭；
病毒侵袭；
3．一方违约后发生不可抗力，违约方不予免责。

九．违约责任
1．**程序化购买平台将根据客户在账户中所设置的广告计划进行广告投放，如果客户变更投放设置，将在完成投放设置变更的5分钟后生效。

在投放设置变更后的5分钟内，**程序化购买平台将仍按照原设置进行广告投放,客户仍应支付此期间的广告费用；
2．若客户提供的物料中存在恶意代码（包括但不限于恶意弹出广告窗口代码等），但在**程序化购买平台审核时不能发现的，在广告投放过程中被发现后，**程序化购买平台将停止对客户广告的投放，因此给**程序化购买平台造成的损失的，客户应予以赔偿。

3．当违约方实质性违反其在本合同项下的义务时，非违约方应免于履行其在本合同项下的义务。

4．若因违约方违反本合同而使非违约方发生任何费用或开支或额外责任，或遭受损失（利润亏损或其他间接损失除外），违约方应就该费用、开支、责任或损失、包括已付、应付的利息、给予非违约方补偿。

十．争议解决
1．本合同的签订、生效、履行、争议的解决均适用中国法律。

2．有关本合同和签署本合同的争议应通过友好协商解决。

如果协商不成，该争议将提交**市区人民法院诉讼解决。

十一．其它
1．任何一方如需将权利或义务转让或以其他方式让与给他人，需获得另一方同意，并签署三方协议。

2．本合同规定了并构成双方就本合同规定事项的完整一致意见，应取代双方之间以前的任何和全部口头和书面的建议、协商、陈述、承诺、书面文件或其他一切信息。

除非经双方各自的正式授权代表书面签署文件，本合同不应以任何方式解除、废止、补充、解释、修改或变更。

3．本通用条款规定了签约双方除《**程序化购买平台网络广告发布合同》约定广告信息外的其余条款，是签约双方达成本项交易的基本原则。

双方骑缝加盖公章后与《**程序化购买平台网络广告发布合同》同时生效，具有同等法律效力。

4．通知：
1）除非事先以书面通知更改，所有通知及函件均应发往《**程序化购买平台网络
广告发布合同》文首所载之通讯地址。

2）若通知及函件以电子邮件形式发送，则通知收件日期以邮件进入收件方指定的
电子邮件系统的时间为准；若通知及函件以传真方式传送，则通知收件日期以传真
传送记录所显示的时间为准，当发出该传真时间在该日下午五（5）时之后，或是
非工作日时间，则传真收件日期以收件方下一个工作日为准；若通知及函件以专人
派送（包括特快专递）或挂号邮件发送时，则通知收件日期以寄件方寄发之日起第
5日为准；以多种方式通知收件方的，收件日期以最早的收件日期为准。