文件的第一次反馈意见》的回复

《关于湖南浏阳经开区水务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：财富证券有限责任公司推荐湖南浏阳经开区水务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组（以下简称“项目小组”），于2017年11月3日收到贵单位出具的《关于湖南浏阳经开区水务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，组织湖南浏阳经开区水务股份有限公司（以下简称“浏经水务”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会，就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真研究，逐项予以落实，现将具体情况回复如下（本反馈意见回复的简称与《公开转让说明书》中的释义一致）：一、公司特殊问题1、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。

（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。

（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

【主办券商回复】1、尽调过程及事实依据经办人员查看了《危险化学品安全管理条例》，核查了湖南浏阳经开区水务股份有限公司（以下简称“公司”、“水务公司”）及其子公司浏阳生物医药园污水处理工程有限公司（以下简称“子公司”、“污水公司”）的相关资质。

现场咨询相关管理部门工作人员。

目前公司及其子公司具有开展业务的相关资质、特许经营权，具体如下：1因为股份制改造，公司部分资质文件公司名称变更手续正在办理中，下同。

经查，上述相关资质均在有效期内，特许经营合同履行正常。

公司主营业务为自来水供应，子公司主营业务为污水处理，均在其各自经核准的经营范围内正常生产经营。

根据《危险化学品安全管理条例》第三十八条规定依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。

民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。

前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。

第三十九条申请取得剧毒化学品购买许可证，申请人应当向所在地县级人民政府公安机关提交下列材料：（一）营业执照或者法人证书（登记证书）的复印件；（二）拟购买的剧毒化学品品种、数量的说明；（三）购买剧毒化学品用途的说明；（四）经办人的身份证明。

对于公司即将到期的危险化学品经营许可证，经办人员在公司人员的陪同下前往浏阳市安全生产监督管理局经开区分局现场咨询了危险化学品经营许可证的办理情况，得知仅以生产为目的而使用危险化学品的企业，可以不办理危险化学品经营许可证，购买时按次由当地公安部门开具《剧毒化学品准购证》即可。

3、结论意见（1）综上，公司及其子公司具有开展业务的全部资质，子公司拥有业务开展的特许经营权，公司及其子公司开展业务合法合规。

（2）经查，公司及其子公司的资质和特许经营权均在有效期内，主营业务属于工商部门核准的经营范围之内，不存在超越资质、超范围经营、使用过期资质的情况。

（3）如上所述，公司及其子公司目前所持有的相关资质当中存在2018年将要到期的情况：a：取水许可证将于2018年8月10日到期。

该证为公司开展生产经营主要资质，该证的办理需在规定的时间提交相应的材料，历史上公司未出现过取水许可证无法办理的情况。

按目前的公司生产经营情况，结合历史经验综合分析，公司不存在无法续期该证的风险。

b：危险化学品经营许可证将于2018年1月20日到期，公司可按次向当地公安机关申请开具准购证，且公司完全符合申请该证的条件，因此该证的到期不会对公司生产经营造成影响，不影响公司持续经营能力。

2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；【主办券商回复】1、尽调过程及事实依据经查询国家企业信用信息公示系统（/）、信用中国（/）、中国执行信息公开网（/）；审阅公司、控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明。

2、分析过程根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》“一、联合惩戒对象。

联合惩戒对象为最高人民法院公布的失信被执行人（包括自然人和单位）”。

经核查，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间均不存在被列入失信被执行人名单的情形。

同时，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了诚信状况的书面说明，上述人员均不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合监管要求。

3、结论意见经核查，主办券商认为公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合监管要求。

（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

【主办券商回复】1、尽调过程和事实依据查询环境保护部网站、国家食品药品监督管理总局网站、国家质量监督检验检疫总局网站、重大税收违法案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统；审阅前述主体出具的关于诚信状况的书面声明；审阅当地相关政府部门出具的无违法违规证明等。

2、分析过程经核查，当地安全生产监督管理局、地税、国税、工商局、环保局等主管部门均出具了公司无违法违规证明。

公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司自报告期期初至申报后审查期间不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

3、结论意见综上，主办券商按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查后认为，申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司没有被列为失信联合惩戒对象，公司符合监管要求，主办券商已经按要求进行核查和推荐；前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

3、请公司披露：报告期初至反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【公司回复】报告期内，由于有限公司阶段公司管理制度及内控措施还不够完善，公司存在关联方占用资金的情形。

股份公司成立后，公司一方面加强内控制度及措施的制定，完善法人治理结构；另一方面清理关联方占用公司资金和公司拆借股东资金的行为。

截至2017年5月31日，关联方占用公司的资金已经全部归还。

报告期末至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

【补充披露】公司已在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（二）报告期的关联交易”之“（2）偶发性关联交易”之“①关联方资金拆借”中进行补充披露如下：①关联方资金拆借i.向关联方拆入资金ii.向关联方拆出资金资金占用费。

截至报告期末，上述关联方占用资金已悉数归还，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

为规范关联交易、防止和避免实际控制人占用公司资产，在本次申报前公司实际控制人出具了《减少与规范关联交易承诺函》、《实际控制人未占用公司资产声明》。

在股份公司设立时，公司制定了《关联交易管理办法》，《公司章程》也对关联交易进行了规范。

根据公司董事会讨论形成的《公司内部治理机制的评估意见》，今后随着公司业务的发展，将加强管理人员对法律法规的学习，加强管理人员的管理水平，并落实到实际的管理中，促进管理层更好的维护公司和全体股东的合法权利。

从报告期末至本公转书签署之日期间，公司再未出现控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

【主办券商回复】1、尽调过程与事实依据主办券商通过询问公司相关管理人员，查阅公司相关内部控制制度，检查会计账簿、银行对账单等，核查报告期及期后关联方资金占用的情形。

2、分析过程主办券商通过调查发现，报告期内，公司曾存在关联方资金拆借的情形，《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（二）报告期的关联交易”之“（2）偶发性关联交易”之“①关联方资金拆借”已完整披露关联方资金拆出情况。

报告期内，由于有限公司阶段公司制度及内控措施还不够完善，公司存在关联方占用资金的情形，资金拆借存在未履行关联交易决策程序的情况，且资金占用方未向公司支付资金占用费。

股份公司成立后，公司一方面加强内控制度及措施的制定，完善法人治理结构；另一方面清理关联方占用公司资金和公司拆借股东资金的行为。

截至申报报告期末，关联方占用公司的资金已经全部清偿完毕。

报告期末至申报审查期间，公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

为规范关联交易、防止和避免实际控制人占用公司资产，股份公司已建立了完善的关联交易决策程序，《公司章程》、《关联交易管理制度》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序，以及关联股东、关联董事回避制度。