深天马A：非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会2017年3月17日下发的《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书170057号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
根据《反馈意见》的要求，国信证券1会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
一、重点问题问题1：申请人本次非公开发行募集资金10亿元，其中：2.5亿元用于第三代融合指挥中心研发项目，5.2亿元用于专网宽带无线自组网技术研发项目，2.3亿元用于补充流动资金。
截至2016年9月30日，申请人使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为4.5亿元，使用闲置募集资金投资银行理财产品的余额为5.63亿元，资产负债率35.17%。
（1）请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。
请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。
（2）请申请人补充披露说明第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目的具体投资构成明细、测算依据和测算过程，研发中心建设投资和研发设备及信息化建设投资具体包括哪些内容，投资金额测算的谨慎性与合理性。
各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业情况说明本次募投各项目效益的测算过程及谨慎性。
请保荐机构核查并发表核查意见。
（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以1本回复说明中的简称与《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》的简称具有相同含义。
IPO专项报告之反馈意见回复报告 (追加一期)
IPO专项报告之反馈意见回复报告（追加一期）
尊敬的审核专员：
感谢您对我们公司最近提交的IPO专项报告的审查及反馈意见，我们已经认真阅读并理解了您的指导意见。
在此，我代表公司提交相关回复报告，以便您对我们的持续发展提供更全面的指导。
首先，我们针对您提出的关于公司投资项目风险控制方面的建议，已经采取了以下措施：
1.加强投资尽职调查。
在对投资项目进行尽职调查时，公司将更加重视审核项目的财务状况、法律合规性和市场竞争力等方面的细节，评估项目的风险水平。
2.构建投资决策委员会。
公司设立了专门的投资决策委员会，该委员会由公司高级管理层、投资部门负责人等人员组成，负责审核公司的各项投资计划，严格控制投资风险。
3.完善内部控制制度。
公司将进一步优化内部审计制度，建立健全的风险管理制度，以减少财务风险和经营风险的发生。
其次，针对您反馈的关于公司管理层团队建设、信息披露透明度等问题，我们也已经实施了针对性的措施：
1.加强人才引进和培养。
公司注重将优秀的人才引进到公司，同时加强员工培训和技能提升，不断提升核心竞争力。
2.建立信息披露制度。
公司将稳定并完善信息披露制度，积极公开公司业务经营情况，提高信息透明度并稳定投资者信心。
最后，我们保证将继续严格按照监管要求和您的要求，持续改进公司的管理和运营，不断提升企业的事业水平和品牌价值。
再次感谢您对我们的关注和支持，期待未来的合作。
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603668天马科技关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措2020-12-19
股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-108福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过发行前公司总股本30%的人民币普通股（A股）股票（按照公司截止公告日的总股本339,757,252股计算，本次非公开发行股票不超过101,927,175股（含101,927,175股）），本次非公开发行募集资金金额不超过56,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析进行了相应修订，现将修订后的本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设1、本次发行预计于2021年3月31日实施完毕。
该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；2、本次发行股份数量上限为101,927,175股，发行完成后公司总股本将增至441,684,427股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为不超过56,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
后文以本次发行101,927,175股且募集56,000.00万元作为假设前提进行测算；3、根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为8,100.25万元和7,507.34万元，在不考虑季节性变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为10,800.33万元和10,009.79万元。
新三板实际控制人变更反馈意见回复--赛尔通信反馈意见回复
经主办券商和律师核查，公司的实际控制人变更后，在房宗训对 公司业务的直接管理下，公司业绩取得巨大进展，公司全面拓展和深 化信息技术服务行业的高端服务领域，在监控技术、云服务等 ICT 业 务方面取得重大市场进展，近两年公司营业收入和净利润都有大幅度 增长。因此，赛尔通信实际控制人的变更，对公司的技术和市场方面， 都带来积极的作用，对公司持续经营能力无重大不利影响。
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（二）公司曾进行减资。请主办券商和律师核查减资程序 是否合法合规，是否存在潜在纠纷。
【回复】 尽调过程： 查阅工商登记资料；查阅股东大会会议记录；核查赛尔有限在《西 安晚报》刊登的《减资公告》；核查西安捷畅通信有限公司出具的《担 保说明》。 事实依据： 西安捷畅通信有限公司出具的《担保说明》；工商登记资料；赛 尔有限在《西安晚报》刊登的《减资公告》；股东大会会议记录。 分析过程： 公司减资所履行的程序如下： 2015 年 4 月 21 日，赛尔有限全体股东房宗训、陈晓侠、刘浩开 会作出决议： “一、同意减少公司注册资本 4,500 万元，由 10,000 万元减少至 5,500 万元。其中：同意股东房宗训减少注册资本 2,700 万元；同意股东陈晓侠减少注册资本 225 万元，同意股东刘浩减少注 册资本 1,575 万元。二、同意将本减资决定通过西安晚报通知所有债 权人。” 2015 年 4 月 22 日赛尔有限在《西安晚报》刊登了《减资公告》 称：“原公司注册资金 1 亿元，现减资为 5,500 万元。请相关债权债 务单位和个人于登报之日起 45 日内来公司办理相关事宜”，截止 2015 年 6 月 6 日期满前公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提 供担保的意思表示。 2015 年 6 月 15 日，赛尔有限股东会作出决议，将注册资本由 10,000 万元减少至 5,500 万元。 2015 年 6 月 18 日，西安捷畅通信有限公司出具《担保说明》称： “我公司愿意对西安赛尔通信有限责任公司清偿债务情况作出担保， 并对因此产生的债权债务纠纷，愿意承担相应法律责任。”
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.23•【分类】问答正文发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。
对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。
反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。
自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。
每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。
对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。
IPO反馈意见现场回答证监会
IPO反馈意见现场回答证监会篇一：IPO反馈意见回复报告格式(常用)关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系20xx10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
天马股份被出具无法表示意见审计报告的分析与启示
天马股份被出具无法表示意见审计报告的分析与启示作者：吴家灿来源：《财讯》2018年第21期近年来，随着监管部门的尺度越来越严格，上市公司的财务报告在表面上看起来也更加规范。
然而，报告内容是否真实可靠，依然需要会计师事务所不遗余力的审查。
2018年4月28日，普华永道会计师事务所在对天马股份2017年（全称：天马轴承集团股份有限公司）年掇审计后，出吴了无法表示意见的审计报告。
本文以此为切入点，通过对此事件进行分析探讨，提出相应的意见s建议。
财务报告年报审计无法表示意见相关概念和案例介绍（1）无法表示意见的审计报告在会计师事务所出具的审计报告结果里面，“无法表示意见”和“否定意见”是最为严重的两种情况。
在这两种之间，“否定意见”往往是在企业的内部控制的审计业务中被出具，在对公司年报审计的时候比较罕见。
而“无法表示意见”的审计结果相对较多，通常会计师事务所在出具这种结果时，往往是因为在审计过程中无法正常实施审计程序，以至于无法准确的判断公司的财务报表是否具有公允性。
换句话说，企业的财务报告出现的很大的问题。
随着监管越来越严格，审计也越来越严格。
在2016年.A股一共有10家上市公司年报被出具了“无法表示意见”审计报告，2017年上升到了17家，其中就包括下文将谈到的天马股份。
（2）案例介绍天马股份的全称是天马轴承集团股份有限公司，是中国唯一集材料、轴承、装备三大产业链于一体的精密部件和高端装备企业。
4月28日，天马股份发布公告称，普华永道对于该公司进行审计时，未能获得充分、适当的审计证据，对公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告。
受上述事件影响，天马股份在5月1日晚间披露称，公司股票自5月3日起被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST天马”。
5月8日，深交所向*ST天马发出关注函，起因是公司2017年年报被审计机构出具了“无法表示意见”的审计报告。
交易所要求，该公司及其年审会计师应就导致“无法表示意见”的相关事项作进一步说明。
千方科技：关于公司非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明
关于北京千方科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+861085665120关于北京千方科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明中国证券监督管理委员会：贵会关于《北京千方科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可项目审查一次反馈意见通知书200545号（以下简称“反馈意见”）收悉。
对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）的相关资料进行了核查，现做专项说明如下：反馈意见问题8、申请人最近一期末商誉账面余额33.34亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
千方科技回复：一、最近一期末明细情况及形成原因截至2019年12月31日，商誉明细情况如下：单位：万元1、浙江宇视科技有限公司2017年2月，杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”，与公司受同一最终实际控制人控制）与浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）股东签订协议约定购买宇视科技100%股权，形成商誉310,523.58万元。
2018年3月，公司同一控制下合并交智科技，因此交智科技收购宇视科技时形成的商誉纳入公司的合并报表中。
2、千方捷通科技股份有限公司2010年3月，公司子公司北京千方信息科技集团收购千方捷通科技股份有限公司66.017%的股权，形成商誉5,426.11万元。
3、郑州警安保全技术有限公司2015年10月，公司下属子公司北京掌城文化传媒有限公司收购郑州警安保全技术有限公司70%股权，形成商誉3,683.27万元。
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复说明书
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。
现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。
（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。
“三选三”卡座产品工艺较为简单。
第一号——信息披露业务办理
第一号信息披露业务办理为提高上市公司信息披露业务办理质量，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，制定本指南。
一、一般规定1.上市公司按照本指南的要求，通过上海证券交易所（以下简称本所）公司业务管理系统（以下简称系统）报送信息披露文件、提交业务申请、收发函件等。
本指南所称的信息披露文件，包括公告、公告附件及备查文件、非公告上网文件。
除本指南明确的特殊情形外，本所不接受上市公司以其他方式办理信息披露相关业务。
2.上市公司需要向上证所信息网络有限公司申请配发数字证书（以下简称EKEY），办理信息披露业务。
EKEY是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。
使用EKEY的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任。
二、信息披露文件的报送与发布1.上市公司通过系统“信息披露—公告提交”栏目提交公告及相关文件、通过“信息披露—非公告上网”栏目提交非公告上网文件。
上市公司提交公告时，需要勾选或填写披露时段、拟披露日期、拟披露媒体、公告编号、拟披露公告的类别与标题、相关报备文件的类型与标题等要素。
非公告上网参照直通业务办理。
2.上市公司可以在以下时间提交信息披露文件：（1）交易日早间披露时段（7:30-8:30）；（2）交易日午间披露时段（7:30-12:30）；（3）交易日盘后披露时段：直通公告（7:30-19:00）、非直通公告（7:30-17:00）；（4）非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日13:00-17:00）。
3.上市公司提交的公告需有公告编号，编号格式为20XX-NNN,其中20XX为披露日期的年份，NNN为当年公告的序列号。
定期报告和其他信息披露义务人提交的公告无需编号。
4.公告标题与上网附件标题需与文件内容标题一致，该标题直接用作上网标题，同时公告、上网附件及备查文件的标题需与文件内容一致。
深天马A：关于公司发行股份购买资产暨关联交易事宜未获中国证监会并购重组审核委员会 2010-12-31
证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2010-060
天马微电子股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易事宜
未获中国证监会并购重组审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年12月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易未获通过。
公司目前尚未收到中国证监会不予核准批文，待公司正式收到中国证监会不予核准批文后将另行公告。
根据有关规定，公司股票将于2010年12月31日复牌。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月三十一日。
2015-01-31：赣锋锂业：关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(141395号)之回复报告
证券代码：002460证券简称：赣锋锂业编号：临2015-006江西赣锋锂业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）之回复报告江西赣锋锂业股份有限公司二零一五年一月目录释义 (3)一、反馈材料显示，标的资产2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。
请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
(4)二、反馈材料显示，标的资产未完成2014年预测收入、实现2014年预测净利润的原因之一为费用得到有效控制。
请你公司补充披露：1）2014年实际与预测费用具体差异及产生差异的原因；2）结合历史情况，说明费用减少的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(20)三、申请材料显示本次交易奖励对价调整最大幅度为58.04%，请你公司结合行业特点、业务模式、本次评估情况，进一步补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
(28)释义一、在本回复中，除非文中另有特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复楷体（不加粗）：对重组报告书和其他相关文件的引用楷体（加粗）：对重组报告书和其他相关文件的补充或修改一、反馈材料显示，标的资产2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。
请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。
2020-11-19维信诺：关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函002387
维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会：维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年9月14日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定和要求，公司现对自公司通过发审会审核日后至本承诺函签署日期间，公司会后事项进行了审慎核查，具体如下：一、公司2020年1-9月经营业绩情况的说明公司2020年1-9月主要财务数据变动情况如下：单位：万元（一）公司2020年1-9月净利润为负的主要原因公司主营业务为AMOLED的研发、生产及销售。
2020年1-9月，公司AMOLED生产线尚处于爬坡阶段，未实现满产，在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折旧摊销等固定费用较高，同时公司相应原材料采购规模有限，不利于与供应商进行议价，材料采购成本较高，因此公司AMOLED业务毛利率仍为负值。
同时，公司属于资产密集型及技术密集型企业，相应研发费用及管理费用等期间费用较高，在尚未实现满产的情况下，公司期间费用占销售收入的比例较高。
生产线尚未满产情况下出现亏损符合行业惯例。
综上，公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高，相应导致公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为负。
（二）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险2020年1-9月，公司经营业绩出现亏损主要系公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高所致。
603668海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预……
海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对天马科技拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，具体如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。
本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“容诚验字[2021]361Z0067号《验资报告》”，确认募集资金于2021年7月21日到账。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况公司在《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“发行预案”）中披露的本次募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下：单位：人民币万元根据发行预案，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
海思科：非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告
海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告保荐机构（主承销商）深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201267号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
目录问题1 (4)问题2 (6)问题3 (14)问题4 (15)问题5 (20)问题6 (22)问题7 (36)问题8 (54)问题1根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。
请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：一、发行人说明为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行的顺利推进，发行人已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：（一）董事会审议程序公司于2020年7月16日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》《关于<公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于调整股东大会就公司非公开发行A股股票事宜相关授权期限的议案》《关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案》，同意将本次非公开发行股票决议的有效期、就本次非公开发行相关事项股东大会对董事会的授权期限进行调整，不再设置有效期自动延期条款，具体调整情况如下：（二）独立董事意见2020年7月16日，公司独立董事发表了同意此次调整事项的意见：“公司本次对非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期、股东大会授权期限等事项进行了调整，进一步明确了有效期和授权期限的时间，并根据上述调整制定了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
000050深天马A2023年三季度决策水平分析报告
深天马A2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为负30,608.48万元，与2022年三季度的4,240.33万元相比，2023年三季度出现较大幅度亏损，亏损30,608.48万元。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
2023年三季度营业利润为负32,947.69万元，与2022年三季度的2,710.56万元相比，2023年三季度出现较大幅度亏损，亏损32,947.69万元。
在营业收入有所扩大的同时，出现了较大幅度的经营亏损，企业以亏损换市场的战略面临市场竞争的严峻考验。
二、成本费用分析深天马A2023年三季度成本费用总额为944,157.91万元，其中：营业成本为826,811.67万元，占成本总额的87.57%；销售费用为9,085.35万元，占成本总额的0.96%；管理费用为25,280.09万元，占成本总额的2.68%；财务费用为18,139.83万元，占成本总额的1.92%；营业税金及附加为4,917.87万元，占成本总额的0.52%；研发费用为59,923.11万元，占成本总额的6.35%。
2023年三季度销售费用为9,085.35万元，与2022年三季度的9,955.91万元相比有较大幅度下降，下降8.74%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用大幅度下降情况下营业收入却获得了一定增长，表明企业采取了较为成功的销售战略，销售业务的管理水平显著提高。
2023年三季度管理费用为25,280.09万元，与2022年三季度的37,937.58万元相比有较大幅度下降，下降33.36%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为2.91%，与2022年三季度的4.48%相比有所降低，降低1.57个百分点。
但并没有带来经济效益的明显提高，要注意控制管理费用的必要性。
三、资产结构分析深天马A2023年三季度资产总额为8,194,134.65万元，其中流动资产为2,188,927.96万元，主要以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动资产的41.79%、34.45%和16.79%。
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天马微电子股份有限公司（深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918）非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告联合保荐机构（主承销商）二〇二〇年三月天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2020年2月26日出具的《天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公司、中航证券有限公司作为联合保荐机构和主承销商，与公司、公司律师及公司会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐人出具的尽职调查报告（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）：宋体（不加粗）：楷体（加粗）：楷体（不加粗）：目录问题1 (4)问题2 (16)问题3 (28)问题4 (36)问题5 (42)问题6 (48)问题1.认购人长江天马基金是合伙企业，请申请人补充说明以下事项：（1）穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形发表明确意见。
（2）穿透计算出资人是否超过200人，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺。
（4）合伙协议是否明确约定在锁定期内，各层合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（5）长江天马基金作为控股股东一致行动协议方，合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；本次预案是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务。
（6）是否存在上市公司董监高或其他员工作为各层合伙人的情形。
如存在，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：一、穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形发表明确意见。
（一）各层出资人具体认购份额根据长江天马基金全体合伙人签署的《湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”），长江天马基金的合伙人名称、合伙人性质、认缴出资额、认缴比例如下：根据长江天马基金提供的资料及国家企业信用信息公示系统（http://www.gs ）公示的信息，长江天马基金穿透各层出资人的具体情况如下：如上表所示，武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）最终穿透至国有资产监督督管理部门出资人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“武汉市国资委”），出资比例为100%。
武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）为一家私募基金，已经在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号为SGW456。
根据长江天马基金提供的资料及国家企业信用信息公示系统（http://www.gs ）、中国证券投资基金业协会网站（/index/）公示信息，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（简称“长江产业引导基金”）成立于2015年12月28日，已经在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号为SR2459。
湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（简称“长江产业基金管理公司”）为长江产业引导基金的普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人，出资比例为0.25%；长江产业基金管理公司成立于2015年1 2月25日，为一家私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，编号为P1060517，长江产业基金管理公司属于已纳入中国证券投资基金业协会监管范围的私募基金管理人。
湖北省长江产业投资集团有限公司为长江产业引导基金的唯一有限合伙人，出资比例为99.75%，其唯一股东为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖北省国资委”）。
鉴于，长江产业引导基金非专门投资于本次发行而设立且为已备案私募基金，长江产业基金管理公司为已备案的私募基金管理人，因此，长江产业引导基金穿透至有限责任公司、国有资产监督管理机构后的出资人分别为长江产业基金管理公司、湖北省国资委，出资比例为0.25%、99.75%。
（二）出资人认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形1、长江天马基金2020年3月23日，长江天马基金出具相关承诺，具体如下：“本企业认购资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本企业签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
”2、武汉东湖创新科技投资有限公司2020年3月23日，武汉东湖创新科技投资有限公司出具相关承诺，具体如下：“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
3、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）2020年3月23日，武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具相关承诺，具体如下：“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
4、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）2020年3月23日，长江产业引导基金出具相关承诺，具体如下：“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
5、武汉国有资产经营有限公司2020年3月23日，武汉国有资产经营有限公司出具承诺，具体如下：“本企业对武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司的出资来源于本企业自有资金，对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于武汉市战略性新兴产业专项引导基金，属于武汉市财政资金，均不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
6、武汉国创创新投资有限公司2020年3月23日，武汉国创创新投资有限公司出具承诺，具体如下：“本企业对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
7、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司2020年3月23日，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司出具承诺，具体如下：“本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
8、湖北省长江产业投资集团有限公司2020年3月23日，湖北省长江产业投资集团有限公司出具承诺，具体如下：“本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
9、上市公司2020年3月23日，上市公司出具承诺，具体如下：“就本次发行，本企业不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。