北京盈建科软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的智业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、招股说明书披露：发行人前身厦门市智业经贸发展有限公司设立时存在实物出资的情况，用于出资的实物资产（多普诊断仪）为不合格商品，予以退回处理；用于出资的实物资产（小轿车）未履行资产评估程序。
请发行人补充说明：上述实物出资的来源，出资瑕疵的整改情况，是否涉及国有或集体资产，发行人是否存在出资不实的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、招股说明书披露：公司最早由林伟、王虹1997年设立，2004年3月林伟将其持有的80%公司股权转让予梅国赠56%、梅选杰24%；王虹将其持有的20%公司股权转让予梅选杰。
请发行人补充说明：林伟、王虹的履历情况，与梅国赠、梅选杰是否存在关联关系或其他特殊安排；林伟、王虹2004年转让公司全部股权的原因，转让作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、招股说明书披露：2016年6月，公司控股股东、实际控制人梅国赠涉嫌交通肇事；2016年9月，梅国赠辞去公司董事长、总经理职务，选举董事梅选杰担任公司董事长，聘请陈坚担任公司总经理。
请发行人补充说明：相关部门对梅国赠涉嫌交通肇事的责任认定情况、处理结果，是否构成重大违法违规；梅国赠辞去公司董事长、总经理职务对发行人生产经营、公司治理结构的影响，是否构成董事、高级管理人员重大变化；上述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。
科创板IPO申报文件目录
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、 机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查 应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发 表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意 见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。 关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权 归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
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发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发 行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东 大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会 及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发 表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专 利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或 诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影 响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度 和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成 重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能 存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中
证监会反馈意见回复
证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。
请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。
金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见【模板】
XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见XX证券股份有限公司：现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。
2001年，公司办理了工商规范登记。
请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。
（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。
（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。
（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。
（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。
（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。
北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。
如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题1、2016年及以前年度，发行人曾向关联方拆借资金，且未支付资金占用利息。
（1）请披露报告期内发行人向关联方拆借资金的背景、用途、具体期限、资金归还情况及具体的资金来源，未向关联方支付利息的原因，并结合发行人业务开展情况分析上述资金拆借的合理性、必要性；（2）补充说明是否存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）除前述事项外，是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。
2、2015年4月，发行人多位董事、高级管理人员受让了实际控制人所持有的发行人部分股权；2016年3月，上海荟知创增资入股。
中国证监会关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定（2024年）
中国证监会关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定（2024年）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.04.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号现公布《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2024年4月30日附件1关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定一、将第一条修改为：“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（3）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。
采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用上述第（4）项指标的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，但研发投入占比应在10%以上。
”二、将第二条第（5）项修改为：“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
”本决定自公布之日起施行。
《科创属性评价指引（试行）》根据本决定作相应的修改，重新公布。
科创属性评价指引（试行）（2020年3月20日公布根据2021年4月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第一次修正根据2022年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第二次修正根据2023年8月10日中国证券监督管理委员会《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》第三次修正根据2024年4月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第四次修正）为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《首次公开发行股票注册管理办法》，制定本指引。
IPO反馈意见回复报告格式（常用）
关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2015〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2012〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系2002年10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
上海龙创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函
上海龙创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函
尊敬的上海龙创公司：
我们是负责审核您提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的相关机构。
经过初步的审核，我们发现以下问题需要您进一步回答和提供说明：
1.请提供一份详细的公司组织架构图，包括各个部门的职责划
分和人员配备情况。
2.请提供公司的财务报表，包括最近三年的资产负债表、利润
表和现金流量表。
请确保报表准确无误，并请对报表中的任何重大变化进行解释和说明。
3.请提供公司的业务模式和盈利模式的详细描述，包括主要产
品或服务的市场竞争情况、市场需求和预测、销售渠道以及市场份额等。
4.请说明公司是否存在任何重大诉讼、纠纷或行政处罚事件。
如果存在，请提供相关的法律文书、裁判文书或行政处罚决定，并请进行解释和说明。
5.请提供公司的股权结构，包括大股东和实际控制人的信息，
以及他们与公司的关联关系。
请在收到本函后的15个工作日内提供上述文件及解释说明。
如有需要，我们可能会进一步与您沟通，以更好地了解和评估您的申请材料。
请确保提供的信息真实、准确、完整，并遵守相关法律法规的规定。
谢谢您对我们工作的支持与配合。
祝顺利。
此致
审核部门。
创业板审核流程
中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做2 3 1 4 受理材料 分发材料 反馈会 问 核 见面会 预先披露 落实反馈意见 初审会 6 发审会 8 落实发审委意见 封卷 会后事项审核 核准发行7 9 10 5好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。
创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。
审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。
2、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。
反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。
见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性，常见的补正情形主要包括：一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。
二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。
四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。
2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题：一是招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。
二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。
三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。
关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复保荐人（主承销商）北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼二〇一九年十一月发行注册环节反馈意见落实函回复中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”、“发行人”或“公司”）会同中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对发行注册环节反馈意见落实函相关问题进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
发行注册环节反馈意见落实函所列问题宋体（加粗）发行注册环节反馈意见落实函所列问题答复宋体（不加粗）对招股说明书的修改与补充楷体（加粗）目录问题一： (3)问题二： (9)问题三： (33)问题四： (38)问题一：发行人招股说明书（注册版）P380披露：本公司主要提供煤炭行业安全与生产技术信息化产品和服务，客户群体为大中型煤炭生产企业。
该类客户一般在上半年制定全年生产计划、信息化投入、财务预算等年度计划后签订采购合同，项目实施、验收多集中于下半年完成。
因此本公司在下半年，尤其是第四季度的收入较多。
请发行人补充披露报告期各季度收入确认情况，收入确认是否符合企业会计准则要求，与同行业可比公司相比差异情况及原因分析。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：一、请发行人补充披露报告期各季度收入确认情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入的构成情况”补充披露如下内容：“公司报告期内各季度收入确认情况如下表：注：2019年第一、三季度财务数据已经审阅。
杨凌美畅新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
杨凌美畅新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、请发行人补充披露：（1）自然人股东历次出资来源的具体情况，是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情形，是否存在纠纷；（2）2016年9月股权转让原因及背景，定价依据是否公允；（3）2017年10月、2018年1月增资定价依据是否公允、合理，对应估值或PE倍数，是否存在业绩对赌条款，是否影响发行人股权稳定性；（4）自然人股东是否就整体变更以及资本公积转增股本事项涉及的所得税事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。
请发行人说明所有自然人股东的相关背景及职业履历情况，机构股东的股权结构（直至自然人或国有主体），如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、如东希泉对外投资企业情况，是否与发行人从事类似业务，报告期内是否存在交易和资金往来。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。
2、根据律师工作报告，发行人于2018年6月21日在新三板挂牌。
请发行人补充披露在新三板挂牌相关情况，包括挂牌时间、交易方式、挂牌后股权变动及融资情况，请比较说明本次申报文件与新三板公开披露文件相关内容是否存在重大差异，若是，请说明原因，发行人在新三板挂牌期间是否存在被监管机构采取监管措施或处罚的情形。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
3、公司实际控制人吴英控制北京汇博隆仪器有限公司，并通过北京汇博隆间接持股北京堀场汇博隆精密仪器，并担任法定代表人。
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北京盈建科软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见东北证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
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一、规范性问题1、发行人股东任卫教、董智力、李明高所持出资曾由他人代持，任卫教曾在中国建筑科学研究院任职，董智力曾就职于建研科技股份有限公司。
2011年7月，发行人采用溢价及平价两种方式增资，其中12名新增自然人股东以1元每注册资本增资。
2014年5月，陈岱林以14元每注册资本的价格增资。
刘志海持有发行人6.69万元出资，于2011年12月离职；2014年7月，刘志海与张凯利之间的出资转让工商变更登记手续办理完毕。
2014年3月至5月期间，发行人提交工商变更登记材料中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署，且未取得书面授权。
请发行人：（1）结合被代持人投资发行人时的任职单位、该等单位与发行人的业务关系，说明上述股权代持的原因，被代持人投资发行人是否存在违反或规避法定义务或与其任职单位之间的合同义务的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；说明上述代持的解除是否存在纠纷。
（2）说明2011年7月平价增资发行人的12名股东在发行人的任职情况或主要从业经历，是否存在利益输送情形。
（3）说明2014年5月，陈岱林作为实际控制人之一，以14元每注册资本的价格对发行人增资的原因及合理性，是否存在代他人持有发行人股份的情形。
（4）说明发行人与刘志海之间是否存在劳动纠纷；刘志海与张凯利是否就出资转让签署协议并履行有限公司出资转让的法定程序，刘志海对出资转让事宜是否知情，刘志海通过邮件对余款金额进行确认的时间；说明工商登记材料中涉及刘志海的签名由张凯利代为签署的法律性质，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，可能存在的风险及对发行人股权清晰的影响；说明发行人其他股东是否存在自实际控制人借款投资发行人的情形，是否存在代他人持有股权的情形。
（5）说明发行人历史上及目前，各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排。
（6）说明在发行人历次利润分配、股权转让、转增股本、整体变更过程中，实际控制人是否依法履行纳税义务。
（7）结合发行人及其前身的业务发展演变情况，说明发行人历史上多次变更经营范围的原因。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、发行人整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。
截至2014年5月31日（改制基准日），盈建科有限经审计的净资产为1,582.61万元，未分配利润为-549.89万元。
2017年12月，公司变更内部研发支出会计核算政策，将研发支出全部费用化，计入当期损益，并对历年已经资本化的开发支出进行追溯调整计入各期损益。
上述会计政策变更追溯调整导致公司2014年5月31日改制基准日净资产减少969.23万元，低于变更后公司股本。
请保荐机构、发行人律师：（1）按照《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》的有关规定，对发行人整体变更为股份公司时存在未弥补亏损事项进行核查并发表明确意见。
（2）就追溯调整后公司改制基准日净资产低于股本的情形是否违反《公司法》的有关规定，是否构成本次发行的法律障碍进行核查并发表明确意见。
3、发行人于2014年12月在新三板挂牌，并分别于2015年7月、2016年4月进行两次定向发行，发行价格分别为22.80元每股、9.20元每股。
2017年11月，发行人终止在新三板挂牌。
请发行人：（1）说明发行人2015年、2016年两次定向发行所履行的程序是否符合有关法律法规的规定；与2015年发行价格相比较，说明2016年发行定价依据及合理性。
（2）说明并简要披露发行人在新三板挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形，如有，是否构成重大违法行为。
说明本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差异，如存在，请说明差异情况、原因以及是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
4、招股说明书披露，陈岱林、张建云、任卫教、张凯利4名自然人，分别持股22.38%、20.54%、8.72%和8.72%，合计持有公司60.35%，对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。
请发行人：（1）逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”的有关规定，说明发行人是否符合多人共同拥有公司控制权的认定条件，以及多人共同拥有控制权的真实性、合理性和稳定性。
（2）说明实际控制人之一、公司董事张建云不在发行人处领薪的原因及合理性；结合张建云历次出资发行人的资金来源，说明发行人历史上及目前，实际控制人之一陈岱林是否存在委托张建云或他人代为持有公司股份的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
5、发行人主要从事建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务。
发行人前身设立于2010年12月。
发行人实际控制人之一、董事长陈岱林自1985年1月至2010年9月就职于中国建筑科学研究院；实际控制人之一任卫教自1992年9月至2010年11月就职于中国建筑科学研究院。
发行人其他核心人员王贤磊、董智力曾任职于建研科技股份有限公司等同行业企业。
发行人有3项软件著作权为与他人共有。
请发行人：（1）说明发行人核心技术的来源及形成发展过程，发行人现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
（2）说明发行人继受取得软件著作权、域名的具体情况（交易时间、交易对方、是否构成关联交易、交易原因及定价依据）；说明发行人实际控制人目前是否拥有与发行人业务相关的专利、软件著作权等知识产权。
（3）就3项发行人与他人共有的软件著作权，说明后续使用情况以及均未产生收入的原因。
（4）结合发行人业务的特点，说明报告期内发行人的核心团队是否稳定，发行人的经营是否对个别关键核心人员构成重大依赖。
将发行人研发技术人员拥有相应技术资格的情况（资质类别、级别、人数等）与主要竞争对手进行比较，补充披露发行人的核心竞争力及市场地位。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
6、招股说明书披露，2017年12月，北京知识产权法院对建研科技股份有限公司、北京构力科技有限公司诉盈建科计算机软件著作权纠纷一案立案。
经协商，建研科技股份有限公司、北京构力科技有限公司于2018年1月31日向法院申请撤诉。
请发行人：（1）说明上述诉讼中原告的诉讼请求及主要事实与理由，原告撤诉的原因，是否与发行人签署和解协议，如是，请说明协议主要内容；发行人及其实际控制人与原告之间是否存在与该诉讼有关的其他协议或类似安排，发行人关联方是否存在代发行人向原告承担或承诺承担赔偿或补充义务的情形。
（2）说明发行人与国内外主要竞争对手、同行业企业或其他主体之间是否存在知识产权相关的诉讼、仲裁或其他纠纷，如存在，请补充披露；说明报告期内发行人在业务开展中是否存在侵犯他人知识产权或被他人侵犯知识产权的情形，如存在，请披露具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
7、除发行人外，实际控制人之一张建云持有北京君合信业投资有限公司30%的股权并担任董事。
持有发行人5%以上股份的股东贾晓冬及其关联自然人涉及多家控制或担任董事、高管的关联方。
请发行人：（1）说明报告期内，发行人各实际控制人及其控制或担任董事、高管的企业与发行人主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（2）说明贾晓冬投资发行人的背景，贾晓冬及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方与发行人之间的业务关系，报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）说明报告期内发行人是否存在其他已注销或已对外转让的关联方，如存在，请披露该等关联方的具体情况。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
8、2016年、2017年和2018年，发行人实现营业收入8029.43万元、10861.42万元和13927.70万元，实现扣非后净利润2575.33万元、3814.06万元和5167.91万元。
报告期内，发行人主要产品的销售价格存在波动。
请发行人：（1）补充披露发行人报告期内营业收入及净利润持续大幅增长的原因，与同行业企业经营情况进行比较，说明该等变动的合理性。
（2）说明报告期内发行人[YJK-A]软件产品销售单价持续上涨的原因，2018年[YJK-F]产品销售单价上涨的原因，报告期内[YJK-AMCS]产品售价波动较大的原因。
请结合主要竞争对手的同类产品价格及波动趋势进行比较说明。
请保荐机构核查上述问题并发表意见。
9、发行人客户主要为建筑设计研究院、建筑设计公司等。
发行人以直销为主，代理商销售为辅，其中代理商销售以非买断式为主。
报告期内，发行人向前十大客户的销售金额占比分别为8.60%、14.45%和13.34%。
请发行人：（1）说明报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构，与发行人的合作历史，该等客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（2）区分客户类别，说明报告期内主要直销客户的采购权限及流程；补充披露报告期内通过招投标方式获得的收入金额占同期营业收入的比例；说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体情况及对发行人的影响；说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。
（3）说明报告期内发行人主要代理商的成立时间、注册资本、股权结构，与发行人的合作历史，该等代理商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（4）说明2018年买断式代理销售大幅增长的原因及销售最终实现情况。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表意见。