御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的智业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、招股说明书披露：发行人前身厦门市智业经贸发展有限公司设立时存在实物出资的情况，用于出资的实物资产（多普诊断仪）为不合格商品，予以退回处理；用于出资的实物资产（小轿车）未履行资产评估程序。
请发行人补充说明：上述实物出资的来源，出资瑕疵的整改情况，是否涉及国有或集体资产，发行人是否存在出资不实的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、招股说明书披露：公司最早由林伟、王虹1997年设立，2004年3月林伟将其持有的80%公司股权转让予梅国赠56%、梅选杰24%；王虹将其持有的20%公司股权转让予梅选杰。
请发行人补充说明：林伟、王虹的履历情况，与梅国赠、梅选杰是否存在关联关系或其他特殊安排；林伟、王虹2004年转让公司全部股权的原因，转让作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、招股说明书披露：2016年6月，公司控股股东、实际控制人梅国赠涉嫌交通肇事；2016年9月，梅国赠辞去公司董事长、总经理职务，选举董事梅选杰担任公司董事长，聘请陈坚担任公司总经理。
请发行人补充说明：相关部门对梅国赠涉嫌交通肇事的责任认定情况、处理结果，是否构成重大违法违规；梅国赠辞去公司董事长、总经理职务对发行人生产经营、公司治理结构的影响，是否构成董事、高级管理人员重大变化；上述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。
深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、 机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查 应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发 表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意 见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。 关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权 归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
—8—
发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发 行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东 大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会 及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发 表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专 利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或 诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影 响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度 和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成 重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能 存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中
杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见【模板】
杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国泰君安证券股份有限公司：现对你公司推荐的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1．据招股说明书披露，发行人的核心产品鱼子酱主要通过经销模式出口国外市场，且终端销售当中使用经销商品牌的比例超过90%，鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外均采用经销模式。
报告期内，发行人共有47家国外经销商，来自20个国家和地区。
报告期内发行人向前五大客户销售的占比分别为51.13%、48.87%、43.40%。
（1）请发行人结合在国外鱼子酱终端市场主要使用经销商品牌进行销售的实际情况，补充说明终端客户是否主要信赖经销商品牌而非发行人品牌、发行人是否存在对经销商的依赖，在定价、结算方式、回款周期等方面双方的权利义务是否对等；（2）请发行人补充说明鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外的经销商情况，包括前十大主要客户名称、销售产品内容、数量、价格、定价依据，前十大主要经销商及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）请发行人补充说明报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内容、数量、金额、定价依据，前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来，发行人是否对主要客户存在依赖。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
2．据招股说明书披露，发行人的对外采购一般不涉及现金，主要通过银行转账或承兑汇票支付采购款，报告期内向前五大供应商的采购占比分别为83.15%、84.07%、85.13%。
2017年上半年化妆品行业发生了这些事
2017年上半年化妆品行业发生了这些事一转眼，2017年已经过半。
上半年，中国化妆品行业新闻不断、精彩纷呈。
资本浪潮一波接一波，并购大案“你方唱罢我登场”，品牌与渠道齐发展，线上与线下共狂欢……行业变化之迅猛，让人目不暇接。
在这个火热的6月下旬，特地梳理了上半年发生在中国化妆品行业的大事件，让大家在前行之余能够偶尔回顾，稍加思考。
一、行业风向【新政策】上半年，化妆品行业新政频发，有利好也有利空。
今年年初，国家食品药品监督管理总局发布公告称：“化妆品生产企业现有包装标识可以使用到2017年6月30日，自2017年7月1日起生产的化妆品必须使用标注了《化妆品生产许可证》信息的新的包装标识。
”这意味着，化妆品生产企业持有的原《全国工业产品生产许可证》和《化妆品生产企业卫生许可证》自动作废，即“两证换一证”。
4月下旬，第一批加贴了防伪二维码的进口面膜进入中国市场。
代表着进口化妆品从此有了“身份证”，扫一扫就能查询到《入境货物检验检疫证明》，妈妈再也不用担心咱们买到假货了！1498756265208546.jpg5月12日，我国进口非特殊用途化妆品“审批改备案”试点改革在上海口岸正式启动，大大缩短了进口化妆品进入中国的周期。
专家表示，进口品的价格会下降、同时国外新品几乎可以实现国内同步上市。
这对消费者可是一个大利好。
5月27日，财政局和税务总局在《关于广告费和业务宣传费支出税前抵扣政策的通知》中明确，从2016年1月1日起至2020年12月31日，化妆品制造与销售等三类企业的广告费和宣传费用税前抵扣政策继续按照30%执行，这对广告宣传费用高企的化妆品企业而言，实属好消息。
不过，对淘宝中小店主而言可能有个坏消息。
近期，淘宝网发布《关于加强对个人分装化妆品管控的说明》，禁止出售无化妆品生产资质来源的分装化妆品，相关类目商家在必须2017年6月5日前下架相关商品，否则会受到惩处。
二、资本动态近一两年的化妆品行业，与资本似乎走得很近。
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复说明书
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。
现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。
（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。
“三选三”卡座产品工艺较为简单。
安徽金春无纺布股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。
如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、发行人前次首发申请于2018年7月被否决。
请发行人说明：前次IPO申报否决的原因，两次申报情况的差异及意见落实情况。
中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
2、关于发行人的历史沿革。
申报材料显示，发行人2015年12月股转系统挂牌，2016年9月向安徽金瑞投资集团有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、合肥庐熙创业股权投资基金（有限合伙）、汪德江、尹锋、冯琰和梁宏等7人定向发行股份，2017年6月终止挂牌。
2018年以来发生多次股权变动。
请发行人：（1）2018年8月冯琰将其所持发行人2.22%股份转让给崔岭，2018年9月崔岭将上述2.22%股份平价转让给十月吴巽。
说明冯琰、崔岭的个人简历，2018年8月冯琰退出的原因，崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因。
崔岭受让发行人股权的资金来源，款项支付情况。
十月吴巽的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务关系，受让发行人股权的原因、资金来源，与冯琰、崔岭的关系，上述股权变动是否真实，款项是否实际支付，股权变动定价依据、是否公允。
冯琰、崔岭、十月吴巽对外投资情况，与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；（2）2015年欣金瑞智以1.81元/单位出资额的价格入股发行人持股49.00%。
IPO反馈意见回复报告格式（常用）
关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2015〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2012〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系2002年10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
御家汇：_旗下仅御泥坊盈利_多位股东突击入股
行业·公司|公司深度Industry·Company御家汇股份有限公司(以下简称“御家汇”)近日在证监会官网披露招股说明书，公司拟公开发行不超过4000万股，合计募集资金8.58亿元，其中4.65亿元用于品牌建设与推广项目，2亿元补充流动资金，剩余的不到2亿元用于研发与质量管理检测中心建设及信息化与移动互联网商城升级改造项目。
御家汇为“御泥坊”母公司，成立至今不足5年，虽然近年来的营收节节攀升，但是归母净利润在2015年却出现了下滑，而且公司旗下众多护肤品牌中，2016年仅“御泥坊”及其协助企业盈利。
另外，公司在营销方面豪掷重金，就连此次IPO都有超五成（4.65亿元）的资金用在品牌建设与推广项目上，但是御家汇产品结构单一（仅包括面膜、水乳膏霜类产品），过于注重推广可能会使得净利润大打折扣。
不仅如此，在递交招股书的前一年中，多位自然人、法人突击入股，那么若御家汇成功上市，这些新股东便可坐享股权升值带来的高额收益。
旗下仅御泥坊盈利御家汇主要从事面膜等护肤品的研发、生产与销售，公司拥有多品牌，产品包括面膜类、水乳膏霜类等，其中以面膜类为主。
招股说明书显示，御家汇2014-2016年实现营业收入分别为4.35亿元、7.78亿元和11.68亿元，看似突飞猛进的增速，同期归母净利润实际上分别为0.33亿元、0.31亿元和0.74亿元，2015年的营收和净利明显背道而驰。
值得注意的是，成立不满5年的御家汇体量可不小，旗下共19家子公司（一家子公司尚未正式运营），业务主要为运营“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等主要品牌，据记者统计，除了一家“御泥坊”品牌经营主体和两家协助子公司盈利外，其余子公司2016年均出现不同程度亏损。
具体来看，“花瑶花”、“师夷家”、“小迷糊”、“花花草草”、“御泥坊男士”、“薇风”5家经营主体2016年合计亏损1204.74万元；负责销售上述品牌的相关子公司共亏损1049.67万元。
首次公开发行股票申请文件反馈意见
首次公开发行股票申请文件反馈意见在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）是企业发展的重要里程碑。
然而，这一过程并非一帆风顺，需要经过严格的审核和反馈。
本文将对首次公开发行股票申请文件的反馈意见进行详细探讨。
首先，我们要明确什么是首次公开发行股票申请文件反馈意见。
简单来说，它是监管部门在审核企业提交的 IPO 申请文件后，针对其中存在的问题、不足或需要进一步说明的事项所提出的一系列意见和要求。
反馈意见的重要性不言而喻。
对于企业而言，它是改进和完善申请文件、提高上市成功率的关键指引。
对于投资者来说，反馈意见能让他们更清晰地了解企业的真实情况和潜在风险。
对于整个资本市场，反馈意见有助于维护市场的公平、公正和透明，保障投资者的合法权益。
那么，反馈意见通常会涵盖哪些方面呢？财务信息往往是重点关注的领域之一。
监管部门会仔细审查企业的财务报表，包括营收、利润、资产负债等各项指标。
他们会关注财务数据的真实性、准确性和合理性，比如营收增长是否稳定可持续，利润是否主要依赖于非经常性损益，资产减值准备是否充分计提等。
业务模式和竞争力也是反馈的常见内容。
企业的主营业务是什么？市场定位如何？与同行业竞争对手相比，有哪些优势和劣势？市场份额的变化趋势怎样？这些问题都需要在申请文件中清晰阐述，并能够经得起监管部门的推敲。
公司治理结构同样不容忽视。
董事会、监事会的运作是否规范？内部控制制度是否健全有效？是否存在关联交易和利益输送的风险？这些方面关系到企业的运营效率和风险控制能力。
法律合规问题也是反馈意见的重要组成部分。
企业是否存在未决的诉讼或法律纠纷？是否遵守了相关的法律法规？特别是在环保、劳动用工、知识产权等方面，任何潜在的法律风险都可能影响企业的上市进程。
此外，募集资金的用途也是监管部门关注的焦点。
企业计划如何使用募集资金？投资项目的可行性和预期收益如何？是否与企业的发展战略相匹配？当企业收到反馈意见后，应该如何应对呢？首先，要认真对待每一条意见，组织专业团队进行深入分析和研究。
小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见
小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的小米集团（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行存托凭证申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、关于公司尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。
根据招股说明书披露，公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。
请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。
2、关于是否存在同业竞争。
（1）公司向金山云采购云服务。
1）请进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云，近年来发行人向金山云采购占全部对外云服务采购的占比情况，采购的定价机制，如何确保价格公允性。
近年来来自于发行人的云服务采购业务占金山云业务的比例情况。
2）金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似。
3）金山云是否也对个人开展业务及详细情况，是否具有技术、盈利等方面障碍，如无，未来是否有向个人开放业务的计划。
4）请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。
二者今后各自的发展方向，有何解决措施。
（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。
请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性，常见的补正情形主要包括：一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。
二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。
四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。
2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题：一是招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。
二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。
三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。
创业板反馈意见汇总
创业板反馈意见问题汇总一、实际控制人、股权关系、股东出资1、请发行人从实际影响出发并依据相关规则说明并披露认定A为实际控制人的依据和理由，请保荐机构和律师核查并发表意见。
2、除了招股说明书已明确披露之外，请发行人说明并披露股东A、B、C及其近亲属是否直接或间接拥有其他公司的股份、权益、知识产权，请保荐机构和律师核查并发表意见。
3、请发行人说明并补充披露自然人股东在发行人的任职情况，说明股东之间是否存在股份代持关系，请保荐机构和律师核查并发表意见。
4、请发行人说明并披露A、B、C（关联企业）均无实际经营业务的依据；D、E、F（公司主要股东）之间是否为一致行动人、是否存在关联关系和股份代持关系。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
5、原有限公司的两项专利“A”和“B”仍然没有完成专利权属的变更。
请发行人说明：（1）未完成专利权属变更的原因，预计办理完毕的时间。
（2）上述专利在公司生产经营中的作用及其资产价值。
请保荐机构和律师分别对该项事实是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条的规定明确发表意见。
6、发行人于2008年6月22日召开股东大会，审议通过向A公司发行300万股股份，每股定价6.5元。
请发行人、保荐机构和律师：（1）说明股东大会召集召开的合法性、表决程序和结果的有效性，并补充披露每股定价的依据、方法，说明定价的合理性和公允性。
（2）对其他历次股权转让中每股定价的依据、方法和公允性进行说明。
7、请保荐机构解释为何未在招股说明书中披露控股股东和实际控制人。
请发行人、保荐机构和律师补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定依据，请提供相关的事实依据，并在招股说明书中补充披露。
二、关联关系和关联交易1、请发行人说明并披露关联方A、B、C历次股权变动情况，包括股东情况、出资方式、股权转让价格、股权比例、工商登记、实际从事的业务，请保荐机构和律师对其真实性进行核查并发表意见。
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2017年第46次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2017年第46次会议审核结果公告【法规类别】证券监督管理机构与市场监管【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2017.11.15【实施日期】2017.11.15【时效性】现行有效【效力级别】XE0303中国证券监督管理委员会第十七届发审委2017年第46次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第46次发审委会议于2017年11月15日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果（一）北京百华悦邦科技股份有限公司（首发）获通过。
（二）御家汇股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题（一）北京百华悦邦科技股份有限公司1、报告期内，苹果公司一直是发行人的第一大客户，发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》有效期一般为1-2年，授权期限较短。
请发行人代表说明：（1）与苹果公司签订的《授权许可协议》的主要内容，包括但不限于发行人（含分、子公司及门店）获得苹果公司维修业务授权的条件、流程、双方的主要权利与义务、权利存在的条件和时限、或有条款和赔付条款，发行人被取消授权的可能性，是否存在被取消授权的情形；（2）自2016年下半年以来苹果公司对手机保内维修逐步采取返厂维修方式，该经营模式的变化对发行人持续盈利能力的影响；（3）如果发行人与苹果公司合作出现纠纷或因其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权，将有何措施防止收入和利润下滑；（4）发行人为维持与苹果公司长期合作关系所采取的措施，是否存在对单一客户的重大依赖。
请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期已停止二手机认证业务，向合作门店销售二手机和认证二手机业务微利或亏损。
请发行人代表说明募集资金项目中“闪电峰电子商务平台优化项目”各业务的具体投资金额，“项目建成后预计未来6年可为公司带来年均57925万元新增收入，8175.69万元净利润”的测算依据，是否符合发行人实际经营情况，盈利预测是否谨慎，是否需要对招股说明书相关内容进。
中国证监会关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复
中国证监会关于核准御家汇股份有限公司首次公开发
行股票的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2018.01.19
•【文号】证监许可〔2018〕163号
•【施行日期】2018.01.19
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复
证监许可〔2018〕163号御家汇股份有限公司：
你公司报送的《首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（司字〔2017〕07号）及相关文件收悉。
根据《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司公开发行不超过4,000万股新股。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
中国证监会2018年1月19日。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限责任公司：现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。
请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。
2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。
发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。
请发行人：（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。
（2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。
（3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。
（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。
（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。
请发行人说明：（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。
（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。
（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
4、发行人共有19家下属公司。
请发行人：（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。
（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
5、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御家汇有限，并注销相关关联公司。
请发行人说明：（1）补充说明收购上述资产的背景，《重组框架协议书》的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。
（2）该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
6、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。
请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。
（3）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。
（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
7、报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。
请发行人：（1）说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。
（2）除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。
（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
8、发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。
请发行人：（1）补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
（2）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。
（3）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。
公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。
请发行人：（1）进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。
（2）列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。
（3）说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。
（4）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。
请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。
报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。
请发行人：（1）补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。