古越龙山：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二零二零年五月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年4月28日下发的200480号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。

如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。

本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一： (4)

问题二： (13)

问题三： (26)

问题四： (29)

问题五： (38)

问题六： (13)

问题七： (69)

问题八： (71)

问题九： (74)

问题一：

申请材料提及本次发行对象包括战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定。（2）申请人与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款。（3）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。

回复：

一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定

（一）引入战略投资者的原因

1、本次非公开发行系发行人提升长期可持续发展能力，实现战略发展目标的需要

黄酒是中国独有的世界三大古酒之一，绍兴黄酒是黄酒中的杰出代表。根据中国酒业协会、国家统计局数据，2019年，全国酿酒行业规模以上企业总计2,129家，累计完成产品销售收入8,350.66亿元；其中黄酒生产企业总计110家，累计完成销售收入173.27亿元。收入规模方面，黄酒行业收入仅占全国酒行业收入的约2.07%，远低于白酒、啤酒占比。由上述数据可见，黄酒行业急需改变现状，黄酒企业需要真抓实干地推广黄酒文化、建设品牌形象，促进黄酒行业快速发展。

近年来，发行人作为行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；开展事件营销，积极参与“绍兴周”系列活动，举办国雅荟系列招商品鉴会，参展首届中国－中东欧国家博览会暨国际消费品博览会，进一步宣传弘扬绍兴酒文化；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。

但与此同时，发行人报告期内产能利用率分别为82.88%、98.69%和92.48%，基本达到产能上限，增长空间有限。本次非公开发行募投项目的建设有助于发行人提高产能，发挥产业的集聚优势，提高精细化管理水平，能有效提高发行人市场竞争力和抗风险能力，成为发行人未来发展的重要动力。

本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系发行人发展过程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目，项目建设工作得到了绍兴市委、市政府的高度重视。绍兴市人民政府于2019年2月21日召开了第46次常务会议强调：“以最快速度、最低成本推进项目融资，为重大项目建设及时提供融资保障。”

因此，本次非公开发行是发行人夯实和提升长期可持续发展能力的重要举措，也是上市公司实现战略发展目标的关键步骤。

2、引入战略投资者有助于提高本次非公开发行的确定性，保障募集资金建设项目的顺利实施

如前所述，本次非公开发行的募投项目对公司长期发展具有重要的战略意义，如本次非公开发行无法顺利发行或不能足额募集，将影响项目建设进度。为提高本次非公开发行确定性，发行人在董事会阶段确定战略投资者作为发行对象，并与发行对象签署带有保证金条款、违约条款的《附条件生效的股份认购协议》。引入战略投资者有利于最大限度保障本次非公开发行的顺利进行，保证募投项目能按时完工投产。

3、引入战略投资者有助于发行人在品牌建设、渠道拓展等方面实现提升，并优化公司治理结构

在发行人当前的发展阶段，引入在渠道推广、品牌建设方面具有资源、经验优势；并愿意长期持有发行人股票，支持发行人生产经营的战略投资者，对发行人长期发展具有重要意义。本次非公开发行对象前海富荣、盈家科技的实际控制人郭景文及其关联方运营“安吉尔”、“乐百氏”两大知名品牌，具有完善的零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域的销售渠道，并在品牌建设方面具有丰富经验，具体情况请见本题“（三）引入战略投资者符合相关规定/1、发行对象具有发行人相关行业重要战略资源”中的相关内容。战略投资者可以在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面与发行人优势互补，长期支持发行人经营、发展。

综上，基于本次非公开发行对于发行人长期发展和战略目标实现的重要意义，引入认同公司发展战略、具备长期持股意愿、拥有良好资金实力和相关行业

资源的战略投资者，将有助于充分保障募投项目的顺利实施和资金的足额募集，并促进公司在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面的持续优化和提升。

（二）本次非公开发行的定价依据符合相关规定

1、本次非公开的定价依据

本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

2、本次非公开发行定价依据符合相关规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日

前二十个交易日股票交易总量。”