安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见解析
蚌埠市双环电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈
蚌埠市双环电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华安证券股份有限公司：现对你公司推荐的蚌埠市双环电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、据申报材料显示，发行人最早可以追溯到蚌埠市无线电六厂。
无线电六厂最早成立于1966年，系集体企业。
1989年无线电六厂办理企业法人开业登记。
1996年11月，无线电六厂更名为蚌埠市双环电阻器总厂。
1998年1月，蚌埠市双环电阻器总厂改制为蚌埠市双环电子有限公司（股份合作制企业）。
申报材料仅披露了1998年1月后的历史沿革。
请发行人补充披露1998年1月之前的历史沿革、权属变动情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、据招股说明书披露，1998年1月，蚌埠市双环电阻器总厂改制为发行人前身蚌埠市双环电子有限公司（股份合作制企业）。
其中集体股10,200股、金额102万元，职工个人股41,900股、金额419万元（其中含量化配股20,800股、金额208万元）。
（1）请发行人补充说明改制过程，包括但不限于：清产核资及评估情况，资产、负债承继情况，人员安置情况，出资方式；改制过程中是否履行了必要的法律程序，是否取得有权部门的批准或确认，是否存在集体资产流失，是否存在潜在纠纷及风险；（2）请发行人说明改制时蚌埠市双环电阻器总厂的权属情况，改制中集体股、职工个人股、量化配股的划分、确认依据，是否获得有权部门批准，是否存在集体资产流失；（3）改制清产核资过程中对企业资产进行评估时，并没有按照蚌埠市人民政府《印发关于进一步推进小型企业改制若干问题意见的通知》（蚌政[1997]63号）的规定“由具备资格的评估机构承办，工业主管局的财会人员和专业人员配合进行，由评估机构出具评估报告”，而是由蚌埠市电子工业管理局组织专家进行评估。
601606 安徽长城军工股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取……
证券代码：601606 证券简称：长城军工公告编号：2021-047
安徽长城军工股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司
2021年8月11日。
雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见广发证券股份有限公司：现对你公司推荐的雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、关于增资与股权转让。
请发行人补充说明：（1）历次增资、减资或股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、增资或股权转让价款支付、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等相关规定，是否构成出资不实或虚假出资，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在重大违法行为；（3）宁波金开通过减资退出，是否履行法定程序，是否属于抽逃出资；宁波金开、林玮宣（中国台湾）与发行人及相关股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（4）实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳通过群频电子、维尔赛控股频繁转让发行人股权的原因及合理性，请参照控股股东标准披露群频电子、维尔赛控股的基本信息；（5）联展投资是否归发行人实际控制人控制、是否存在委托持股，广福投资的基本情况、入股原因，联展投资的股份锁定承诺是否符合我会相关要求；（6）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2、股东维尔赛控股2009年6月吸收合并群频电子，群频电子前身宁波雪龙风扇制造有限公司系集体企业雪龙汽车风扇厂改制而来。
宁波雪龙风扇制造有限公司为发行人创始股东。
神驰机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
神驰机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司：现对你公司推荐的神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。
请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。
2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。
请说明核查过程、方式、依据。
3、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
安徽金春无纺布股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。
如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、发行人前次首发申请于2018年7月被否决。
请发行人说明：前次IPO申报否决的原因，两次申报情况的差异及意见落实情况。
中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
2、关于发行人的历史沿革。
申报材料显示，发行人2015年12月股转系统挂牌，2016年9月向安徽金瑞投资集团有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、合肥庐熙创业股权投资基金（有限合伙）、汪德江、尹锋、冯琰和梁宏等7人定向发行股份，2017年6月终止挂牌。
2018年以来发生多次股权变动。
请发行人：（1）2018年8月冯琰将其所持发行人2.22%股份转让给崔岭，2018年9月崔岭将上述2.22%股份平价转让给十月吴巽。
说明冯琰、崔岭的个人简历，2018年8月冯琰退出的原因，崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因。
崔岭受让发行人股权的资金来源，款项支付情况。
十月吴巽的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务关系，受让发行人股权的原因、资金来源，与冯琰、崔岭的关系，上述股权变动是否真实，款项是否实际支付，股权变动定价依据、是否公允。
冯琰、崔岭、十月吴巽对外投资情况，与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；（2）2015年欣金瑞智以1.81元/单位出资额的价格入股发行人持股49.00%。
首发业务若干问题解答(二)(2019-03-25)
首发业务若干问题解答（二）目录问题1、股份支付 (2)问题2、工程施工余额 (5)问题3、应收款项及坏账准备 (6)问题4、固定资产等非流动资产减值 (8)问题5、税收优惠 (10)问题6、无形资产认定与客户关系 (12)问题7、委托加工业务 (14)问题8、影视行业收入及成本 (16)问题9、投资性房地产公允价值计量 (18)问题10、同一控制下的企业合并 (20)问题11、业务重组与主营业务重大变化 (22)问题12、经营业绩下滑 (24)问题13、客户集中 (227)问题14、投资收益占比 (29)问题15、持续经营能力 (31)问题16、财务内控 (33)问题17、现金交易 (36)问题18、第三方回款 (38)问题19、审计调整与差错更正 (40)问题20、引用第三方数据 (42)问题21、经销商模式 (43)问题22、劳务外包 (45)问题23、审阅报告 (46)问题24、过会后业绩下滑 (47)问题25、过会后招股说明书修订更新 (50)问题26、分红及转增股本 (52)问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。
首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。
对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华安证券股份有限公司：现对你公司推荐的君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、招股书披露，2013-2015年，实际控制人张君波等关联方每年均向发行人拆借资金，且金额较大；报告期内，发行人存在向关联方采购商品及其他关联交易。
请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）资金拆借的具体原因，是否已履行相应法律程序，是否已全部归还并支付合理利息，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人内控制度是否存在重大缺陷，是否已制定整改措施并有效执行；（2）发行人关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允；（3）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
请保荐机构、发行人律师就发行人资金拆借等关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行、持续发生资金拆借是否构成本次发行上市法律障碍发表明确核查意见。
2、招股书披露，发行人股权变动中存在同次入股不同股东增资价格不一致的情况；2013年，发行人回购维科控股集团股份有限公司、宁波维科创投成长投资合伙企业（有限合伙）等15名股东持有的合计649万股股份并减少注册资本。
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）2013年减资的具体原因，是否履行了必备的法律程序，是否存在纠纷争议，是否合法合规；（2）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，同次入股不同股东增资价格不一致的原因，是否履行了相应的法律程序，出资来源及其合法性，是否缴清相关税费，出资是否真实、到位，是否合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在出资、审批、备案、工商登记等法律瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被国资、工商、税务等主管部门处罚的风险；（4）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
IPO反馈意见回复报告格式（常用）
关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2015〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2012〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系2002年10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
证券发行制度评议意见模板
证券发行制度评议意见模板一、引言证券发行是资本市场的基础性活动，对于促进资本的形成、优化资源配置、提升企业竞争力具有重要意义。
我国证券发行制度经历了从核准制到注册制的演变，旨在提高市场效率、保护投资者权益和促进市场公平公正。
本次评议意见旨在对我国证券发行制度进行分析，并提出相关建议。
二、证券发行制度现状1. 注册制注册制实行公开管理原则，要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的所有信息。
发行人需对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。
证券监管机构不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，仅对公开资料的审查进行合规性判断。
注册制有利于提高市场效率、降低企业融资成本，但同时也对发行人信息披露提出了更高的要求。
2. 核准制核准制要求发行人申请发行证券时，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，还要符合公司法和证券法所规定的条件。
证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，还要符合证券监管机构指定的若干适合于发行的实质条件。
只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场发行证券。
核准制有利于保护投资者权益、维护市场稳定，但可能导致企业融资成本较高、市场效率降低。
三、证券发行制度评议1. 注册制评议（1）优点：注册制有利于提高市场效率，降低企业融资成本，激发市场活力。
通过对发行人信息披露的严格要求，有助于提高证券市场的透明度，保护投资者权益。
（2）不足：注册制对发行人信息披露要求较高，企业上市门槛相对较低，可能导致市场质量参差不齐，投资者风险增加。
2. 核准制评议（1）优点：核准制有利于保护投资者权益，维护市场稳定。
通过对发行人的严格审核，确保发行人具备一定的实力和品质，降低投资者投资风险。
（2）不足：核准制可能导致企业融资成本较高，市场效率降低。
同时，审核过程中可能存在一定程度的行政干预，影响市场公平公正。
四、建议1. 完善注册制（1）加强对发行人信息披露的监管，确保信息真实、完整、准确。
福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见【模板】
福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见广发证券股份有限公司：现对你公司推荐的福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题1、招股书披露，2010年8月1日，景总法将其持有的本公司10万股股份作价35万元人民币转让给阮洪良，每股转让作价3.5元。
2010年11月1日，魏述涛、肖敬民分别将其持有的福莱特镜业107万股股份作价695.5万元人民币、10万股股份作价65万元人民币转让给阮洪良，每股转让作价6.5元。
请保荐机构、发行人律师核查并说明两次股权转让的原因、定价依据、价款支付情况以及受让股份资金来源的合法合规性，转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、招股书披露，2000年6月25日，公司原股东及姜瑾华、祝全明两名新股东对公司进行增资，公司注册资本从51万元增加到258万元，新增注册资本207万元中，包括货币资金158万元，债转股49万元。
（1）请补充披露相关债权的具体情况，请保荐机构和发行人律师核查该笔债权是否真实存在，发行人是否具有偿还能力以及未偿还的原因；（2）请保荐机构和发行人律师核查本次增资是否真实有效，发行人注册资本是否充足，债权出资是否符合当时有效的法律、法规的要求。
3、招股书披露，2010年12月20日，博信成长、博信优选、鼎峰创业、国元投资以货币资金对公司进行增资，增资价格为每股50.08元。
2014年1月1日，公司向上述股东回购股份，本次减资完成后前述四家企业不再持有公司的任何股份。
经协商，以年均获得5%的投资收益率为基础，双方确定本次定向回购的股份作价为每股19.1973元，公司全部以现金方式支付股份回购款。
发行监管部首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表 截至
序号 申报企业
注册地 所属行业 拟上市地 保荐机构 保荐代表人
会计师事务所
签字会计师
1
中新苏州工业园区开 发集团
江苏
2 乔丹体育
福建
3 亚普汽车部件
江苏
4 申龙电梯
江苏
5 安徽长城军工
安徽
6 广东文灿压铸
广东
7 中铝国际工程
北京
8 上海爱婴室商务服务 上海
务所
赫敏
更新
是
北京大成律师事 务所
李俊平、王昕生
预先披露 更新
是
北京市中伦律师 胡廷锋、王川、
事务所
王冰
预先披露 更新
是
北京市康达律师 事务所
王盛军、康晓阳 、张晓光、张狄 柠
已上发审 会，暂缓 表决
是
北京市中伦律师 事务所
魏海涛、姚启明
预先披露 更新
是
上海市锦天城律 师事务所
胡家军、李攀峰
预先披露 更新
是
北京大成律师事 范兴成、黄夏敏
务所
、林晨
预先披露 更新
是
上海市锦天城律 师事务所
沈国权、李攀峰
预先披露 更新
是
北京市君泽君律 师事务所
刘文华、
朱国锋
预先披露 更新
是
上海市瑛明律师 事务所
陈志军、陈莹莹
预先披露 更新
是
广东法制盛邦律 师事务所
张锡海、李家伟
预先披露 更新
是
广东信达律师事 张炯、 李瑮蛟、 预先披露
签字律师
罗元、张晓静 蔡钟山、蒋浩 张梅英、胡晓东 袁爱平、邹棒 蔡厚明、霍雨佳 杨霞、毛子熙、 张雷 贺伟平、马运弢 陆群威、李志强 黄丽芬、任穗 张隽、雷丹丹 颜华荣、汪志芳 、项也 臧欣、黄泽涛 范瑞林、马宏继
企业IPO被否原因分析附15家发审委反馈深度解析
2015年企业IPO被否原因分析（附15家发审委反馈深度解析）A股市场6月中旬至7月上旬剧烈调整，国务院暂停新股发行，已经申购的10家公司退款。
当然受伤的不仅仅是暂缓发行的28家公司，还有已经过会但尚未拿到批文的50家公司也要漫漫等待。
但最悲催的还是被证监会发审委否掉的15家公司，根据证监会数据显示，截至2015年7月16日，2015年否决IPO企业15家。
企业上市冲关比喻为考试的话，考试成绩只有两个：0分和100分，要么上市，要么被否，没有所谓的及格就行。
为此，企业要么选择做到最好，要么就是白费功夫。
如果企业对于中介机构提出的解决建议总是抱着也有其他企业不是这么做的侥幸心理，或者认为很多企业当年也是这么违规的，照样成功上市了，那么我只能说呵呵了。
中国没有完全合规的企业，但企业在申报前都应该在力所能及的范围内做到极致。
企业上市对于很多企业而言都是一次再创业，成功：逼格拨高好几档；失败：泪血肚里吞。
一、被否原因综述笔者一一查阅了证监会披露这15家公司发审委反馈问题，对15家企业被否原因综合分析如下：（一）质疑财务真实性证监会质疑公司财务真实性而又找不到具体端倪时，其反馈问题就会体现为：说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配；请说明订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因；说明存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性等。
中枪企业：安徽三联交通应用技术股份有限公司、合肥东方节能科技股份有限公司、广东壮丽彩印股份有限公司、鑫广绿环再生资源股份有限公司、沈阳远大压缩机股份有限公司（二）收入确认处理存疑这个也是重点关注事项，一旦收入确认处理存疑，发行人财务报表准确性基本完蛋。
中枪企业：安徽三联交通应用技术股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、合肥东方节能科技股份有限公司、广州复大医疗股份有限公司（三）赚钱不给力（业务完整性/持续盈利能力和成长性）北京龙软科技股份有限公司尤为突出。
中国证监会关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复
中国证监会关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发
行股票的批复
【法规类别】股票证券公司与业务管理
【发文字号】证监许可[2018]1113号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2018.07.13
【实施日期】2018.07.13
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0304
中国证监会关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复
（证监许可〔2018〕1113号）
安徽长城军工股份有限公司：
你公司报送的《关于安徽长城军工股份有限公司拟首次公开发行股票并上市的申请报告》（长城军工〔2013〕36号）及相关文件收悉。
根据《公司法》《
1 / 1。
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- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东海证券股份有限公司:现对你公司推荐的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、据招股书披露，发行人为军工企业，部分生产、销售和技术信息属于国家机密，不宜披露或直接披露。
请保荐机构及发行人律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否对投资者的投资决策构成重大影响出具核查意见；请保荐机构和发行人律师就发行人改制上市过程是否符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等相关法律法规发表核查意见。
2、据招股书披露，发行人前身是由军工集团以对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的资产出资，信达资产、华融资产和长城资产分别以其拥有的对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的债权出资成立；后信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资523.58万元、51.54万元和32.98万元，将减资额直接作为出资投入神剑科技。
请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人前身成立时相关债权资产的具体情况，包括债权人，本金及利息、后续还款情况等；信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资，再将减资额作为对神剑科技的出资的背景，相关减资程序的履行情况，是否经公司内部决策程序，是否经有权主管部门的审批，相关程序是否合法合规。
二、信息披露问题1、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人子公司剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电的前身皖西厂、东风厂机械总厂、红星厂和江北厂的基本情况，包括历史沿革、股东情况、主要资产及业务经营情况，生产产品等；请核查说明军工集团于2012年4月向长城有限转让神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电股权的定价依据及合理性，转让程序的合法合规性。
2、据招股书披露，军工集团于2012年受让神剑科技社会职能资产、红星机电和方圆机电非经营性资产以及合肥华星经贸发展有限公司股权。
请保荐机构和发行人律师核查说明，神剑科技社会职能资产、红星机电非经营性资产和老年活动中心及部分生活区资产、方圆机电生活区资产的具体情况，转让价格合理性及履行程序的合法合规性，相关变更手续是否已办理完成，是否存在纠纷、争议或权属争议；华星经贸的基本情况，股权转让定价的合理性，目前该公司的经营情况，是否已完成注销手续。
3、据招股书披露，发行人子公司神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力以及东升机电均为省级高新技术企业。
请核查说明上述公司是否符合高新技术企业的认定标准，认定时间、有效期，报告期内因此享受的优惠政策及依据。
4、据招股书披露，我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。
公司外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给境外客户。
请在招股说明书业务与技术一节中披露说明发行人主要军贸公司的基本情况，是否取得相应资质，是否与发行人存在关联关系，其经销发行人产品的最终销售方情况；报告期内发行人向其销售产品的情况，包括种类和金额，与内销客户比较，其销售价格的定价情况。
5、据招股书披露，由于生产能力不足，金星预应力以外协加工的形式完成部分产品的生产。
请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人外协厂商的基本情况，包括企业名称、委托加工产品、报告期内的数量及金额，委托加工协议的主要权利、义务条款约定；上述企业是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系；请说明发行人控制外协加工产品质量的具体措施及发行人与委托加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。
6、据招股书披露，发行人部分房产权属存在瑕疵。
请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）发行人用于生产经营的瑕疵房产使用面积占其用于生产经营的房产总面积的比例；（2）坐落于神剑科技租赁的某军事学院的老火工区22处房产的使用用途，新火区建设进度情况，整体搬迁计划安排，相关人员、土地处置计划、是否对发行人的生产经营产生影响、发行人的应对措施；（3）坐落于老机加区11处房产的主要用途，是否为违章建筑，目前使用情况，新机加区建设情况，搬迁计划、目前搬迁进展；（4）位于神剑新火工区23处房产、新机加区40处房产，以及位于东风机电新厂区19处房产的房产证办理进展，是否存在争议、纠纷或法律障碍；（5）东风机电在2006年采用集资建房方式建设的，位于合肥市包河区常青街道沿河社区的员工福利房的具体情况，相关土地权属情况，未办理房产证的原因。
7、据招股书披露，发行人拥有及租赁的瑕疵土地情况如下：（1）位于桃花工业园创新大道，土地权属证号为肥西国用（2013）第2116号的土地使用权已被安徽省合肥市中级人民法院查封，用于为东风机电与合肥市同创建设工程有限公司民事诉讼提供财产保全；（2）发行人子公司东升机电与安徽省肥西县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定东升机电受让位于桃花工业园的土地，目前正在办理产权证书；（3）红星机电租赁的军工集团“合国用（2003）字第0730号”土地已纳入合肥市收储规划，但具体收储时间尚未确定。
请保荐机构和发行人律师核查说明，（1）上述诉讼的基本情况，目前进展，是否对发行人生产经营产生不利影响；（2）东升机电受让位于桃花工业园的土地的产权证书办理进展情况，是否存在争议或纠纷；（3）红星机电租赁的军工集团“合国用（2003）字第0730号”土地收储的具体规划，是否对发行人生产经营产生不利影响及发行人的应对措施。
8、请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人用于生产的核心专利技术情况；方圆机电拥有的“武器承制单位注册证书”、神剑科技拥有的“武器装备质量体系认证证书”、“二级保密资格单位证书”、东风机电拥有的“道路运输经营许可证”已到期，请披露目前续期情况，申请进展，是否存在争议或纠纷；请保荐机构和发行人律师就发行人从事行业、生产产品需取得的全部资质及有关法律法规的规定，及发行人目前是否已取得相应全部资质出具核查意见。
9、据招股书披露，发行人实际控制人下属芯防核武从事芯片和安监社保研发销售。
请核查说明芯防核武的主要业务经营情况、主要产品用途，其生产的产品和发行人产品是否处于上下游、是否应用于同类产品，是否和发行人运用相同或类似专利技术。
10、据招股书披露，军工物流主要从事物资仓储及铁路专线运输，报告期内为东风工程提供加工服务。
请进一步说明军工物流主要提供的产品及服务情况，其为东风工程提供加工服务的具体内容；结合与无关联第三方比较，说明其与发行人交易的定价公允性。
11、据招股书披露，2011年9月11日，军工集团发行5亿元企业债券，募集资金用于“安徽东风机电科技股份有限公司汽车与工程机械零部件项目”、“安徽神剑科技股份有限公司神剑科技二期项目”、“安徽金星预应力工程技术有限公司3000万孔桥梁锚具及4万吨预应力构件项目”、置换银行贷款及补充公司营运资金。
请核查说明上述企业债券的募集资金在各募投项目的使用计划及目前情况、未来资金使用安排、发行人承担的本金偿还义务的具体安排、神剑科技、东风机电、金星预应力与发行人签订的《企业债券使用协议》的主要条款约定情况及募投项目建设进展情况。
12、据招股书披露，报告期内，发行人董监高变动较大。
请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动的原因，上述变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化发表核查意见。
13、据招股书披露，发行人部分员工未缴纳社保及住房公积金。
其中，存在部分员工社保关系在外单位而无需缴纳的情况。
请核查说明上述具体情况，在外单位无需缴纳社保和住房公积金的人数存在差异，请说明上述原因；除东升机电外，发行人是否存在其他劳务派遣用工的情况，相关用工是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。
14、据招股书披露，报告期内，发行人存在两项未决诉讼。
请更新披露发行人报告期内重大诉讼的进展情况，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。
15、招股说明书业务与技术一节披露，“神剑科技掌握迫击炮弹的核心技术，拥有一系列自主专利和知识产权，技术优势突出，产品竞争力较强，长期以来国内市场份额第一，处于国内迫击炮弹行业的领先地位”、“方圆机电是我国第二代单兵火箭的唯一供应商，第三代单兵火箭的主要供应商，也是第四代“智能单兵火箭”研制的主要参与和倡导者，已成为国内品种最多、技术领先、具备世界先进水平的单兵火箭研制和生产企业”、“东风机电是我国重要引信供应商，占有我国机械触发引信的主要市场份额，在子弹药方面，其炮兵通用多用途子弹药系列产品综合性能达到国际领先水平，在国内军品市场占有较高的市场份额，其综合效应子弹等子弹药已由空军市场领域拓展至海军市场领域”、“红星机电近年来研发的弹药装置类产品具备延期传扩爆技术、多节点网络传爆技术等多项独特技术，在行业内处于领先地位。
”请结合发行人市场占有率、行业排名情况、主要产品性能等相关情况披露说明招股说明书中上述表述的依据，涉及相关行业数据的请说明来源情况。
16、发行人主营业务收入包括军品收入和民品收入，报告期内军民品的区域销售情况都存在一定波动。
请落实以下与收入相关的问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期按军民品分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品；民品收入中各类细分产品的产能、产销量情况。
（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内发行人军品外销收入波动较大的原因；民品收入中，其他收入的具体构成明细，报告期各期民品各细分产品的销售数量、金额、区域销售等情况；东北地区预应力锚具收入大幅波动、2014年华北华南地区收入大幅上升、2013年西北地区收入大幅下降的原因，各区域预应力锚具主要客户及需求变动情况、主要新增客户及其基本情况；报告期内各季度按军品（包括总装、配套）、民品分类的收入情况。
17、报告期内存在部分研发收入。
请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期发行人签订的《武器装备研制合同》、对手方、合同金额，各期末已签订合同的完成进度、确认在当期的收入及累计确认的收入；（2）研发收入的成本费用归集、核算方法；（3）发行人与客户签订的研发合同中，是否明确各阶段评审或审查合格后应确认的收入，如未明确，发行人如何确认相关合同的完成进度及对应的收入；（4）发行人与客户关于研发费用的结算方式，如研发未成功，客户是否仍按合同支付相关费用；（5）发行人作为总研发机构与其他研发单位签署分包合同，或作为参与机构参与研发项目相应的收入确认方式、会计处理，是否在合同中明确与其他合作研发机构的利益分配方式。