公司人格否认制度的基本特征
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。
它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。
然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。
下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。
一、公司法人格否认制度概述（一）公司法人格否认的概念及特征公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。
美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。
①简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。
从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。
这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。
所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。
法人人格否认的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。
法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。
本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。
二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。
（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。
2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。
3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。
三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。
2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。
3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。
2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。
3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。
2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。
公司人格否定制度
公司人格否认制度的比较研究漆思剑广西师范大学讲师关键词:人格否认/ 公司/法人内容提要:公司的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。
中国的新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益, 应当承担连带和赔尝责任。
新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。
2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。
新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。
这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。
它将促使我国公司制的完善和发展。
人格否认制度旨在防止公司人格的滥用, 保护债权人的利益。
我国《公司法》的历史不长, 主要又是借鉴了大陆法系, 再加上我国现实的经济和社会条件, 很多内容包括公司的人格否认制度还很不健全。
为了促进《公司法》的日臻完善, 切实保护债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权, 有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。
一、公司人格否认制度的含义和特征(一) 公司人格否认制度的含义。
公司人格否认制度, 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。
意思是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定, 以规制股东滥用公司人格及有限责任, 保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。
在法律意义上, 人格又称为法律地位。
一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。
自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。
这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。
公司人格否认制度的特征
公司人格否认制度的特征在现代企业文化中，公司人格否认制度是一个备受争议的话题。
这种制度涉及的是公司是否被视为一个拥有独立人格、权利和责任的实体。
有些人认为公司不应该被赋予人格，而应该将其视为一个由人组成的集合体。
本文将探讨公司人格否认制度的特征，并对其可能的影响进行分析。
首先，公司人格否认制度的一个显著特征是将公司与其股东和高层管理人员分离。
这意味着公司在法律上被视为一个独立的实体，与其拥有者和管理人员分开处理。
这种分离有助于保护股东和高层管理人员个人财产免受公司债务的影响，并提供了一种法律机制，使公司能够以自己的名义与其他实体签订合同和诉讼。
其次，公司人格否认制度还包括赋予公司一定的权利和责任。
尽管公司被视为一个独立实体，但它仍然具有一些法律权益，例如拥有财产、签订合同以及在法庭上进行诉讼的能力。
同时，公司也有一些社会责任，如遵守法律法规、照顾员工利益、维护消费者权益等。
这些权利和责任使公司能够在商业和社会活动中发挥作用。
然而，公司人格否认制度也存在一些潜在的问题和影响。
首先，将公司与其所有者和管理人员分离可能导致道德风险的增加。
由于公司被视为一个独立实体，其行为不完全反映出其个人股东和高层管理人员的价值观和道德标准。
这可能导致公司追求短期利润最大化，而忽视了对员工、环境和社区的长期影响。
其次，公司人格否认制度可能会导致责任模糊。
当公司以独立实体的身份行事时，责任可能变得模糊不清，难以追究。
这可能使公司能够逃避对其错误行为的追责，并对受害者进行赔偿。
此外，公司人格否认制度还可能导致规避法律和纳税责任的行为，从而削弱了社会公平和正义。
最后，公司人格否认制度还可能使公司与其利益相关方的声音和需求脱节。
由于公司被视为一个独立实体，其决策往往以最大化股东利益为目标，而忽视了其他利益相关方的需要和关切。
这可能导致与员工、消费者、环境和社区等利益相关方之间的矛盾，并进一步加剧社会不公平和冲突。
综上所述，公司人格否认制度的特征包括将公司与其所有者和高层管理人员分离，赋予公司一定的权利和责任。
公司的人格否认制度及其法定情形
公司的人格否认制度及其法定情形一、公司人格否认制度概述公司人格否认制度，也称为“揭开公司面纱”原则，是指在特定情况下，法律将无视公司独立的法人地位，穿透公司面纱，追索公司背后的实际控制人或股东的责任。
这一制度的目的是保护债权人利益，防止不诚实的人利用公司形式进行欺诈、洗钱等活动，维护社会公共利益和公平交易秩序。
二、公司人格否认制度的理论基础公司人格否认制度的理论基础主要源于两个方面：一是公司法人制度，二是公平正义原则。
公司法人制度使得公司成为独立的民事主体，具有独立的权利能力和行为能力。
然而，在某些情况下，公司的独立地位被滥用，导致公司与股东之间“形骸化”，即股东将公司视为自己的另一个“口袋”，任意操纵公司行为，损害债权人和社会公共利益。
此时，为了维护公平正义原则，法律有必要揭开公司面纱，追究股东的责任。
三、公司人格否认制度的适用情形1.股东无偿或明显低价转移资产给关联方，导致公司资产严重不足，无法清偿债务。
2.股东故意将公司的业务转移给关联方，导致公司业务停滞，严重损害债权人利益。
3.股东通过操纵公司进行欺诈、洗钱等活动，严重违反公共利益。
4.股东利用公司进行其他不诚实行为，严重损害债权人或社会公共利益。
四、公司人格否认制度的影响和意义1.保护债权人利益：公司人格否认制度可以有效防止股东滥用公司独立地位，保护债权人的合法权益，降低交易风险。
2.维护社会公共利益：通过打击不诚实行为和维护公共利益，公司人格否认制度有助于维护社会稳定和市场秩序。
3.实现公平正义：该制度体现了法律的公平正义原则，让不诚实的人承担应有的法律责任，维护了法律的尊严和权威。
4.增强投资者信心：通过加强公司监管和责任追究，该制度可以提高投资者的信心，鼓励他们积极参与市场活动。
5.促进公司治理结构改善：公司人格否认制度促使企业不断完善内部治理结构，加强风险管理和内部控制，提高企业的稳健性和竞争力。
五、我国公司人格否认制度的完善建议1.完善相关法律法规：我国应进一步完善《公司法》、《刑法》等相关法律法规，明确公司人格否认制度的适用范围、标准和程序。
浅述公司法人的人格否认制度
公司法人 人格制度 的建 立为鼓励投资， 发展经济 ， 造福人类作出
了 重 大贡 献 。 二 、 司法 人人 格 否 认 制 度 的 确 立 及其 基本 含 义 公
滥用公 司法人人格 回避契约义务； ３ 滥用公司法人人格回避法律 义 （） 务；４ 公司形骸化， （） 即公司只是一个外壳、 包装 。 作为损害债权人和社
一
、
公 司 法 人 独 立 人 格 制 度 的 内涵
现代公司法律制度无一例外地确 立了公司法人人格制度 ，其内 涵 ： １公司足独立于股东的法律 实体 ：２ 公 司有 自己的名称 、 （） （） 住所 ： （） ３ 公司的财产与股东的财产彼此独立分离：４ 公司具 独立于股东 （） 的权 利能 力和行 为能力 ：５ 公司能够独立承担民事责任 。公司以其 （） 财产对外承担民事责任， 股东以其出资额 （ 股份） 为限对公司承担民事
债权人和社会公拭 利益 ， 这一制度异化为逃避制裁的工具， 使 为了纠
正这种倾斜 的利益关系 ， 实现公平 、 正义的价值取向， 公司法人人格否 认制度呼之欲出。首开公司法人人格 否认制度先河的是美 国法院审 理的 １０ ９ ５年 美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案 。从各国实践情况 看， 公司法人人格否认制度通常有两种作法： 一是立法， 如英国 ｌ４ ９８ 年《 公司法》 １ ７ 修改） ３ （ ９６年 第 ｌ条和第 一流 ３２条作出了规定， 国 ２ 德 在 １６ ９ ５年《 股份法》 ２篇中规定了适用 关联企业 的责任 ， 第 令母公司 对子公司 、 支配公司对从属公司承担不同的责任 二是 由法院在审理 具体案件时“ 揭开公司的面纱” 公司法人人格否认仅作为例外 。 ， 由， 否认公司的独立人格， 使股东在某些场合对 公司债务承担无限责 任 的法律制度。其特征是： １ 适用以公司具备独立人格为逻 辑前提 。 ． ２ 只对特定个案中公司独立人格予以否 认， ． 即强调其适用只涉及 特 定的事 由、 特定 的当事人和特定的法律关系， 并不影 响公司其他法
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。
但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。
公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。
该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。
2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。
本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。
通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。
【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。
“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。
法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。
【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。
公司法人格否认制度有哪些特征
公司法⼈格否认制度有哪些特征
对于⼈格否认制度很多⼈都不了解，在我国的公司法上也有⼀些规定。
不过今天需要为⼤家介绍的就是关于⼈格否认制度的⼀些特征，那么具体都有哪些内容呢?我们需要通过本⽂来为⼤家做详细的介绍。
店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
公司法⼈格否认制度有哪些特征
(⼀)公司已取得法⼈资格。
(⼆)公司法⼈⼈格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法⼈否认说。
(三)公司法⼈⼈格否认制度对个⼈股东与法⼈股东适⽤有所区别。
(四)在适⽤公司法⼈⼈格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司⽀配⼒。
(五)只能由公司债权⼈提出诉请，公司本⾝或公司股东不得主张，亦不能由法院依职权采⽤。
相关法律知识
《中华⼈民共和国公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
以上就是相关的内容介绍，公司⼈格否认制度是指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，⼤家需要在这⽅⾯有详细的了解。
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解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。
（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。
公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度【摘要】公司人格否认是对公司法人人格被滥用的一种修正，目的在于维护公司法人人格的独立并使之失衡的利益得到恢复，维护债权人及社会公共利益。
体现了民法的公平和诚实信用原则，本文拟从人格滥用之背景出发，根据新公司法的精神界定法人人格否认制度，并对法人人格否认制度的适用条件和适用范围进行必要的探讨。
【关键词】法人人格；人格否认；有限责任公司作为最典型的法人，之所以具有独立的人格，一方面体现在它能够独立承担法律责任，另一方面，表现在公司必须独立于股东之外。
公司人格的独立制度把公司和股东分开，减轻了股东的投资风险，但同时，也存在着个人和某些社会团体利用公司的人格独立制度损害债权人和社会公共利益，为了维护公共利益，修正公司法人人格独立的缺陷，公司法人人格否认制度也就产生了。
一、公司人格否认的概念、特征公司人格的否认，有两层含义：一是国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔；二是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。
它不是对公司人格的永久剥夺，因此，其效力是对人的，而不是对世的；基于特定的原因，而非普遍适用的，在本文中所指的公司人格否认专指第二种情况，在某种意义上的公司人格否认又被形象地概括为“揭开公司的面纱”。
公司人格否认原则表明了法律的这样一种价值取向：法律应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般的原则；同时，又不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益，因而，公司人格否认原则始终时也只能是对公司人格独立原则的有益而必要的补充。
它作为一种事后救济，是对公司、公司股东以及债权人风险与利益的平衡，它具有以下特征：一、公司人格否认的适用是以公司具有独立法人资格为前提，公司的人格的否认只存在于法人组织之间。
二、公司人格的否认，只适用于个案中、针对责任人的特定的法律关系，不具有普遍适用性，公司人格的否认并不是全面的否认公司的人格，而只是针对那些有损害股东和债权人利益及社会公共利益的特定情况，它并不影响该公司作为一个独立的实体继续存在。
公司人格否认制度及其适用
2014年30期总第769期公司人格否认理论始于上世纪初，最早确立于美国1905年的一个判例当中，随后该制度陆续被很多国家接受。
我国《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一、“公司人格否认”理论评析1.公司人格否认的法理学基础（1）公平正义原则。
法律的价值起到对社会价值的导向作用，公司法人制度从设计上来看能够通过降低投资者的风险而吸引社会公众的投资，并最终扩大社会财富的增长，从这种意义上讲公司独立人格否认是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。
（2）诚实信用和禁止权利滥用原则诚实信用原则、禁止权利滥用原则作为民商法的强制制性规范是法院在解决纠纷、处理案件时可以直接适用的基本原则，因此也成为了法院适用公司人格否认的法律根据。
2.公司人格否认的法律特征（1）公司法人人格否认制度的效力范围仅限于特定的法律关系中。
公司人格否认作为一种事后的司法救济，是针对公司股东滥用公司独立人格的事后规制手段，主要运用于司法判例中，其针对的仅仅是特定法律关系中的特定事实，在公司参加的其他法律关系中其依旧拥有独立的法人人格，并不影响公司作为一个独立实体合法存在。
（2）公司人格否认针对对象主要是控制股东，由他们承担民事责任。
人格否认的结果是追责到股东，但不是意味着股东都得承受这一法律后果，实施了滥用公司人格行为的股东才是承担法律责任的主体，其他股东则不受到影响。
（3）公司人格否认制度适用前提是公司独立人格的合法存在，其要求主体适格。
主体适格是指公司须合法有效成立，公司未取得法人资格、法人资格消灭，或者存在一些其他无效事由时，所产生的债务清偿都不能适用该原则。
公司法人格否认制度
浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。
该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。
本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。
关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。
关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。
法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。
股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。
我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。
一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。
森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。
王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。
朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。
浅析公司法人格否认制度在我国的构建
浅析公司法人格否认制度在我国的构建摘要：2006年1月1日施行的新《公司法》规定了公司法人格否认的重要制度和规则，对健全我国公司法制度建设具有重要的里程碑意义。
公司人格否认制度体现了公平正义原则,是对实践中被扭曲的公平正义的矫正，是公平正义的法律价值在公司法领域的具体体现。
新《公司法》虽首次规定公司法人人格否认制度，但其中相关规定比较笼统，其立法设计在宏观和微观两个层面却存在诸多不足之处，导致公司法人人格否认制度的立法价值和适法功能的发挥大打折扣，因而，及时完善公司法人人格否认制度在我国的构建具有积极重要的理论意义和实践意义。
关键词：人格否认；法理探析；立法完善；制度构建一、公司人格否认制度的概念和特征（一）公司法人格否认的含义公司人格否认制度起源于英美法系的判例并作为衡平法上的一项司法原则而存在。
一般是指在承认公司具有独立法人人格的前提下,为了防止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,在个案的法律关系中,法官基于正义和衡平的理念,在司法程序中漠视或忽视公司独立人人格的前提下,责令公司背后的股东对公司债权人或社会公众直接负责,以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认制度体现了公平正义原则,是对实践中被扭曲的公平正义的矫正,是公平正义的法律价值在公司法领域的具体体现。
在我国,法人人格否认制度的立法实践和理论研究起步较晚。
在《公司法》修订以前,确立我国法人制度的《民法通则》及其后规范公司法人制度的《公司法》均未有法人人格否认的法律规定,只是在我国司法实践中通过适用民法中的“诚实信用”和“禁止权利滥用”两大基本原则来间接地合法地适用公司法人人格否定制度,给因公司法人人格被滥用而遭受损失的相对方以一定的司法救济。
如《民法通则》第4条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
”第7条规定：“民事活动应当遵守社会公德,不得损害社会公共利益,破坏国家经济计划,扰乱社会经济秩序。
我国公司法人格否认制度
我国企业法人格否认制度我国《企业法》第20条以成文法旳形式对企业人格否认制度进行了概括性旳规定，其中第1款规定：“企业股东应当遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人旳利益。
”第3款规定：“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益旳，应当对企业债务承担连带责任。
”这一规定虽对保护债权人旳权益会起到积极作用，不过我国企业法对于人格否认旳合用还不够明确，制度还很不健全。
因此有必要对企业旳人格否认理论作深入探讨。
一、企业人格旳内涵(一)企业人格旳旳含义从逻辑上来说，若要探讨企业法人格否认旳内涵，就必须先探讨企业人格旳定义。
这是由于合用企业人格否认制度旳逻辑前提之一便是企业已合法获得法人资格。
然而何谓企业人格?法律上所确认旳权利主体“人”，包括自然人和法人。
企业作为企业法人，之因此享有人格，就其实质而言，就是可以拥有民法上旳主体资格和权利能力，因此企业所享有旳是与自然人人格相对应旳团体人格，是一种法律拟制旳组织体之人格。
(二)企业人格旳法律特性第一，企业人格具有法定性。
企业人格否认制度旳作用对象是依法设置旳企业法人，而企业要享有企业人格，必须按照法律规定旳条件依法设置，符合企业成立旳条件，并依法向企业登记机关申请设置登记。
换言之，只有企业合法有效旳成立，才能获得独立旳法人资格，而股东才有也许在特定旳法律关系中因特定事由被否认企业法人人格。
第二，企业人格具有独立性。
独立性是企业人格最本质旳特性。
首先，企业名义独立。
企业根据一定事实并经法律承认之后成为独立旳民事主体，独立于企业组员，以企业自己旳名义享有权利承担义务。
另首先，企业财产独立。
企业是企业法人则必须要有必要旳财产和经费，由于企业人格独立需建立在企业财产独立这一物质基础之上。
再次，企业应当拥有自己旳名称，组织机构和场所。
什么是公司人格否认制度？_规章制度_
什么是公司人格否认制度？公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。
而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。
此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。
为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。
这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。
时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。
公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。
公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。
通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。
法考资料-商经知识点
商法：《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《外商投资企业法》《企业破产法》《票据法》《证券法》《保险法》《海商法》经济法：《竞争法》《消费者法》《银行业法》《财税法》《劳动法》《社会保险法》《土地法和房地产法》《环境保护法》第一章《公司法》公司的三个基本特征：1、公司具有法人资格；2、公司是社团法人，具有社团性；3、公司以营利为目的，具有盈利性。
公司人格否认制度：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
分公司不具有法律上和经济上的独立地位。
子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产、自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
公司章程：是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事务的基本法律文件。
公司章程基本特征：法定性；真实性；自治性；公开性股东出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资出资瑕疵：1、出资违约；2、评估不实；3、无权处分；4、非法资金出资瑕疵的处理方式：1、可以限制股东权利；2、剥夺股东资格（限于有限责任公司）；3、另行募集（股份公司）；4、瑕疵股权转让；5、不适用诉讼时效抗辩股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。
股东可以是自然人、法人、非法人组织、国家理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人发起人必须具有完全民事行为能力。
股东代表诉讼制度股东代表诉讼（派生诉讼、股东代位诉讼），是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。
股东的有限责任原则：是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。
刺破公司面纱制度
刺破公司面纱制度刺破公司面纱又称公司人格否认、公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。
公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
公司人格否认制度具有以下几个特征：第一，公司已合法取得法人资格。
只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。
第二，公司的股东滥用了公司人格。
股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。
如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。
第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独立性，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。
第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。
在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。
公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。
浅谈我国公司法人人格否认制度
浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。
它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。
该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。
这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。
在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。
随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。
由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。
本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。
文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。
在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。
二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。
这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。
法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。
根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。
这种独立性并非绝对。
当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。
此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。
公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。
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公司人格否认制度的基本特征
1、公司已取得法人资格。
公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。
只有这种合法的公
司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备
独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不
存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。
一句话，“无人格，就无否定之必要”。
2、公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。
第四条：本公司员工的甄选，以学识、能力、品德、体格及适合工作所需要条件为准。
采用考试和面试两种，依实际需要任择其中一种实施或两种并用。
法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是
从理论上对法人制度的一种否认。
也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对
公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。
有些人认为，公司法人人格否认制
度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是
不正确的。
公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的
继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权
人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。
公司法人人格否认的效力是
对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。
3、公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。
德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算
亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。
”在股东是公司比
股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。
4、在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。
第九条三级以上(含三级)人员移交时应由后任会同监交人依移交表册逐项点收清楚，于前任移交后三日内接收完毕检齐移交清册与前任及监交人会签呈报。
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特别奖：由员工所在部门的经理书面提出，总经理及相关委员会评议后，总经理批准，并由人事部备案，每年公布一次，员工除奖给一定额度的奖金和发给由公司总经理签署的
证书外，还可根据实际情况晋升1—3级工资。
所谓支配力是通过决策体现出来的。
负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有
积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。
而消极股东是相对应是指没有参与公
司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司
法人人格的滥用与其无关。
另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，
亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。
(1)考勤负责人需对公司员工出勤情况于每月五日前(遇节假日顺延)将上月考勤予以
上报，经部门领导审核后，报人事部门汇总，并对考勤准确性负责。
第六条从业人员的任用人数，应以所核定的“人员编制计划表”人数为限。
其任用
条件以“职务说明书”为依据，以便因事择人，使人与事合理配置。
5、只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由法院依职
权采用。
第十五条保证人有下列情形之一者，被保证人应立即通知本公司更换保证人，并
应于下列事情发生后十五天内，另外我到连带保证人。
通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。
第一次迟到(早退)提醒注意，第二次迟到(早退)口头警告，第三次迟到(早退)写出书
面检查，并再加扣除薪50元。
当月累计7次迟到(早退)的，给予警告处分，当月连续三
次警告的，公司有权予以劝退。
第四十三条：员工所掌握的有关公司的信息、资料和成果，应对上级领导全部公开，
但不得向其它任何或个人公开或透露。
感谢您的阅读，祝您生活愉快。