【VIP专享】ST太光：吸收合并协议
吸收合并协议范本(2024版)
吸收合并协议范本(2024版)合同编号：__________吸收合并协议范本（2024版）甲方：（公司名称）地址：____________________法定代表人：_________________联系电话：_________________电子邮箱：_________________乙方：（公司名称）地址：____________________法定代表人：_________________联系电话：_________________电子邮箱：_________________鉴于：3. 甲方和乙方均致力于实现各自的企业发展目标，提高企业效益，经双方友好协商，决定实施吸收合并。
第一条吸收合并的基本情况1.1 甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散，其全部资产、负债、权益、权利及义务均由甲方承继。
1.2 合并形式：甲方通过增发新股方式吸收合并乙方。
1.3 合并比例：甲方每1股对应吸收合并乙方______股。
1.4 合并价格：甲方应以现金方式支付乙方合并对价，合并对价为人民币______元整（大写：____________________元整）。
第二条合并程序2.1 双方应按照相关法律法规的规定，共同办理合并登记手续。
2.2 双方应向各自所在地工商行政管理部门提交合并登记申请，并按照工商行政管理部门的要求提交相关文件。
2.3 合并登记申请获得批准后，甲方应按照本协议的约定向乙方支付合并对价。
第三条合并后的经营管理3.1 合并后，乙方原有员工原则上应当继续留用，甲方应保障乙方员工的合法权益。
3.2 合并后，甲方应按照相关法律法规和公司章程的规定，对合并后的公司进行重组，调整公司组织结构，优化公司资源配置。
第四条合并对价支付及结算4.1 甲方应在本协议签订后______个工作日内，向乙方支付合并对价。
4.2 合并对价的支付方式为：以现金方式支付至乙方指定的银行账户。
4.3 乙方应按照甲方的要求，提供必要的银行账户信息，以便甲方支付合并对价。
有限公司吸收的合并协议精选3篇
有限公司吸收的合并协议(第一篇)此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
甲方：*******有限责任公司法定代表人(授权代表)：*******住址：*******邮编：*******乙方：*******有限责任公司法定代表人(授权代表)：*******住址：*******邮编：*******本协议于****年****月****日于签订。
鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利力量和行为力量；2、甲、乙双方拟实行汲取合并，甲方拟汲取乙方而连续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经公平友好协商，就甲方汲取合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本状况甲方基本状况如下：(一)企业类型：*******有限公司；(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币*******万元；(三)企业住宅：*******；(四)法定代表人：*******；(五)甲方截至****年****月****日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。
其次条乙方基本状况乙方基本状况如下：(一)企业类型：*******有限公司；(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币****万元；(三)企业住宅：*******；(四)法定代表人：*******(五)股东及股本结构状况：****出资****万元，占注册资本的****%;……(六)盈利状况：****年、****、****7年……[盈利/亏损]；(七)乙方截至****年****月****日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。
第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：(一)甲乙双方同意实行汲取合并，甲方汲取乙方而连续存在，乙方解散并注销；(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币****万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；(三)甲乙双方应于****年****月****日前完成合并及全部与本次合并相关的工商变更。
600660福耀玻璃关于全资子公司吸收合并的公告
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃公告编号：临2021-039福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
FYSAM汽车饰件有限公司（以下简称“FYSAM饰件”）、FYSAM汽车饰件（德国）有限公司（以下简称“FYSAM德国”）均为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司。
2021年8月5日，公司召开第十届董事局第六次会议审议通过了《关于本公司之间接持股100%子公司FYSAM 汽车饰件有限公司吸收合并本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件（德国）有限公司的议案》。
为了公司业务集中管理，提高运营效率，使FYSAM饰件、FYSAM德国两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，公司董事局同意以FYSAM饰件为主体吸收合并FYSAM德国，本次吸收合并完成后，合并方FYSAM饰件继续存续，被合并方FYSAM德国依法解散并注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并各方的基本情况1、合并方（1）企业名称：FYSAM Auto Decorative GmbH（中文名称：FYSAM汽车饰件有限公司）（2）注册成立时间：2018年11月20日（3）注册地：德国（4）住所：Robert-Bosch-Straße 13,89555 Steinheim am Albuch（5）注册资本：25,000欧元（6）经营范围：设计、开发、生产、销售汽车铝饰件。
（7）股东及其持股比例：本公司全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司持有FYSAM饰件100%股权。
公司吸收合并协议(上市公司)
公司吸收合并协议（上市公司）近年来，随着市场竞争的加剧和规模效应的提高，越来越多的企业开始考虑通过并购来扩大自身规模和市场份额。
而作为一种常见的并购形式之一，吸收合并协议（Merger Agreement）也被越来越多的公司所采用。
本文将以上市公司吸收合并协议为例，探讨其内容、法律效力及实施过程等方面的问题。
一、吸收合并协议的内容1. 合并的方式和程序吸收合并协议首先要明确合并的方式和程序，确定合并双方的地位和各自的权利义务。
一般情况下，吸收合并协议的方式主要有两种：一种是合并后新设立一家公司，另一种是合并后将被吸并公司并入吸收公司。
2. 股权结构吸收合并协议必须对股权结构进行清晰明确的规定，包括吸收公司和被吸收公司的股本结构、股东权益变化以及原有股东所保持的权益等。
3. 资产负债情况由于吸收合并协议涉及到两个公司的资源整合，因此需要涉及到各自的资产、负债，以及其他财务信息。
该部分内容的确定和清晰明确是吸收合并协议的重中之重，一般会进行资产负债表、利润表和现金流量表等方面的规定。
4. 员工待遇和安置吸收合并协议也将规定员工的待遇和安置问题。
一方面，应规定员工的基本工资、福利待遇等；另一方面，吸收公司也应明确新公司的组织架构以及员工后续的安置情况。
5. 法律事项和司法程序吸收合并涉及到法律的规范和司法程序的规定。
因此，吸收合并协议的内容中也必须包含各方在法律事项和司法程序方面的权利义务，确保合并的成功实施。
二、吸收合并协议的法律效力吸收合并协议在法律上是具有法律效力的。
合并协议一旦签订，合并方应该严格按照该合并协议进行实施，并承担因实施合并而产生的风险和责任。
吸收合并协议所涉及到的各个方面都具有法律效力，如果有违反法律规定或者合并协议中约定的内容，则会影响合并的效力、出现法律纠纷及投资人维权等问题。
因此，在签署吸收合并协议之前，各方应该对各项条款进行充分的协商，并请专业律师对合并协议进行全面的法律审核及建议，以保障自身权益。
st万杰同一控制下的企业合并？-cpa之声-中国会计视野论坛专业,务实,包容
ST万杰同一控制下的企业合并？- CPA之声- 中国会计视野论坛—专业,务实,包容...一、公司2008年年报数据(一) 主要会计数据归属于上市公司股东的净利润-297,393,985.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-510,887,940.54 (二) 非经常性损益项目和金额同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益146,982,674.29 二、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2007年度报告披露2008 年6 月17 日，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的本公司限售流通股23,715.625 万股经公开司法拍卖，最终由山东省商业集团总公司以1.03 元/股的价格竞得160,000,000 股，由山东省国有资产投资控股有限公司以1.04 元/股的价格竞得65,000,000 股，由淄博市城市资产运营有限公司以1.06 元/股的价格竞得12,156,250 股。
2008 年7 月3 日，上述相关股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了司法划转过户手续。
本次股权过户手续完成后，山东省商业集团总公司持有本公司限售流通股16,000 万股(占公司总股本的29.837%)，为公司第一大股东，万杰集团有限责任公司不再持有本公司股份。
三、资产重组协议根据本次资产重组协议，2008 年12 月20 日为资产置换交割基准日，公司以合法拥有的资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中相对应价值的部分进行资产置换。
本期纳入合并范围的控股子公司是按照资产重组协议置换入公司长期股权投资。
四、同一控制下的企业合并本次合并财务报表对该长期股权投资业务是采用同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果持续计算。
上市公司公告 吸收合并协议
【公司名称】公告
根据《公司法》等相关法律法规的规定，经公司董事会会议审议通过，决定与【被吸收公司名称】进行吸收合并的协议。
现将相关事项公告如下：
一、吸收合并的基本情况
1. 吸收方公司名称：【公司名称】
2. 被吸收方公司名称：【被吸收公司名称】
3. 合并方式：吸收合并
4. 合并目的：为加强公司整体实力和提升市场竞争力，实现资源优化和业务协同。
二、合并后的情况
1. 合并后公司名称：【公司名称】
2. 合并后的注册资本：按照具体股权转让协议的约定确定。
3. 合并后的股权结构：按照具体股权转让协议的约定确定。
4. 合并后的经营范围：继续从事原有业务，并适时调整和扩展。
5. 合并后的法人代表：继续由原【公司名称】的法人代表担任。
三、合并进程和时间安排
1. 合并进程：根据法律程序，完成吸收合并所需的所有程序和文件准备工作。
2. 时间安排：具体时间安排将根据法律程序和监管部门的要求确定，届时将及时公告。
四、风险提示
1. 投资者在进行投资决策前，应仔细阅读本公告内容并了解合并后公司的情况，以充分评估风险和收益。
2. 合并过程中可能涉及的不确定因素和风险请投资者注意关注后续公告。
敬请广大投资者关注本公司后续公告，如有任何问题，请咨询专业律师或独立财务顾问。
【公司名称】董事会
日期：（公告日期）
以上公告内容仅供参考，具体的上市公司公告吸收合并协议需要根据实际情况和法律要求进行调整和修改。
在发布公告之前，建议公司咨
询法律、财务等专业人士的意见，并遵守相关法律法规和证券交易所的规定。
吸收合并协议
吸收合并协议协议名称：吸收合并协议一、背景和目的本协议旨在规范吸收合并过程中各方的权利和义务，确保吸收合并的顺利进行。
本协议适用于吸收方（以下简称"吸收方"）与被吸收方（以下简称"被吸收方"）之间的合并交易。
二、定义1. 吸收方：指拟吸收被吸收方的实体。
2. 被吸收方：指拟被吸收方的实体。
3. 合并交易：指吸收方将被吸收方的全部或部分资产、负债、权益等合并到自身的交易。
三、合并交易的条件1. 吸收方和被吸收方应在本协议签署之前就合并交易的条款和条件达成一致。
2. 合并交易应符合相关法律法规的规定，并经相关政府机构批准。
3. 合并交易应获得吸收方和被吸收方所需的内部决策程序的批准。
四、合并交易的程序1. 合并交易的程序包括但不限于以下步骤：a. 吸收方和被吸收方签署本协议，并确保协议的有效性和合法性。
b. 吸收方和被吸收方进行尽职调查，包括财务、法律、经营等方面的调查。
c. 吸收方和被吸收方就合并交易的条款和条件进行谈判，达成一致。
d. 吸收方和被吸收方向相关政府机构申请合并交易的批准。
e. 合并交易完成后，吸收方应及时履行合并交易的各项义务。
五、合并交易的权益和义务1. 合并交易完成后，被吸收方的全部或部分资产、负债、权益等将合并到吸收方名下。
2. 合并交易完成后，被吸收方的股东将成为吸收方的股东，享有相应的权益。
3. 合并交易完成后，吸收方将承担被吸收方的全部或部分债务和义务。
六、保密条款1. 吸收方和被吸收方应对合并交易的相关信息和商业机密予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
2. 吸收方和被吸收方应采取必要的措施，防止合并交易的相关信息泄露。
七、争议解决1. 合并交易过程中产生的争议应通过友好协商解决。
如协商不成，可提交有管辖权的仲裁机构进行仲裁。
2. 仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
八、其他条款1. 本协议一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力。
2024版公司吸收合并协议范文
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024版公司吸收合并协议范文本合同目录一览1. 合并各方1.1 合并各方的基本情况1.2 合并各方的权利和义务1.3 合并各方的资产和负债2. 合并方式2.1 合并方式的选择2.2 合并的程序和步骤2.3 合并的生效条件3. 合并后的公司3.1 合并后公司的名称和注册地3.2 合并后公司的组织结构3.3 合并后公司的股权结构4. 合并的价款及支付方式4.1 合并价款的确定4.2 合并价款的支付方式4.3 合并价款的支付时间5. 合并后的经营管理5.1 合并后公司的经营管理机构5.2 合并后公司的决策程序5.3 合并后公司的财务报表和财务报告6. 合并双方员工的处理6.1 合并后公司员工的转移6.2 合并后公司员工的薪酬福利6.3 合并后公司员工的职务安排7. 合并后的合同及权利义务的继承7.1 合并后公司继承的合同7.2 合并后公司继承的权利义务7.3 合并后公司放弃的合同及权利义务8. 合并的保密条款8.1 合并各方对合并相关信息保密的义务8.2 合并各方对合并相关文件保密的义务8.3 合并各方对合并过程中获知的对方商业秘密保密的义务9. 合并的违约责任9.1 合并各方违反合同约定的责任9.2 合并各方违反合同约定的补救措施9.3 合并各方因不可抗力不能履行合同的责任10. 合并的争议解决10.1 合并各方发生争议的解决方式10.2 合并各方选择仲裁的仲裁机构10.3 合并各方选择诉讼的管辖法院11. 合并的生效和终止11.1 合并合同的生效条件11.2 合并合同的终止条件11.3 合并合同终止后的处理事项12. 合并的附件12.1 合并各方提供的合并相关文件12.2 合并各方提供的财务报表和审计报告12.3 合并各方提供的法律文件和许可证照13. 合并的签订日期和地点13.1 合并各方签订合同的日期13.2 合并各方签订合同的地点14. 合并的双方签字盖章14.1 合并各方的法定代表人签字14.2 合并各方的公司盖章14.3 合并各方的见证人签字第一部分：合同如下：第一条合并各方1.1 合并各方的基本情况甲方：×××公司，成立于×年×月×日，注册地××省××市，法定代表人：×××，注册资本：×××万元。
2024年公司合并吸收转让协议
2024年公司合并吸收转让协议
一、合同双方同意在以下条件下进行公司合并吸收转让：
1. 双方公司达成一致意见，同意进行合并吸收转让；
2. 合并后的公司将继承原公司全部财产、权利和义务；
3. 合并后的公司将依法履行所有合并后的债务。
二、合并吸收转让流程简述：
1. 双方公司在签署本协议书后，依法向相关部门申报公司合并吸收转让事宜；
2. 相关部门将进行审批，并发放相关手续和文件；
3. 双方公司按照相关规定进行公司合并吸收转让。
三、合并吸收转让的权利义务：
1. 吸收方公司将承担并履行被吸收方公司的全部权利和义务；
2. 被吸收方公司将转让其全部股权及相关财产；
3. 合并后的公司管理层将由双方共同决定。
四、合并吸收转让生效条件：
1. 双方公司董事会和股东大会通过本协议；
2. 相关部门批准公司合并吸收转让事项；
3. 合并前的所有手续和文件已经办妥。
五、本协议自双方签署之日起生效，对双方均具有约束力。
六、关于本协议的争议，双方应友好协商解决。
若协商不成，应提交至有管辖权的仲裁机构裁决。
七、本协议书一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
签署人：_____________ 签署日期：_____________
签署人：_____________ 签署日期：_____________。
2024版公司吸收合并协议范文
2024版公司吸收合并协议范文甲方(以下简称“甲方”)与乙方(以下简称“乙方”)经友好协商，根据国家法律法规和地方规定，就甲方吸收乙方为甲方的全资子公司事宜，达成如下协议：一、基本信息1. 甲方的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等基本情况；2. 乙方的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等基本情况；3. 甲乙双方在签订本协议时的真实身份及合法资格。
二、权利义务1. 甲方的权利和义务：(1)按照国家法律法规和地方规定，对乙方进行指导和管理；(2)为乙方提供必要的资源和支持，保障乙方的正常经营活动；(3)对乙方的经营业绩进行评估，并对乙方提出改进意见；(4)在乙方需要时，协助乙方解决法律纠纷和其他问题；(5)其他依法应当履行的权利和义务。
2. 乙方的权利和义务：(1)遵守国家法律法规和地方规定，接受甲方的指导和管理；(2)按照甲方的要求和标准，完成各项经营任务；(3)保护甲方的商业秘密和技术秘密；(4)对甲方提供的资源和支持表示感谢，并努力提高自身经营水平；(5)在甲方需要时，协助甲方解决法律纠纷和其他问题；(6)其他依法应当履行的权利和义务。
三、赔偿方式和免责条件1. 在合同有效期内，如因甲方违反本协议约定导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任；2. 在合同有效期内，如因乙方违反本协议约定导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任；3. 在合同有效期内，如因不可抗力事件导致一方遭受损失的，受影响方不承担赔偿责任；4. 在合同有效期内，如因一方故意或重大过失行为导致对方遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任；5. 在合同有效期内，如因一方违反法律法规导致对方遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任。
四、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；2. 如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、保密协议1. 双方应对本协议的内容予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露；2. 本协议自双方签字盖章之日起生效，至合同终止之日止。
吸收合并协议书
吸收合并协议书1. 引言本协议书旨在明确吸收合并交易的各方的权益、义务和责任，确保本次合并交易顺利进行。
本协议书由以下几个部分组成： - 合并方介绍 - 合并目的和原因 - 合并方案 - 合并后的权益和责任分配 - 合并过程中的重要事项 - 其他规定2. 合并方介绍（合并方公司名称）是一家（合并方公司业务范围介绍）。
本次合并交易中，（合并方公司名称）为吸收方，将吸收（被吸收方公司名称）作为被吸收方。
3. 合并目的和原因本次合并的目的是（合并目的介绍），通过合并，各方将实现资源整合、优势互补，提升企业的竞争力和市场地位。
合并的原因包括（列举合并的原因）。
4. 合并方案本次合并的具体方案如下： - 4.1 合并范围：合并包括（列举合并范围）。
- 4.2 合并方式：本次合并采取全资收购方式，（合并方公司名称）将以（具体股权比例）的价格收购（被吸收方公司名称）的全部股权。
- 4.3 合并时间：本次合并计划于（具体时间）完成。
5. 合并后的权益和责任分配根据本次合并的方案，各方在合并后的权益和责任分配如下：- 5.1 股权分配：合并完成后，（合并方公司名称）将持有合并后公司的全部股权。
- 5.2 财务权益分配：根据合并后的财务状况和协商一致的原则，各方将按照具体比例分享合并后公司的利润、红利等财务权益。
- 5.3 管理权益分配：合并后公司的管理权益将由（合并方公司名称）行使，（被吸收方公司名称）的管理层在合并后将根据协商一致的原则进行职位和薪酬的调整。
6. 合并过程中的重要事项在合并过程中，各方应注意以下重要事项： - 6.1 合并审批：合并方应依法履行相关程序和审批，确保合并交易的合法性和有效性。
- 6.2 承诺和保证：各方应明确合并过程中的承诺和保证，并确保符合相关法律法规的要求。
- 6.3 人员安排和培训：合并后，各方应根据实际情况进行人员安排和培训，确保合并后公司的运营和管理顺利进行。
吸收合并协议
吸收合并协议
吸收合并协议通常包括以下几个重要内容：
1. 合并方式，吸收合并协议首先需要明确合并的方式，包括是采取股权交换、现金收购还是资产置换等方式进行合并。
不同的合并方式对于各方的利益分配、税务影响等方面都有不同的影响，因此需要在协议中明确规定。
2. 资产评估，在吸收合并协议中，需要对被吸收公司的资产进行评估，确定其价值和负债情况。
这一步是非常重要的，因为资产评估结果将直接影响到合并后各方的权益和利益分配。
3. 股权交换比例，如果是通过股权交换的方式进行合并，那么吸收合并协议中需要明确规定各方的股权交换比例，以及合并后各方的股东权益比例。
这一步需要充分考虑到各方的利益，以确保合并后的股权结构合理稳定。
4. 股东权益保护，吸收合并协议中通常还包括对被吸收公司的股东权益保护条款，包括是否会给予被吸收公司的股东一定的补偿或权益保障，以确保他们在合并后不会受到不公平对待。
5. 合并后的经营管理，最后，吸收合并协议中还需要明确规定合并后的经营管理结构、组织架构、人员安排等事项，以确保合并后的公司能够顺利运营，并实现预期的经营效果。
总之，吸收合并协议是企业进行重组的重要方式，通过该协议可以实现企业之间的资产整合、规模扩大和资源优化。
在制定吸收合并协议时，各方需要充分考虑到各自的利益和风险，确保协议能够合法合规，并最大限度地实现各方的利益最大化。
上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)
附件1上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订2020年12月第十四次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (31)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第九章应当披露的交易 (37)第十章关联交易 (44)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (53)第一节重大诉讼和仲裁 (53)第二节变更募集资金投资项目 (54)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (58)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (67)第十节股权激励 (69)第十一节破产 (71)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章退市与风险警示 (84)第一节一般规定 (84)第二节交易类强制退市 (86)第三节财务类强制退市 (90)第四节规范类强制退市 (98)第五节重大违法类强制退市 (107)第六节退市整理期 (111)第七节主动退市 (115)第八节重新上市 (119)第十四章申请复核 (127)第十五章境内外上市事务的协调 (128)第十六章日常监管和违反本规则的处理 (129)第十七章释义 (131)第十八章附则 (134)董事声明及承诺书 (136)监事声明及承诺书 (143)高级管理人员声明及承诺书 (150)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
太极实业光伏合同模板
太极实业光伏合同模板这是小编精心编写的合同文档，其中清晰明确的阐述了合同的各项重要内容与条款，请基于您自己的需求，在此基础上再修改以得到最终合同版本，谢谢！标题：太极实业光伏合同模板甲方：太极实业乙方：____________鉴于甲方致力于光伏产业的发展，为提高能源利用效率和环保水平，甲方拟与乙方合作开展光伏项目。
为确保双方的合作权益，经甲乙双方友好协商，特订立本合同，共同遵照执行。
第一条 项目内容1.1 本合同项目为光伏发电项目，位于____________，项目总装机容量为_____千瓦。
1.2 乙方作为光伏设备供应商，应按照甲方要求提供高质量的光伏组件、逆变器等相关设备。
1.3 甲方负责项目的土建工程、设备安装、调试及运行维护等工作。
第二条 设备供应及质量保证2.1 乙方应按照合同约定的时间和数量提供光伏设备。
设备到货后，甲方有权对设备进行验收，如发现设备质量问题，乙方应负责更换或修复。
2.2 乙方应对所供设备的技术性能、安全性能、运行寿命等方面负责，并承担相应的法律责任。
2.3 乙方应在合同签订后_____天内，向甲方提供设备的技术资料、操作手册等必要文件。
第三条 项目施工及验收3.1 甲方应按照合同约定的工期完成项目施工。
如因甲方原因导致工程延期，乙方应根据实际情况合理调整工期。
3.2 项目施工过程中，乙方应提供必要的技术支持和指导。
3.3 项目完成后，甲方应组织验收。
如验收合格，甲方应支付乙方合同约定的设备款及服务费。
第四条 付款及结算4.1 本合同设备款及服务费共计人民币____元（大写：_______________________元整）。
4.2 甲方支付乙方设备款及服务费的支付方式为_____（银行转账/现金支付）。
4.3 设备款及服务费的支付分_____期进行，具体支付时间及金额如下：第一期：合同签订后_____天内，支付人民币____元；第二期：项目验收合格后_____天内，支付人民币____元；第三期：剩余款项在项目运行一年无质量问题后支付。
吸收合并协议
吸收合并协议吸收合并协议是指公司之间进行合并或并购时所达成的一份协议。
这份协议具体规定了合并或并购的各项细节，如双方股权结构的调整、业务整合计划、价值评估、员工待遇等内容。
下面将以700字为范例，介绍吸收合并协议的一般内容。
在吸收合并协议中，首先要明确双方参与合并或并购的公司名称、注册地址以及经营范围等基本信息。
接下来，双方要详细说明合并或并购的目的和各自的意图。
这一部分通常包括宣布吸收合并的原因，如增加市场份额、强化市场地位、提高竞争力等。
其次，协议要说明合并或并购的交易结构与标的资产。
包括合并或并购的方式（竞标、私下达成等），双方的股权变动、资产置换等具体细节。
同时，还要详细说明各项价值评估、评估标准和相关附加条件。
在吸收合并协议中，双方要特别关注员工的待遇和保护。
这一部分可以包括员工薪资待遇、福利、工作环境、员工安置等方面的具体规定。
双方要充分考虑员工的权益和保障，并明确对员工在合并或并购后的待遇作出承诺。
此外，吸收合并协议还应包括业务整合计划。
具体包括合作方面、资源整合、市场拓展、技术合作等的规划和安排。
通过制定详细的业务整合计划，可以提高合并或并购后的合作效率，实现互利共赢。
当然，在协议中还应明确具体的法律责任和争议解决机制。
双方可以约定违约责任和赔偿金额，并明确管辖法院和仲裁机构等。
最后，吸收合并协议还要包括附件或附加条款。
附件可以陈述合并或并购交易的具体细节和实施计划，附加条款可以规定其他合作事项或承诺。
总之，吸收合并协议是实施合并或并购交易的法律依据和规范，通过协议双方可以明确各自的权益和责任。
协议的具体内容要根据实际情况进行调整和补充，以达到合并或并购的最佳效果。
同时，双方应保持互信和良好沟通，共同努力实现合并或并购的战略目标。
光伏项目公司收购合同模板
光伏项目公司收购合同模板甲方：____________（收购方）乙方：____________（被收购方）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方收购乙方持有的光伏项目公司股权事宜，达成如下协议：一、收购标的1.1 乙方持有的光伏项目公司__________%（以下简称“目标公司”）的股权。
1.2 目标公司的注册地为__________，统一社会信用代码为__________，法定代表人为__________。
1.3 目标公司的经营范围为：__________（具体经营范围以目标公司的营业执照为准）。
二、收购价格及支付方式2.1 甲方同意以人民币__________元（以下简称“收购价格”）收购乙方持有的目标公司__________%的股权。
2.2 收购价格包括但不限于目标公司的股权价值、目标公司的资产负债、目标公司的或有负债以及目标公司的合同权利和义务等。
2.3 甲方应在签署本协议之日起____个工作日内，向乙方支付收购价格的____%，作为定金。
定金支付后，甲方不得以任何理由要求退还。
2.4 剩余的收购价格，甲方应在目标公司股权转让完成之日起____个工作日内支付给乙方。
2.5 甲方支付收购价格的方式为：__________（银行转账、现金支付等）。
三、股权转让及过户3.1 乙方应在本协议签署后____个工作日内，将其持有的目标公司股权转让给甲方，并协助甲方完成股权过户手续。
3.2 股权过户手续包括但不限于：__________（修改目标公司章程、办理工商变更登记等）。
3.3 股权转让完成后，甲方享有目标公司的股东权利，包括参与目标公司的重大决策、选举和更换董事、监事等。
四、收购条件及期限4.1 本协议的收购条件如下：（1）目标公司不存在法律纠纷、股权争议等问题；（2）目标公司的财务状况良好，不存在重大负债和或有负债；（3）目标公司的经营状况良好，具备持续盈利能力；（4）目标公司的资质、许可和批准文件齐全有效；（5）目标公司的合同权利和义务合法有效，不存在任何违约行为；（6）目标公司不存在其他可能影响甲方收购利益的重大问题。
收购光伏发电股权协议书范文
收购光伏发电股权协议书范文甲方（收购方）：_____________________地址：___________________________法定代表人：_____________________职务：___________________________联系电话：_____________________传真：___________________________电子邮箱：______________________乙方（出售方）：_____________________地址：___________________________法定代表人：_____________________职务：___________________________联系电话：_____________________传真：___________________________电子邮箱：______________________鉴于：1. 乙方为一家合法注册成立的公司，拥有位于_________________的光伏发电项目股权。
2. 甲方拟收购乙方持有的上述光伏发电项目股权。
3. 双方本着平等互利的原则，经过友好协商，就股权收购事宜达成如下协议。
第一条定义除非本协议另有规定，下列术语具有以下含义：1. “股权”指乙方持有的光伏发电项目的全部股权。
2. “收购价款”指甲方为收购股权而支付给乙方的款项。
3. “交割日”指本协议约定的股权转让完成的日期。
4. “光伏发电项目”指位于_________________的光伏发电项目。
第二条股权收购1. 乙方同意将其持有的光伏发电项目股权转让给甲方。
2. 甲方同意按照本协议约定的条件和价格收购上述股权。
第三条收购价款及支付方式1. 收购价款为人民币（大写）__________________元整（￥___________）。
2. 甲方应于本协议签订之日起____日内支付收购价款的____%作为定金。
ktc股权协议书
ktc股权协议书尊敬的各方，根据双方的共同意愿，为了明确各自在KTC公司股权方面的权益及责任，特制定本股权协议书。
双方同意以下条款作为双方签署股权协议的依据：第一条股权转让1.1 双方同意对KTC公司的股权进行转让，转让比例为各方持股比例的变更。
1.2 股权转让价格由双方协商一致确定，并由乙方支付给甲方。
1.3 股权转让后，乙方享有与其所持股份相应的投票权、分享权益等权益，并需承担相应的义务和责任。
1.4 股权转让后，甲方不再享有乙方所转让的股份所对应的权益，并对该股份不承担任何责任。
第二条股权增资2.1 如有需要，KTC公司可以进行股权增资，增资方式、比例、金额由各方协商确定。
2.2 股权增资后，各方按照其增资比例享有相应的股份权益。
2.3 股权增资后，各方按照其相应的增资金额，共同承担对KTC公司的义务和责任。
第三条股权收购3.1 如有需要，各方可以通过协商一致的方式进行股权收购。
3.2 股权收购价格由各方协商一致确定。
3.3 股权收购后，购买方享有收购股份所对应的权益，并需承担相应的义务和责任。
3.4 股权收购后，出售方不再享有被收购股份所对应的权益，并对该股份不承担任何责任。
第四条股权退出4.1 任何一方希望退出KTC公司股权投资时，应提前以书面形式通知其他各方。
4.2 退出请求一经提出，各方应协商确定合理的退出方案，并妥善解决退出方案所涉及的有关权益和义务。
4.3 退出方案的确定应得到其他各方的书面同意，并经过合法程序进行变更。
4.4 股权退出后，退出方不再享有原先持有的股份所对应的权益，并对退出前股份所涉及的义务不再负有责任。
第五条保密条款5.1 本协议签署后，各方应对协议内容进行保密。
5.2 未经各方书面同意，任何一方不得向第三方透露协议内容。
5.3 违反保密条款的，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
第六条争议解决6.1 本协议的解释、变更和争议解决均适用中华人民共和国法律。
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吸收合并协议本《吸收合并协议》（以下简称为“本协议”）由以下双方于2013年8月1日在深圳市签署：合并方：深圳市太光电信股份有限公司（下称“太光电信”或“公司”）注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室法定代表人：宋波被合并方：神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园152A法定代表人：郭为在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：1、太光电信是一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000555。
截止本协议签署日，昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）持有太光电信19,897,057股股份，占太光电信总股本的21.95%。
2、神州信息系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，神州信息的股东为神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”），其中神码软件为神州信息控股股东，持股比例为60.98%；华亿投资为神州信息境外股东，持股比例为2.93%；天津信锐、中新创投、南京汇庆在神州信息的持股比例分别为18.632%、16.58%、0.878%。
3、双方经协商一致，同意由太光电信换股吸收合并神州信息（以下简称“本次吸收合并”），作为本次吸收合并的对价，太光电信向神码软件、天津信锐、华亿投资、中新创投及南京汇庆增发A股（以下简称“本次发行”）股份。
同时，太光电信将向特定对象定向发行股份募集配套资金，用于支付本次交易并购整合费用。
在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并后存续公司将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息的法人主体资格将予以注销，神州信息股东将换股成为合并后太光电信的股东。
为此，双方通过友好协商，就太光电信本次吸收合并神州信息的具体事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。
第一条定义1、在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：2、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
3、对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条本次吸收合并的方案1、本次吸收合并的方式根据本协议约定的条款和条件，双方同意由太光电信吸收合并神州信息，太光电信以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。
本次合并完成后，太光电信作为吸收合并方暨存续方将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息作为被吸收合并方，其法人主体资格同时予以注销，神州信息股东将按照其所持神州信息股份数量根据一定比例换取太光电信的新增股份并成为太光电信的股东。
2、被合并公司的交易价格双方同意，被合并方神州信息的交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的、并经江苏省国资委核准的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
根据中同华出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》，截至2013年4月30日，神州信息全部股东权益评估结果为301,700.00万元。
鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得江苏省国资委核准，双方一致同意被合并公司的交易价格暂定为301,700.00万元。
双方同意，如经江苏省国资委核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异，应以经江苏省国资委核准后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。
3、换股（1）新增股份的种类和面值太光电信拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00 元。
（2）新增股份的发行价格本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以太光电信首次审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前20个交易日太光电信股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.44元/股。
本次配套融资涉及的股份发行价格与前款规定的新增股份发行价格相同。
在太光电信审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，太光电信如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
（3）新增股份数量太光电信本次吸收合并涉及向神州信息股东新增发行股份数量的计算公式如下：新增股份数量1=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格太光电信本次吸收合并涉及向特定对象申昌科技定向发行股份数量的计算公式如下：新增股份数量2=配套募集资金金额÷新增股份发行价格新增股份数量（总）=新增股份数量1＋新增股份数量2根据上述公式计算，太光电信本次吸收合并新增股份数量共计为340,783,897股，最终新增股份数量以中国证监会的核准为准。
（4）换股对价神州信息股东将按照其所持的神州信息股份数量确定本次吸收合并中换取的太光电信的股份数量，神州信息股东取得新增股份数量的计算公式如下：取得新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格×各股东在神州信息的持股比例按照上述被吸收合并公司的暂定交易价格，太光电信向神州信息股东增发股份的情况如下：向神码软件增发股份194,890,530股；向天津信锐增发股份59,547,398股；向中新创投增发股份52,989,258股；向华亿投资增发股份9,364,205股；向南京汇庆增发股份2,806,066股。
（5）新增股份的限售期神州信息控股股东神码软件以及华亿投资通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
神州信息股东天津信锐、中新创投、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让，且前述限售期满后的24个月内，转让比例不得超过其本次获得的新增股份总数的50%。
（6）新增股份的上市地点太光电信本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
第三条现金选择权1、为充分保护太光电信异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向太光电信的异议股东提供现金选择权。
现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会召开前确定。
2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，太光电信将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
太光电信将向在太光电信股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。
在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，太光电信将不向其派发现金选择权。
3、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以9.44元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于太光电信异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
如在太光电信审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至太光电信异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
4、太光电信将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
5、在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的太光电信股份，并按照9.44元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。
第四条本次合并的债务处理神州信息和太光电信将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或太光电信主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的太光电信承担。
第五条员工安置本次合并完成后，神州信息的全体员工将由太光电信接收。
神州信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由太光电信享有和承担。
第六条交割1、交割日为神州信息的全部资产、负债、业务及人员转由太光电信享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或太光电信与神州信息协商确定的其他日期。
双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、自交割日起，神州信息的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由太光电信享有和承担。
神州信息同意将协助太光电信办理神州信息所有财产由神州信息转移至太光电信名下的变更手续。
神州信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应太光电信的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至太光电信名下。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响太光电信对上述资产享有权利和承担义务。
3、太光电信应当在换股实施日将作为本次合并对价而向神州信息股东发行的新增股份登记至神州信息股东名下。
神州信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为太光电信的股东。
4、在交割日，太光电信应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、太光电信本身及太光电信历史上曾存在过的子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交神州信息指定的人员保管。
5、太光电信应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于交割日将其保存的全部文件移交神州信息指定的人员保管，该等文件包括但不限于太光电信自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；太光电信自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；太光电信自成立以来获得的所有政府批文；太光电信自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；太光电信自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
6、神州信息应当于交割日向太光电信移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于神州信息自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；神州信息自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；神州信息自成立以来获得所有政府批文；神州信息自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；神州信息自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
7、本次吸收合并完成后，神州信息的现有分公司应继续存续。