【VIP专享】ST太光：吸收合并协议

吸收合并协议

本《吸收合并协议》（以下简称为“本协议”）由以下双方于2013年8月1日在深圳市签署：

合并方：深圳市太光电信股份有限公司（下称“太光电信”或“公司”）

注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室

法定代表人：宋波

被合并方：神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）

注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园152A

法定代表人：郭为

在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1、太光电信是一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000555。截止本协议签署日，昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）持有太光电信19,897,057股股份，占太光电信总股本的21.95%。

2、神州信息系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，神州信息的股东为神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”），其中神码软件为神州信息控股股东，持股比例为60.98%；华亿投资为神州信息境外股东，持股比例为2.93%；天津信锐、中新创投、南京汇庆在神州信息的持股比例分别为18.632%、16.58%、0.878%。

3、双方经协商一致，同意由太光电信换股吸收合并神州信息（以下简称“本次吸收合并”），作为本次吸收合并的对价，太光电信向神码软件、天津信锐、华亿投资、中新创投及南京汇庆增发A股（以下简称“本次发行”）股份。同时，太光电信将向特定对象定向发行股份募集配套资金，用于支付本次交易并购整合费用。在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并后存续公司将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息的法人主体资格将予以注销，神州信息股东将换股成为合并后太光电信的股东。

为此，双方通过友好协商，就太光电信本次吸收合并神州信息的具体事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。

第一条定义

1、在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

2、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

3、对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后

的有关协议。

第二条本次吸收合并的方案

1、本次吸收合并的方式

根据本协议约定的条款和条件，双方同意由太光电信吸收合并神州信息，太光电信以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。本次合并完成后，太光电信作为吸收合并方暨存续方将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息作为被吸收合并方，其法人主体资格同时予以注销，神州信息股东将按照其所持神州信息股份数量根据一定比例换取太光电信的新增股份并成为太光电信的股东。

2、被合并公司的交易价格

双方同意，被合并方神州信息的交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的、并经江苏省国资委核准的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。

根据中同华出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》，截至2013年4月30日，神州信息全部股东权益评估结果为301,700.00万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得江苏省国资委核准，双方一致同意被合并公司的交易价格暂定为301,700.00万元。双方同意，如经江苏省国资委核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异，应以经江苏省国资委核准后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

3、换股

（1）新增股份的种类和面值

太光电信拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00 元。

（2）新增股份的发行价格

本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以太光电信首次审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前20个交易日太光电信股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.44元/股。

本次配套融资涉及的股份发行价格与前款规定的新增股份发行价格相同。

在太光电信审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，太光电信如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

（3）新增股份数量

太光电信本次吸收合并涉及向神州信息股东新增发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量1=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格

太光电信本次吸收合并涉及向特定对象申昌科技定向发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量2=配套募集资金金额÷新增股份发行价格

新增股份数量（总）=新增股份数量1＋新增股份数量2

根据上述公式计算，太光电信本次吸收合并新增股份数量共计为340,783,897股，最终新增股份数量以中国证监会的核准为准。

（4）换股对价

神州信息股东将按照其所持的神州信息股份数量确定本次吸收合并中换取的太光电信的股份数量，神州信息股东取得新增股份数量的计算公式如下：取得新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格×各股东在

神州信息的持股比例

按照上述被吸收合并公司的暂定交易价格，太光电信向神州信息股东增发股份的情况如下：

向神码软件增发股份194,890,530股；

向天津信锐增发股份59,547,398股；

向中新创投增发股份52,989,258股；

向华亿投资增发股份9,364,205股；

向南京汇庆增发股份2,806,066股。