第三章 商誉和非控制性权益
第三章 商誉和非控制性权益
5
续
3.超额利润 =未来利润-正常利润=877-456=421 4.商誉评估值 =多期超额利润的现值(按预计投资期和要求投 资报酬率贴现) =421*PVA(8,14%)=1953.019 5.并购价格 =目标企业可辨认净资产公允价值+商誉评估值 = 3800+1953.019 =5753.019
3
种类
——企业商誉的评估
商誉价值 = 未来各期超额利润的现值之和
【例3-2】 (单位：千元)
1.目标企业的正常利润
=目标企业可辨认净资产公允价值 ×所在行业或类似企业正常投资报酬率 =(8000-4200)*12%=3800*12%=456
4
续
2.目标企业的未来利润
基于当前利润，考虑利润持续性（剔除偶发或 不再重复发生的损益）和未来变化因素进行估 计。
商誉和非控制性权益
1
内容
商誉
企业商誉的评估 合并商誉的确认和计量 便宜并购利得(负商誉)
非控制性权益
概念 合并理论及相关计算(合并资产、合并负债、 商誉、非控制性权益)
2
商誉
代表企业获得超额利润的能力 形成商誉的因素
质量高的产品，优越的地理位置，素质强的 管理团队等
自创商誉 合并商誉
续
D.修正实体法（modified entity method）
资产和负债计价 同实体法 合并数=母公司账面价值+子公司公允价值 厂场设备=100 000+55 000=155 000 土地= 0+30 000=30 000
商誉知识点总结
商誉作为一种非物质资产，对于企业来说具有重要的意义。
它反映了企业声誉和品牌的价值，也体现了企业的市场地位和未来盈利能力。
因此，商誉的处理涉及到企业财务报表的披露和会计处理、商誉减值测试等方面。
下面将对商誉的相关知识点进行总结。
一、商誉的形成商誉的形成主要是在企业进行并购交易时产生的。
当一家公司收购另一家公司时，如果收购价格超过被收购公司的净资产（即总资产减去总负债），超出部分就形成了商誉。
这是因为被收购公司可能拥有一些无形资产，如品牌价值、专利权、客户关系等，这些资产对企业的未来盈利能力具有积极影响，而这些无形资产并未反映在其财务报表上。
因此，企业愿意为了这些无形资产支付溢价，这部分溢价就构成了商誉。
二、商誉的价值商誉反映了企业在市场上的声誉和品牌价值，是企业未来盈利能力的一种体现。
通过收购其他公司获取商誉，可以帮助企业扩大规模、增强市场地位、提升产品质量和服务水平等，进而促进企业的盈利增长。
商誉还可以作为一种信号，引起潜在投资者和客户对企业的关注和认可。
同时，商誉也是企业资产负债表中的一项重要资产，对企业的估值和融资起着积极的作用。
三、商誉的会计处理商誉是企业财务报表中的一项重要内容，其会计处理主要涉及商誉的确认、计量和减值测试。
1. 商誉的确认商誉是在企业进行收购交易时产生的，收购价超出被收购公司的净资产部分即构成商誉。
在收购交易完成后，企业需要确认商誉，并将其纳入资产负债表中。
2. 商誉的计量商誉的计量包括初始计量和后续计量两部分。
初始计量是指商誉在确认后按照实际支付的收购价减去被收购公司的净资产确定其价值。
后续计量是指企业在资产负债表日对商誉的价值进行评估。
3. 商誉的减值测试商誉作为一种无形资产，需要定期进行减值测试。
减值测试是指企业需要评估商誉价值，如果商誉价值发生减值，需将其减值金额计入当期损益。
企业可以通过比较商誉的账面价值与可收回金额之间的差异，来判断商誉是否存在减值迹象。
商誉会对企业的财务状况和财务报表产生一定的影响。
新会计准则下外购商誉的会计处理及所得税差异
新会计准则下外购商誉的会计处理及所得税差异【摘要】《新企业会计准则》和《新企业所得税法实施条例》的颁布，对商誉的相关处理都作了新的规定。
本文就有关外购商誉的会计处理举一例证，并对会计和税法上的差异进行比较。
【关键词】外购商誉；会计处理；税法差异一、外购商誉的会计处理（一）初始计量《企业会计准则第20号——企业合并》第三章第十三条规定：“非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
”《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》中又具体区分非同一控制下的吸收合并和控股合并，并对涉及商誉的会计问题作出说明：对于非同一控制下的吸收合并，“购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益”。
对于非同一控制下的控股合并，“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
购买方应当区别下列情况确定合并成本：一是一次交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；二是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；三是购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
被购买方可辨认净资产公允价值是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
例1，2007年1月1日，非同一控制下的A公司与B公司签定合并协议，由A公司吸收合并B公司。
2007年1月1日，A公司用银行存款1 300万元作为对价合并了B公司。
A公司另发生为企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等10万元。
2007年1月1日B公司资产发生负债情况如下（单位：万元）。
会计中的商誉是什么意思
会计中的商誉是什么意思商誉是指能在将来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可识别资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。
商誉是企业整体价值的组成部分。
在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
在长期股权投资这一章，商誉是通过企业合并成本与应享有的被投资单位可识别净资产公允价值份额之间的差额形成的。
商誉属于什么会计科目现行的会计准则中商誉已经不作为无形资产作为核算，因为"商誉的存在无法与企业自身分开，不具有可识别性，不属于无形资产。
而要求能够从企业中分炉火划分出来是确认无形资产的重要标准。
2商誉属于什么会计科目商誉属于资产类科目。
依据财政部发布的《企业会计准则》应用指南(关于会计科目及核算说明)，商誉的科目编号为 1711，本科目核算方法如下：一、本科目核算非同一控制下企业合并中取得的商誉价值。
商誉发生减值的，应在本科目设置"减值准备'明细科目进行核算，也可以单独设置"商誉减值准备'科目进行核算。
二、企业应按企业合并准则确定的商誉价值，借记本科目，贷记有关科目。
资产负债表日，企业依据资产减值准则确定商誉发生减值的，按应减记的金额，借记"资产减值损失'科目，贷记本科目(减值准备)。
三、本科目期末借方余额，反映企业外购商誉的价值。
3商誉计提是什么意思《企业会计准则2010》第九章第五节商誉减值测试与处理一、商誉减值测试的基本要求企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
为了进行资产减值测试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号分部报告》所确定的报告分部。
跨类型减持股权投资的会计核算
跨类型减持股权投资的会计核算作者：陆珂来源：《现代经济信息》 2017年第15期陆珂无锡科技职业学院摘要：2014年财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则33号——合并财务报表》进行了修订，2015年发布了《企业会计准则解释第7号》，对投资方处置部分股权的会计处理作了指导与解释。
本文主要探讨跨类型减持股权投资的不同情况，重点举例了丧失共同控制或重大影响减持的会计核算问题。
关键词：长期股权投资；跨类型减持；丧失共同控制或重大影响中图分类号：F230文献识别码：A文章编号：1001-828X(2017)022-0-01一、跨类型减持股权投资的三种情况按照准则规定股权投资可以划分为四种类型，类型1的投资指的是对被投资单位施加控制的权益性投资；类型2的投资指的是对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的权益性投资；类型3和类型4的投资指的是对被投资单位不具有控制、共同控制或能施加重大影响的权利，在活跃市场上没有报价、公允价值无法可靠计量的或者在活跃市场上有报价，公允价值能够可能计量的其他参与性质投资。
跨类型减持股权投资可以分为三种情况(具体可见图1所示)：第一种情况：类型1转变为类型2，为对子公司投资减持成对合营企业或联营企业投资。
第二种情况：类型1转变为类型3或类型4，为对子公司投资减持成其他参股性质投资。
第三种情况：类型2转变为类型3或类型4，为丧失共同控制或重大影响的减持。
二、跨类型减持股权投资会计核算(一)丧失共同控制或重大影响减持的会计核算本文主要探讨的是丧失共同控制或重大影响的减持，《企业会计准则第2号》第十五条规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响，处置后的剩余股权应当改为按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，当期损益按照其在失去共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计算。
会计核算可详见E公司减持股权的案例。
大学无形资产管理办法
大学无形资产管理办法第一章总则第一条为加强学校无形资产管理，维护学校权益，防止无形资产流失，提高无形资产的经济效益和社会效益，保障和促进学校事业发展，根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》xxx、《高等学校知识产权保护管理规定》（教育部第3号令）、《大学国有资产管理办法》xxx等有关文件规定，结合我校实际，制定本办法。
第二条本办法适用于学校所属各单位，以及以学校名义设立的各种机构。
第三条学校无形资产是指学校所拥有的不具有实物形态而主要以知识形态存在，能为学校提供某种权利或优势的资产，主要包括：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许经营权、校誉、商誉以及其他财产权利等。
第四条学校无形资产管理的主要任务是：完善管理体制，建立健全规章制度；明晰产权关系，保障无形资产的安全和完整；加强无形资产的创造、管理、保护和运用，促进其价值的转化；规范无形资产使用、处置行为，提高无形资产的使用效益；监督无形资产在经营活动中的保值增值。
第五条学校无形资产管理的主要内容是：无形资产的范围界定、分类和入账价值的确认和计量；无形资产的增加、使用、处置；无形资产的清查盘点；无形资产的账务处理；无形资产产权收益管理等。
第二章管理机构与职责第六条学校无形资产实行“统一领导，归口管理、分级负责、责任到人”的管理体制；由学校无形资产管理的主管部门、归口管理部门、使用单位组成的无形资产管理体系；建立和完善无形资产管理岗位责任制度。
第七条资产管理与后勤处是学校无形资产的主管部门，对学校无形资产实施统一监督管理，其主要职责：（一）制定学校无形资产管理规章制度，并组织实施和监督检查；（二）会同归口管理部门组织无形资产技术鉴定，办理无形资产的产权确认手续；（三）登记无形资产明细分类账；（四）审核办理无形资产的增加、转移和处置的报批报备手续；（五）组织对无形资产的清查、登记、统计汇总及监督检查；（六）监督无形资产在经营活动中的保值增值；（七）其他相关工作。
最新国际会计准则中有关商誉计量的新变化
最新国际会计准则中有关商誉计量的新变化摘要：本文介绍和讨论了最新修订的企业合并会计准则IFRS3中和商誉计量有关的主要变化。
首先对商誉计量的四个组成部分，即支付的对价、非控制性权益、合并前母公司已拥有的子公司权益的公允价值和被并方净资产的公允价值分别进行了详细阐述；接着以简例的形式对商誉的初始计量做了初步说明和评价；最后对新版合并会计准则做了小结，并提出笔者的希冀。
关键词：IFRS3；公允价值；商誉长期以来商誉一直是会计三大难题之一，理论界和准则制定机构为解决这一难题做了很大努力，但始终未能得到令人满意的结果。
为了寻求突破，国际会计准则理事会(IASB)和美国财务会计准则委员会(FASB)两大准则制定机构便携起手来，共同致力于企业合并准则的研究，走上了合并准则趋同的道路，而商誉便是其中最重要的部分。
根据IASB与FASB的协议，企业合并准则的趋同分两个阶段。
第一阶段，各自研究发布企业合并准则。
第二阶段，研究购买法的具体使用指引。
第一阶段的成果是美国在2001年发布FAS141—企业合并，IASB在2004年发布IFRS3——企业合并。
第二阶段的成果是2007年12月美国发布修订的准则FAS141R—企业合并，以及新发布的一个FAS160——并报表中的非控制性权益。
2008年1月，IASB发布新修订的IFRS3——企业合并和IAS27——合并的和单独的财务报表。
本文将主要介绍国际会计准则理事会(IASB)2008年1月发布的新修订的IFRS3——企业合并和IAS27——合并的和单独的财务报表中有关商誉计量的重要变化。
为方便叙述，下文中，新修订的IFRS3将表示为IFRS3(2008)，原IFRS3将表示为IFRS3(2004)。
同理，新版IAS27以IAS27(2008)表示。
与IFRS3(2004)相比，IFRS3(2008)的一个重大变化体现在商誉计算的组成因素上。
在IFRS3(2004)下，商誉是由两个数字组成的，即主并方的合并成本与被并方可辨认净资产公允价值之差。
商誉_法律规定(3篇)
第1篇一、引言商誉是指企业在经营过程中形成的、能够为企业带来超额收益的无形资产。
商誉作为企业资产的重要组成部分，其法律地位、评估方法、转让方式等方面的法律规定，对于维护企业合法权益、促进市场经济健康发展具有重要意义。
本文将从商誉的法律规定、评估方法、转让方式等方面进行探讨。
二、商誉的法律规定1. 商誉的概念与特征商誉是指企业在长期经营过程中，通过持续经营、技术创新、品牌建设等手段，形成的能够为企业带来超额收益的无形资产。
商誉具有以下特征：（1）非实体性：商誉是无形的，不具有实物形态。
（2）不可计量性：商誉的价值难以准确计量。
（3）不确定性：商誉带来的收益具有不确定性。
（4）价值性：商誉能够为企业带来超额收益。
2. 商誉的法律地位（1）商誉作为无形资产，在我国《公司法》、《企业会计准则》等法律法规中均有规定。
（2）商誉在企业所得税中，可以作为无形资产进行摊销。
（3）商誉在企业合并、收购等交易中，可以作为支付对价的一部分。
3. 商誉的评估方法（1）市场法：通过比较同类企业商誉的市场价值，评估目标企业商誉的价值。
（2）收益法：预测目标企业未来收益，并折现至现值，评估商誉价值。
（3）成本法：计算商誉形成过程中所发生的成本，评估商誉价值。
4. 商誉的转让方式（1）合并：通过合并方式，将目标企业商誉纳入收购方企业。
（2）收购：通过收购方式，购买目标企业商誉。
（3）股权置换：通过股权置换方式，将目标企业商誉纳入收购方企业。
（4）资产置换：通过资产置换方式，将目标企业商誉纳入收购方企业。
三、商誉评估方法探讨1. 市场法市场法通过比较同类企业商誉的市场价值，评估目标企业商誉的价值。
其优点在于操作简单、数据易得。
但市场法也存在以下局限性：（1）市场数据有限：同类企业商誉的市场数据可能较少，影响评估结果的准确性。
（2）企业特殊性：不同企业在行业地位、品牌价值等方面存在差异，单纯比较市场价值可能存在偏差。
2. 收益法收益法通过预测目标企业未来收益，并折现至现值，评估商誉价值。
企业会计准则中商誉定义
企业会计准则中商誉定义商誉是企业会计准则中一个重要的概念，它在企业的财务报表中占据着重要的位置。
商誉是企业在并购或重组中获得的超出其净资产价值的资产，它代表了企业的品牌价值、市场地位、客户关系以及其他无形资产。
商誉的产生主要是由于企业进行并购或重组时，支付了超出目标公司净资产价值的价款。
在企业并购过程中，除了购买目标公司的实际净资产外，还会支付一定的溢价。
这个溢价部分就是商誉。
商誉的产生主要是由于目标公司具有的无形资产，如品牌价值、市场地位、客户关系等，这些无形资产不能直接反映在目标公司的净资产中，但对企业的经营发展有重要的影响。
商誉是企业在并购过程中支付的溢价部分，它代表了企业所购买的目标公司的无形资产价值。
商誉与企业的品牌、知名度、市场地位等紧密相关，这些无形资产对企业的竞争力和市场表现起到了重要的作用。
商誉的计量主要是通过购买企业的净资产与支付的对价之间的差额来确定。
商誉的计量一般是根据企业的购买价格与目标公司的净资产价值之间的差额来确定的。
商誉的评估是企业财务报表编制中一个重要的环节。
根据企业会计准则的规定，商誉的评估应该基于可靠的信息和合理的假设，同时应该符合财务报表的真实性、公允性和完整性的要求。
商誉的评估过程中需要考虑多个因素，如市场状况、行业前景、目标公司的经营状况等。
评估商誉的方法主要有市场法、收益法和成本法等，具体的评估方法需要根据具体情况和实际需要进行选择。
商誉在企业财务报表中的处理主要是通过摊销的方式进行。
根据企业会计准则的规定，商誉应该以合理的期限进行摊销，摊销期限一般不超过20年。
摊销的方法主要有线性摊销法和加速摊销法等。
摊销的目的是将商誉的价值逐渐反映在企业的财务报表中，同时也可以减少商誉对企业财务指标的影响。
商誉在企业会计准则中的规定主要是为了保证企业财务报表的真实性和公允性。
商誉作为企业的无形资产，对企业的价值和竞争力有重要的影响。
因此，在企业财务报表中准确计量和合理处理商誉是非常重要的。
子公司相互持股与“直接分配法”
子公司相互持股与“直接分配法”柯昌文【摘要】针对传统合并报表编制的逐步分配法的缺陷,本文提出直接分配法,分析了直接分配法的分配规则,结合实例,用直接分配法解决了子公司相互持股的合并报表编制问题,并探讨了直接分配法的优势.【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2013(000)003【总页数】5页(P75-79)【关键词】相互持股;直接分配法;交互分配法【作者】柯昌文【作者单位】湖北经济学院会计学院【正文语种】中文在企业集团编制合并报表时，如果子公司相互持股，在将持股子公司对被投资子公司的长期股权投资的会计处理由成本法调整为权益法的过程中，因为子公司相互持股，导致子公司的收益一直在进行相互循环分配，一些学者把这种情况比喻为“企图在布满镜子的房间里找到最终的反射”，这时传统的方法是通过建立联立方程来求解“最终的反射”，该方法也被称为“交互分配法”（reciprocal allocation approach）。
本文试图换一种思路，用一种简单、实用、高效的办法解决这一难题。
一、直接分配法的概念及分配率（一）直接分配法我国一些学者对合并报表编制方法的研究均局限于传统方法，如常勋（2008）、李玉环（2011）等。
本文借用成本会计中的术语将合并报表编制的传统方法称为“逐步分配法”。
“逐步分配法”的特点是，在合并日，母公司将其投资成本与母公司在合并日应享有的子公司净资产的份额相抵销；在合并日后，如果母公司对子公司投资的会计处理采用成本法，编制合并报表时先把“长期股权投资”的会计处理由成本法调整为权益法，再进行抵销处理，如果企业集团是多层持股结构，“逐步分配法”把最底层子公司的收益层层传递、层层结转，直到传递到母公司。
“逐步分配法”有几点严重缺陷：（1）“逐步分配法”更多体现的是合并报表编制的母公司理论，其关注的重点是如何把子公司的收益传递回母公司。
（2）“逐步分配法”将外部股东作为一个整体看待，没有进一步区分为直接持股外部股东和间接持股外部股东。
商誉是什么意思,商誉的处理
商誉是什么意思,商誉的处理一、商誉是什么企业会计准则上说：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
从准则定义来看，商誉主要是产生在企业合并过程中，主要体现在合并财务报表中。
但是从更宽泛的意义上讲，商誉既可以出现在合并报表中，也可以出现在单家报表中；既可以是显性表现，也可以隐形表现。
例如：1、非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权多出的部分，在合并财务报表中确认；这属于体现在合并报表中，显性体现。
2、非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权多出的部分，在合并方个别报表中确认。
这属于体现在单家报表中，显性体现。
3、权益法核算时，支付对价比应享有的股权多出的部分体现的商誉，隐藏在长期股权投资里，不能确认。
这属于体现在单家报表中，隐形体现。
二、为什么会产生商誉关于这个问题，前几天看到一个非常精辟的论述：商誉是商业的大胆和会计的谨慎之间的一条鸿沟。
还有另外一种说法：金融和会计之间差了100个商誉。
怎么理解这句话呢？会计作为通用商业语言，是相对谨慎的。
我们先看会计对资产的定义：同时满足以下条件时，确认为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
按照会计上对资产的要求，很多东西是不能确认为资产的，比如核心管理团队战斗力强，这玩意有价值吗？肯定有。
会带来经济利益吗？会。
成本和价值能够可靠计量吗？不可以。
这就导致报表上不能把其做成资产。
不然万科的报表上就有一项资产：管理团队执行力。
但是商业上可不是这么干的，凡是有价值的东西都是要支付对价的。
比如：投资一家初创型企业，你看中什么，是账面的那几百块存款？当然不是，天使们看中的就是团队，那么这个团队有价值吗？有。
要支付对价吗？要。
这就给会计带来了一个问题，怎么进行账务处理？这条巨大的鸿沟无法弥补，只能创设了一个科目：商誉。
商誉就是沟通商业与会计的桥梁。
举个例子：愚公挖山挖出经验来了，就开了个挖山公司，全中国的挖。
商誉 国际准则
商誉国际准则商誉（Goodwill）是会计准则中的一个重要概念，尤其在国际准则中有着特殊的地位。
本文将介绍商誉的定义、计量方法以及其在国际准则中的应用。
商誉是指企业在进行商业交易过程中，由于品牌形象、客户关系、员工技能、专利技术等因素所形成的无形资产。
商誉的形成是企业长期经营活动的结果，是企业赢利能力和竞争优势的体现。
在国际准则中，商誉的计量方法主要有两种：成本法和公允价值法。
成本法是指企业在收购其他企业时，将商誉按照实际支付的成本计入资产负债表，并按照一定的摊销期限进行摊销。
而公允价值法则是根据商誉的公允价值进行计量，每年对商誉进行公允价值评估，并根据评估结果调整商誉的账面价值。
在商誉的确认和计量方面，国际准则要求企业在进行商誉确认时，必须满足以下条件：商誉必须是可辨认的、非货币性的、控制性的，并且是由于收购其他企业而产生的。
此外，商誉还必须具备未来经济利益，并且能够可靠地进行计量。
商誉在国际准则中的运用主要体现在以下几个方面：1. 商誉的识别和确认：企业在进行商誉的识别和确认时，必须遵循国际准则的规定，并且必须能够提供充分的证据来支持商誉的存在和计量。
2. 商誉的计量：企业在进行商誉的计量时，必须按照国际准则的规定进行，选择适当的计量方法，并且必须进行公允价值评估和摊销。
3. 商誉的披露：企业在编制财务报表时，必须按照国际准则的要求进行商誉的披露，包括商誉的计量方法、摊销方法、摊销期限等信息。
商誉在企业的财务报表中具有重要的意义。
商誉的存在能够提高企业的市场竞争力，增加企业的品牌价值，提升企业的信誉度，从而为企业创造更大的经济利益。
因此，正确识别、确认和计量商誉对于企业的财务报表的准确性和可靠性具有重要的影响。
商誉作为一种重要的无形资产，在国际准则中具有特殊的地位。
企业在进行商誉的识别、确认和计量时，必须遵循国际准则的规定，并且必须能够提供充分的证据来支持商誉的存在和计量。
商誉的正确识别和计量对于企业财务报表的准确性和可靠性具有重要的影响，因此企业应该重视商誉的管理和披露工作，提高财务报表的质量和透明度。
商誉这颗“雷”:减值还是摊销?
商誉这颗“雷”：减值还是摊销？谢德仁【摘要】笔者通过梳理会计学和会计实务中的商誉概念及其计量方法,总结我国现行会计准则中的商誉确认与计量规则,提出应该基于财务报表体系的中心和收益确认观念来思考商誉减值还是摊销的问题.笔者认为,按照现行会计准则制定的逻辑和发展方向,商誉不应该进行摊销,而是继续采用现行的减值处理方法;但若考虑商誉会计处理中的实践问题和当前财务会计从以利润表为中心向以资产负债表为中心过渡这一发展阶段的混沌特征,则可以把商誉视为一个“费用库”(而非资产)进行分年度摊销(同时减值测试),抑或一次性处理.笔者认为,如果A股上市公司2018年之前的商誉减值会计处理被操纵了,有巨额的减值损失未被确认,那么,即使商誉减值改摊销也并不能排掉商誉这颗“雷”,因为商誉摊销的同时还需要进行减值测试和计提减值准备.当然,如果我国资本市场是有效的,2018年度财务报表中“爆炸”的商誉“雷”并不会成为资本市场的“雷”.笔者还分析指出,我国现行会计准则并不是采用权益结合法来处理同一控制下企业合并,而是采用“历史购买法”进行相关会计处理的.【期刊名称】《会计之友》【年(卷),期】2019(000)004【总页数】4页(P2-5)【关键词】商誉;减值;摊销;历史购买法【作者】谢德仁【作者单位】清华大学经济管理学院【正文语种】中文【中图分类】F230戊戌岁末，随着证监会关注商誉减值风险和财政部会计准则咨询委员会的委员讨论了商誉减值还是摊销的问题，加之A股上市公司合并资产负债表中的巨额商誉之存在，使得商誉会计成了我国资本市场中岁末年初最为热点的话题之一。
笔者不揣浅陋，参与一下这番寒冬里的“热闹”。
一、会计学与会计实务中的商誉是什么？会计学界在理论上一般把商誉理解为是企业相对于同行业其他企业的超额盈利能力，是企业的一项不可辨认资产。
由于商誉是企业长期经营所形成的，不可辨认且难以独立计量，故在当代会计实践中，企业不确认自创商誉。
反向购买合并财务报表的编制
反向购买合并财务报表的编制作者：宋海莉秦奕慧张志凤来源：《会计之友》2011年第12期【摘要】财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）中对反向购买的会计处理作出了原则性的规定。
文章在此基础上，对反向购买概念及合并财务报表的编制做进一步探讨。
【关键词】反向购买；权益性交易；业务；合并财务报表一、反向购买相关概念在实务中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
典型的反向购买如图1所示。
图1中，假定A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的非上市公司。
B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现的。
如A公司原发行在外10亿股普通股， B公司股东以对B公司具有控制权股份（一般在50%以上）交换A公司新增发的30亿股普通股，从而B公司股东持有A公司发行在外股份的75%，能够对A公司实施控制，从而对A公司和B公司组成的企业集团实施控制，从会计角度，B公司为购买方（本文下同），A公司为被购买方（本文下同）。
但从法律角度，A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司。
二、合并财务报表的编制合并日的合并财务报表的编制，主要涉及合并财务报表中商誉、股本数量及金额和非控制性权益等项目金额的计算。
（一）商誉购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
合并成本是购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
因合并主体为购买方和被购买方组成的企业集团，从会计角度，B公司为购买方，合并净资产应以B公司的股份（或股权）反映，B公司购买的净资产是A公司合并前的净资产，因此合并成本是指B公司如果发行权益性证券取得A公司合并前净资产，应向A公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
商誉和非控制性权益44页PPT
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商誉和非控制性权益
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
企业会计准则中商誉定义
企业会计准则中商誉定义商誉是企业会计准则中一个重要的概念，它指的是企业在商誉的形成过程中所支付的超过净资产公允价值的部分。
商誉是企业在收购其他企业或者进行合并时所产生的一种无形资产，它在企业的财务报表中占有重要的地位。
商誉是由于企业的品牌、声誉、客户关系、人力资源等方面的优势所形成的。
在收购其他企业或者进行合并时，企业往往会支付超过净资产公允价值的价格，这部分支付的差额就是商誉。
商誉的形成是企业战略决策的结果，它反映了企业对所收购企业或者合并企业的长期经济利益的预期。
商誉在企业的财务报表中是一个重要的无形资产，它通常出现在资产负债表的非流动资产中。
商誉的计量是一个重要的问题，企业会计准则规定商誉应当按照成本进行计量，并且在每个会计期间进行减值测试。
减值测试的目的是确定商誉是否存在减值迹象，如果存在减值迹象，则需要进行商誉减值准备。
商誉的减值测试是一个复杂而严格的过程，它需要企业根据一系列的准则和假设进行计算和判断。
在进行减值测试时，企业需要评估商誉的可收回金额，即商誉所带来的经济利益的现值。
如果商誉的可收回金额低于其账面价值，那么商誉就存在减值，需要进行商誉减值准备。
商誉的减值测试是一个重要的风险管理工具，它可以帮助企业及时发现商誉减值的风险，并采取相应的措施进行风险管理。
商誉减值准备的计提对企业的财务状况和经营绩效有着重要的影响，它可以减少商誉带来的潜在亏损，保护企业和投资者的利益。
商誉的计量和减值测试是企业会计准则中一个重要的内容，它对于企业的财务报告和经营决策有着重要的影响。
企业在进行收购和合并时，需要认真评估商誉的价值和风险，合理计量商誉，并及时进行商誉减值准备。
只有这样，企业才能更好地管理商誉风险，保护企业和投资者的利益，实现可持续发展。
商誉会计准则
商誉会计准则商誉是企业在收购其他企业时支付的超过购买净资产公允价值的金额。
商誉会计准则规定了企业如何在财务报表中确认、计量和摊销商誉。
商誉的确认是基于企业收购交易的实质。
当企业收购其他企业时，如果支付的购买价格超过被收购企业的净资产公允价值，超出部分被认为是商誉。
企业应当根据收购交易的文件和相关信息，确定商誉的存在和金额。
在确认商誉后，企业需要对商誉进行计量。
商誉应当在确认时以交易发生日的公允价值计量，并在后续会计期间中进行再计量。
对于商誉的再计量，企业应当至少每年进行一次，或者在有证据表明商誉价值发生实质性下降的情况下进行。
再计量时，企业应当以商誉的公允价值减去商誉已经摊销的金额，得到商誉的净额。
如果商誉的净额小于零，企业应当确认商誉减值损失。
在确认和计量商誉后，企业需要按照商誉的使用寿命进行摊销。
商誉的使用寿命是指商誉对企业未来经济利益的贡献期限。
企业应当根据相关的经济和商业因素，合理估计商誉的使用寿命，并在摊销期间内按照合理的方法进行摊销。
摊销方法可以选择直线法或加速法，但应当能够真实地反映商誉的使用寿命和价值变动。
商誉会计准则的目的是确保商誉能够准确地反映企业的价值，并提供有关商誉的相关信息给投资者和其他利益相关者。
商誉是企业未来经济利益的重要组成部分，对企业的价值和财务状况有重要影响。
因此，准确确认、计量和摊销商誉对于保障财务报表的真实性和可靠性至关重要。
总结来说，商誉会计准则规定了企业在收购其他企业时如何确认、计量和摊销商誉。
企业应当根据实质性和经济效益，准确确认商誉的存在和金额；商誉应当以公允价值计量，并在后续会计期间中进行再计量；商誉应当按照合理的方法和使用寿命进行摊销。
商誉会计准则的遵循能够确保财务报表的真实性和可靠性，为投资者和其他利益相关者提供有关商誉的重要信息。
商誉的会计处理方法与准则要求
商誉的会计处理方法与准则要求商誉是指企业在商业组合过程中获取的超过净资产公允价值的差额，它是代表了企业的品牌声誉、客户关系等无形资产的价值。
在会计处理上，商誉不是无限期的资产，需要根据相关准则进行适当的会计处理。
商誉的确认方式根据《企业会计准则》的规定，商誉的确认需要满足以下条件：1. 商誉是在企业企业合并交易过程中产生的，即在取得其他企业控制权时确认；2. 商誉确实存在；3. 可以可靠地计量商誉的公允价值。
商誉的初始计量商誉的初始计量是在企业合并交易完成之时确定的。
根据会计准则的要求，商誉的初始计量应为商誉公允价值与净资产公允价值之差。
商誉的公允价值可以通过独立评估、市场交易价格等方法来确定。
商誉的会计处理方法商誉的会计处理分为两个阶段：初始确认和后续计量。
1. 初始确认阶段商誉的初始确认发生在企业合并交易完成之时。
在初始确认阶段，需要将商誉的公允价值与取得企业的资产负债表中的净资产公允价值进行对比。
若商誉的公允价值大于净资产公允价值，则将超出部分确认为商誉。
2. 后续计量阶段商誉的后续计量根据不同的会计准则会有所区别。
2.1 在持续经营模式下，商誉以成本减值模式进行后续计量。
一般情况下，商誉不进行摊销，而是每年对商誉进行固定资产减值测试。
若商誉的净额大于其可收回金额，则需要进行商誉减值计提。
2.2 在非持续经营模式下，商誉以可变现金额模式进行后续计量。
商誉按照可变现金额进行摊销，通过预测现金流量来确定商誉摊销的期限和金额。
商誉的披露要求根据会计准则的要求，企业需要在财务报表中充分披露与商誉相关的信息，包括商誉的初始计量金额、商誉的减值测试情况、商誉的摊销情况等。
这些信息有助于外部用户对企业商誉的价值及风险进行评估和分析。
总结商誉作为企业重要的无形资产之一，在会计处理上需要遵循相关的准则要求。
商誉的初始确认和后续计量是根据商誉公允价值与净资产公允价值之差来决定的，后续计量根据不同的经营模式会有所区别。
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续
S整体公允价值950
高于账面价值900，未发生减值，不进行减值测试。
S整体公允价值880
低于账面价值900，可能发生减值，进行减值测试。 (1)可辨认净资产公允价值775，则商誉公允价值 =880-775=105高于账面价值100，未减值。 (2) 可辨认净资产公允价值830，则商誉公允价值 =880-830=50低于账面价值100，发生减值50。 借：商誉减值损失 50 贷：商誉减值准备 50
11
续
IFRS3企业合并，CAS8资产减值 报告主体减值损失分配顺序：先商誉，其次 实际毁损的资产，余额再在报告主体的其他 资产中按比例分配。 【例3-3】S公允价值880低于账面价值900，S 减值20。由于商誉账面价值100，S减值20 全部记为商誉减值。 借：商誉减值损失 20 贷：商誉减值准备 20
合并净利润 30 000 属于母公司的净利润 28 000 属于非控制性权益的净利润 2 000
企业集团内部交易形成的未实现损益
全额消除
34
续——并入的子公司部分
资产 负债表 账面价值 账面价值 与公允价 值差额 商誉 母公司 份额 NCI 份额
利润表
母公司 份额
NCI 份额
收入
费用
净利润
35
商誉和非控制性权益
1
内容
商誉
企业商誉的评估 合并商誉的确认和计量 便宜并购利得(负商誉)
非控制性权益
概念 合并理论及相关计算(合并资产、合并负债、 商誉、非控制性权益)
2
商誉
代表企业获得超额利润的能力 形成商誉的因素
质量高的产品，优越的地理位置，素质强的 管理团队等
自创商誉 合并商誉
6
——合并商誉的确认和计量
购并前所持权益公允价值 +(新增权益)合并对价公允价值 购并方权益公允价值 +非控制性权益公允价值 被购并方整体公允价值 - 被购并方可辨认净资产的公允价值 不可辨认资产(商誉)价值
7
股东权益 购并前所持权益 公允价值15% (新增权益)合并对价 公允价值45% 购并方 所持权 益公允 价值 60%
21
续
商誉 仅为母公司商誉 = 企业合并成本 – 应享子公司股权比例×子 公司可辨认净资产公允价值 =160 000-190 000 × 80%=8 000 非控制性权益 不列报 因为合并报表未并入属于非控制性股东的子 公司的净资产
22
续
合并收益表
不列报非控制性权益应享损益 合并净利润就是归属于母公司股东的利润 逆销按母公司应享子公司股权比例消除
非控制性权益
母公司 权益
190 000 ×80% =152 000
190 000 ×80%+ 170 000×20% = 186 000
=
净资产
非控制性权益公允价值40%
被购 并方 整体 公允 价值
可辨认净资产 公允价值 不可辨认资产 (商誉)价值
8
合并方所持权益 公允价值90% 810万元
非控制性权益 公允价值10% 90万元
被购并方 整体公允价值 900万元
可辨认净资产 公允价值800万元 不可辨认资产(商誉) 价值
1. 非控制性权益含商誉 （完全）商誉 = 900-800 = 100 控制方商誉90 = 810-800*90% 非控制性权益商誉10 = 90-800*10% 2. 非控制性权益不含商誉 （控制方）商誉=90 非控制性权益只含可辨认部分=800*10%=80
企业集团内部交易形成的未实现损益
23
续——并入的子公司部分
资产 负债表 账面价值 账面价值 与公允价 值差额 商誉 母公司 份额 NCI 份额
利润表
母公司 份额
NCI 份额
收入
费用
净利润
24
续
B.母公司理论（parent company theory）
认为母公司作为子公司的控股股东，对子公 司的财务和经营政策有权决定，可以实施对 子公司全部资产和负债的有效控制，进而影 响子公司的全部收入和费用。 合并报表中并入子公司的全部资产、负债、 收入和费用额.
P账面价值 S账面价值 S公允价值 100 000 45 000 55 000
厂场设备
土地
-
20 000
30 000
17
——列报方法(权益结合法)
基于企业合并是所有参与合并企业的股东权益的 结合，在合并资产负债表中按账面价值列报非控 制性权益，列在股东权益项下；
=应享子公司股权比例×子公司可辨认净资产账面价值 =20% ×170 000 = 34 000
收入
费用
净利润
29
续
C.实体/主体理论（entity theory）
站在企业集团这一经济实体的角度，认为子 公司的非控制性权益，虽然没有实质控制子 公司的财务和经营政策，但仍然是企业集团 中的股东。 合并报表中并入子公司的全部资产、负债、 收入和费用额.
30
续
合并资产负债表
资产和负债的【单一】计价 无论是母公司应享份额，还是非控制性权益 应享份额，子公司资产或负债均按公允价值 计价且全部并入。 合并数=母公司账面价值+子公司公允价值 厂场设备=100 000+55 000=155 000 土地= 0+30 000=30 000
31
续
（完全）商誉 =母公司商誉+非控制性权益商誉 =8 000(母公司商誉)+2 000(NCI商誉)=10 000
=子公司整体价值 – 子公司可辨认净资产公允价值 =200 000 – 190 000= 10 000
=企业合并成本÷母公司应享子公司股权比例 – 子公司 可辨认净资产公允价值 =160 000/20% - 190 000=10 000
过去称为少数股权（minority interest），因 强调实质控制而更名。【我国使用少数股权】 是母公司之外的股东所持有的子公司股权。
母公司(控股股东)
80%
非控制性股东
20%
子公司
16
——例3-5
合并报表见表3-9
2011年1月1日，P公司以现金160 000元收买S公 司80%发行在外有表决权股份。 S公司整体价值200 000元（160 000/80%）。 S公司净资产账面价值170 000元。 S公司净资产公允价值190 000元，其中土地重 估增值10 000元，厂场设备重估增值10 000元。
27
续
合并收益表
以费用项目列报非控制性权益应享损益 合并净利润是归属于母公司的净利润 逆销按母公司应享子公司股权比例消除
企业集团内部交易形成的未实现损益
28
续——并入的子公司部分
资产 负债表 账面价值 账面价值 与公允价 值差额 商誉 母公司 份额 NCI 份额
利润表
母公司 份额
NCI 份额
26
续
商誉 仅为母公司商誉 = 企业合并成本 – 应享子公司股权比例×子公司可辨认 净资产公允价值 =160 000-190 000 × 80%=8 000 非控制性权益 在负债和股东权益之间单独列报，实质上视为负债。 =应享子公司股权比例×子公司可辨认净资产账面价值 =20% ×170 000 = 34 000
——后续计量
在以后期间定期联系资产组进行减值测 试。已发生和记录的减值损失，后续不 得转回。 美国第142号准则【例3-3】(单位：万元)
P收购S的100%股权，合并成本900，S可辨认净资 产账面价值700，设备增值100，则公允价值800， 合并商誉100。 购并后，对于企业集团，S账面价值900，其中商誉 账面价值100。
14
续
措施
复核会计记录 复核企业合并成本 复核取得的可辨认资产和负债的公允价值 若依然存在，作为便宜并购利得，计入当期损益。
吸收合并，购并方计入自身账簿和报表。 控股合并，不计入自身账簿和报表，而是计入当期合 并损益。
15
非控制性权益
non-controlling interest，NCI
32
续
非控制性权益 在股东权益中单独列报 =应享子公司股权比例×子公司整体公允价值 = 20% ×200 000 = 40 000 =应享子公司股权比例×子公司可辨认净资产公 允价值+非控制性权益的商誉 = 20% ×190 000 +2 000= 40 000
33
续
பைடு நூலகம்
合并收益表
非控制性权益应享损益是合并净利润的一部分
37
续——并入的子公司部分
资产 负债表 账面价值 账面价值 与公允价 值差额 商誉 母公司 份额 NCI 份额
利润表
母公司 份额
NCI 份额
收入
费用
净利润
38
总 结
比例 合并 法 母公 司法
并入的子公司 可辨认资产/负债
商誉 160 000 – 190 000 ×80% = 8 000
资产 合计
12
续
商誉会计处理方法的演变 冲减股东权益 确认为资产，不摊销 确认为资产，定期摊销 确认为资产，定期减值测试（现行方法）
13
——便宜并购利得(负商誉)
原因
会计记录错误或公允价值计量错误。不一定 导致便宜并购利得，需要复核。 被并购企业的议价能力差，或存在对价格谈 判不利的情形，如所有者的问题、企业的潜 在负债或亏损。一般产生便宜并购利得。