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东莞证券有限责任公司

关于浙江伟星实业发展股份有限公司

有关关联交易的专项意见

东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）2006年度非公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，现就伟星股份全资子公司上海伟星光学有限公司无偿受让伟星股份第一大股东伟星集团有限公司 第9类“伟星”、“ ”注册商标之关联交易事宜，发表专项保荐意见。

一、东莞证券对关联交易的核查工作

东莞证券保荐代表人查阅了上海伟星光学有限公司与伟星集团有限公司拟签订的《商标权转让合同》、《商标使用许可合同》，有关本次关联交易的决策资料及其他有关文件；了解了本次关联交易的定价、理由、目的，分析了本次关联交易对上海伟星光学有限公司经营情况的影响以及其他必要的核查工作。

二、关联交易的基本情况

2007年4月12日，伟星股份第三届董事会第二次会议审议通过《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》，股权变更完成后，上海伟星光学有限公司由原来伟星股份控股股东伟星集团有限公司的控股子公司变更成为伟星股份的全资子公司。由于上海伟星光学有限公司生产的镜片产品原一直使用第9类“伟星”和“ ”商标（所有权属于伟星集团有限公司），并在树脂镜片行业特别是光致变色树脂镜片领域树立了良好的品牌形象，而伟星集团有限公司自将上海伟星光学有限公司

的股权转让给伟星股份后，已不再经营光学制品业务，为此，经与伟星集团有限公司协商，伟星集团有限公司同意将第9类“伟星”和“ ”商标的所有权无偿转让给上海伟星光学有限公司，并在正式获得该商标所有权之前，许可上海伟星光学有限公司无偿使用。上海伟星光学有限公司拟与伟星集团有限公司签署有关第9类“伟星”和“ ”商标的无偿转让和无偿许可合同。

三、东莞证券对关联交易的专项意见

由于伟星集团有限公司持有伟星股份32.45%的股份，为伟星股份第一大股东，因此上述伟星股份全资子公司上海伟星光学有限公司无偿受让伟星股份第一大股东伟星集团有限公司注册商标事宜构成关联交易。

东莞证券认为：该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形；该关联交易已由伟星股份独立董事出具独立意见，并已提交伟星股份董事会审议通过，内容和程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

（以下无正文。）

（此页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司有关关联交易的专项意见》的盖章签字页）

保荐人：东莞证券有限责任公司

保荐代表人：张春辉

郭天顺

2007年6月28日