关于在上海设立聚龙股份全资子公司的可行性研究报告

辽宁聚龙金融设备股份有限公司关于使用超募资金在上海设立全资子公司的可行性研究报告项目名称：辽宁聚龙金融设备股份有限公司关于使用超募资金在上海设立全资子公司的可行性研究报告编制单位： 辽宁聚龙金融设备股份有限公司建设地点： 辽宁省鞍山市铁东区千山中路308号编制时间： 二〇一四年八月目 录第一章 项目概况 (1)一、项目概况 (1)第二章 项目实施的背景、可行性与必要性 (3)一、项目背景 (3)二、项目可行性及必要性分析 (3)第三章 项目投资方案 (6)第四章 项目效益分析 (7)第五章 项目风险分析 (8)第六章报告结论 (9)第一章 项目概况一、项目概况公司拟使用超募资金7000万元在上海金桥开发区设立全资子公司并建设产学研基地。

其中拟使用约5500万元元受让位于上海市浦东新区锦绣东路2777弄23号的建筑面积为2,869.39平方米房产及该房产占用范围内土地使用权，作为全资子公司的经营场所。

（一）拟设立全资子公司基本情况公司名称：上海聚龙金融安全服务有限公司（以下简称“子公司”）注册资本：7000万元人民币法定代表人：柳永诠企业类型：有限责任公司经营范围：金融信息服务（除金融业务）及有关技术咨询和技术服务；货币专用设备及类似机械制造与销售；从事货物、技术进出口业务；受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；电子信息及计算机软件开发及技术服务；电子商务（出增值电信、金融业务）；系统集成；安防工程施工。

（以工商部门核准为准）（二）交易标的基本情况经双方同意，公司受让部分写字楼。

1．地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄23号2．建筑面积：2869.39平方米，建筑层高3.9米3．转让价款：约为人民币1.9万元/平方米，预计总价款约为人民币5500万元。

具体价款、付款方式和期限以正式签署的《上海市商品房出售合同》为准。

价格公允性说明：公司已对交易标的周边及同等地段房产进行了价格公允性调研，认为该房产土地转让价格处于同类标的市场价格的偏低水平，具有公允性。

（二）交易对手方基本情况企业名称：上海华虹置业有限公司住 所：上海市浦东新区锦绣东路2777弄28号5层法定代表人姓名：陈剑波公司类型：一人有限责任公司（法人独资）经营范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装饰装潢，建筑工程施工，建筑材料的销售，停车场（库）经营。

注册资本:人民币叁亿捌仟贰佰玖拾柒万元成立日期：2011年10月28日上海华虹置业有限公司主要承担锦绣申江(金桥华虹创新园)的开发建设项目，该项目位于上海市浦东新区金桥开发区北区核心地段，地处中环交通要道，毗邻众多世界500强企业，碧云国际社区提供国际化生活配套服务，是实力企业打造办公总部、研发中心、运营中心等的上佳选择。

园区辐射陆家嘴金融贸易区、张江高科技产业园区、世博央企聚集区、外高桥保税区，毗邻碧云国际社区、联洋社区、金桥行政中心区、花木城市副中心，是通往迪士尼乐园的必经之地。

距离人民广场15公里、浦东国际机场20公里，地理位置优越，占尽时代先机。

园区入驻企业可享受上海市浦东新区、上海市张江高新技术产业开发区、上海金桥开发区等各项优惠政策。

2．本公司与交易对手方上海华虹置业有限公司不存在关联关系，该交易不构成重大资产重组。

第二章 项目实施的背景、可行性与必要性一、项目背景1. 国内金融电子市场需求主要来自于银行业金融机构用户及现金流量较大的商业、娱乐、交通等领域。

截止到2013年12月31日，全国银行业金融机构网点总数达到21.03万家，全年新增网点5200多家，装修改造标准化网点1.88万家，网点布局逐步覆盖城乡，实现功能分区的营业网点达到11.87万家，较上年增加了11.14%。

2. “十二五规划”指出推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化，发展和提升软件产业，全面提高信息化水平。

加强重要信息系统建设，强化地理、人口、金融、税收、统计等基础信息资源开发利用，推进物联网研发应用。

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2005年本）指明金融电子设备制造及系统建设属于鼓励类产业。

国家发改委、国家科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南（2007年度）》将公司主要产品涉及的软件、信息安全产品与系统、新型传感器、机器人技术等都纳入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

3. 2012年以来，中国人民银行针对我国现金发行和流通的状况，提出了2014年-2017年在我国各商业银行和金融机构实施假币零容忍、对外付出和自助设备的纸币要进行全额清分和建立面向全国的纸币冠字号码信息追溯系统等系列文件，对金融机构的货币反假、现金流通提出了更高要求。

在此政策背景下，国内纸币清分机行业近年来保持了较为稳定的行业增速，纸币清分机市场快速发展并逐渐成熟。

围绕商业银行的业务需求，金融机具类产品也在不断创新和完善，为银行和金融机构的货币反假、现金流通、提高效率、降低成本等提供了有效手段。

二、项目可行性及必要性分析（一）金融电子行业发展迅速，市场需求快速增长，公司需要进一步加强在货币反假、物联网应用及智能化系统的软、硬件研发及产业化实力。

近年来，世界范围内的假币持续泛滥，反假形势日趋严峻，同时，随着货币供应量的快速增长，流通中货币的票面状况更加复杂。

人民银行多次下发文件，针对人民币收付业务管理提出了更高的要求和标准，促使商业银行对小型纸币清分机的刚性需求呈现快速增长的趋势。

受益于此，公司近年来小型纸币清分机产品保持了较高的增长速度，产品性能、产品质量、稳定性和适用性得到了市场的充分验证，销售渠道和服务网络也得到了充分拓展，目前已成为国内行业知名供应商，拥有较好的品牌口碑。

基于此，公司得以在相关技术、产品、销售、服务等方面积累丰富的项目和市场经验。

而在银行业金融机构逐步的完善反假手段，提高设备配置率，具备一定的智能化手段后，基于现钞纸币冠字号码信息追溯的大数据处理系统应用，真正实现以信息化手段确保安全、提高效率将成为下一步的推进重点。

面对国内银行业金融机构在进一步保证金融安全、提高服务效率、提升信息化水平、降低业务成本等多个方面日益增长的需求，公司应在已有平台基础上进一步加强在货币反假、智能化处理、物联网应用以及软、硬件产品和服务关键技术研发及产业化实力，来保证在未来日益激烈的竞争中保持领先优势。

（二）上海自贸区发展有助于公司立足国内市场，着眼国际化战略，打造国际营销中心近年来，随着国内金融电子行业的起步和快速发展，公司将主要精力投放于国内市场的深耕细作，并取得了较好的拓展效果，并逐步由金融自动化产品的制造商向现金智能处理和流通管理整体解决方案提供商转型。

与此同时，随着国内行业企业技术日臻成熟，产品创新能力和适用性水平不断提升，整体技术实力得到了快速的发展，在部分产品及技术领域已经达到了国际领先水平，甚至超越了德、英、日等老牌知名金融机具供应商，在国际市场的拓展方面具备了良好的产品基础和丰富的服务经验。

公司近年来密切关注于海外市场的培育和拓展，着眼于国际化战略发展，先后在德国、印度、南非、俄罗斯、加拿大等地成立了多个子公司和办事处，组建专门的营销团队致力于国际市场拓展，在经历了前期的开拓期后在部分地区取得了一定进展。

基于此，上海地区自贸区的发展以及上海国际化的城市特质将有助于公司充分探寻资源整合、产业整合、渠道整合等国际化战略合作模式，同时，国际化港口平台有助于公司强化出口业务，打造国际营销中心，辐射欧洲、北美、东南亚等海外市场。

（三）上海地区政策优势、区位优势及人才优势明显，有助于产学研基地降低运营成本，享受政策支持，广泛吸引人才，提高整体实力。

上海位于长三角经济圈的中心，城市水陆交通网络四通八达，基础设施建设完善，是我国重要的经济中心。

上海金桥开发区设立于1990年，是国内较早的国家级经济技术开发区，具备了较为完善的企业引进和后续服务机制。

为引进战略新兴产业的高科技企业提供较好的财政扶持政策，保证进驻企业的健康和平稳发展。

与此同时，上海作为国内经济中心，是多家国内商业银行的总部所在地，聚集和吸引了大批国内、国际金融机构和外资银行的入驻，具有得天独厚的客户资源和金融氛围。

此外，依托上海和长三角地区丰富的人才资源，上海已拥有32家国家级企业技术中心和399家市级企业技术中心。

国家金融安全及系统装备工程技术研究中心作为行业唯一的国家工程技术研究中心，拥有良好的科研和产业发展环境，培养了大批优秀科研人才，在上海设立分中心，将更能结合未来发展，在多个前沿技术方面能够领先行业，较好地满足商业银行金融创新的发展需求。

公司拟使用超募资金7000万元在上海金桥开发区设立全资子公司并建设产学研基地。

其中拟使用约5500万元元受让位于上海市浦东新区锦绣东路2777弄23号的建筑面积为2869.39平方米房产及该房产占用范围内土地使用权，作为全资子公司的经营场所；剩余约1500万元作为子公司的运营资金。

项目资金全部来源于超募资金。

1. 公司本次投资设立全资子公司并建设产学研基地后有助于公司借助上海金桥开发区的财政支持以及上海地区丰富的人才资源，进一步强化公司在货币反假、物联网应用及智能化系统的软、硬件研发及产业化实力，提升公司在行业内的整体竞争实力；2. 子公司成立后可充分发挥协作效应，为公司在长三角区域乃至整个南方市场提供必要的技术支持和培训，进一步提升公司营销和售后团队的运行效率，实现合理的资源配置；3．子公司成立后可实现国际营销中心的战略定位，充分发挥上海运输和贸易政策优势，积极拓展海外市场份额。

此外，子公司的成立可进一步增强公司在上海区域内的品牌影响力，未进一步开拓上海地区金融机构市场奠定良好基础。

4. 依托上海经济中心、金融中心的良好资源，公司可更好的拓宽国际化视野，谋求产业整合、资源整合、渠道整合等海内外并购合作机会，并适时运用资本市场平台提高公司管理及资本运作能力。

（一）房产、土地购置风险公司本次对外投资项目拟使用约5500万元受让位于上海市浦东新区锦绣东路2777弄23号的建筑面积为2869.39平方米房产及该房产占用范围内土地使用权，如公司未能成功受让房产及土地使用权将对本次对外投资计划造成一定影响。

（二）管理风险公司总部地处东北，本次对外投资设立全资子公司除核心高级管理人员外，其余管理、研发、产业及销售团队的组建将完全依托于上海及其周边区域人才资源重新组建。

如新公司成立后未能在研发、生产、财务、销售等方面实施良好的内部控制，或公司总部与子公司之间未能实现有效的管理衔接，将会子公司的未来发展造成一定影响。

（三）人才流失风险新团队的组建依靠良好的人才引进和激励管理，如子公司成立后未能在人才资源管理和团队建设方面达到预期效果，则有可能降低子公司的运营效率。