收购兼并和购并中资产重组和股权置换

B
90%股份
D
50%
50%
E（合资公 司）
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
3. 资产置换股权-----置换前
A
60% B
50%
D
50%
E（合资公司）
生产车间
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
置换后
5A0%
B
生产车间
D
要点：
用A公司持有E公司 50%的股份置换B公 司的一个生产车间
50%
50%
3．收购（Acquisition）
指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的 股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法 人地位并不取消。
①资产收购（Asset Acquisition） ②股份收购（Stock Acquisition）
4．接管（Takeover）
接管条件下，目标企业的董事会将被彻底改组或 被解散。
5．双方资产状况与资本信用的考察 6．双方法人实体合法性文件的出具及公证 7．股权定价及付款方式的谈判 8．意向性协议的签定
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（二）正式协议签定阶段
1．目标公司的资产评估 2．目标公司尽职调查报告的形成 该报告主要是由专家小组的成员对目标公 司的经营状况、内部控制制度、财务状况、盈 利能力说明、可剥离资产分析、关联方关系和 重要往来企业、重要合同、被担保企业状况、 法律诉讼等问题形成一份实事求是的尽职性报 告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。
（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段
1．目标公司三年发展目标方案的制定 2．银行贷款指标的申请与审批 3．目标公司价值观及文化整合 4．目标公司不良资产的出售 5．目标公司公司治理结构完善 6．目标公司主业的定位与品牌整合
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
三、资产重组与股权置换的 基本方式及财务处理
购并前
A1 A2 A3 An
A
B1
B2
B3
Bn
B
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
购并后（A为目标公司）
A1
A2
A3
An
B1
B2
B3
Bn
B 100% A
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
2．联合（Consolidation）
①吸收合并
A
B
AB
②新设合并
A B C D
E公司（集团）
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
A
60% B
C
D
50%
50% E
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
收购后
A
60%
B
50%
D
50%
E
要点:
B公司向C公司支付 现金；
C公司获取股权转让 收益
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
5. 资产出售后收购或股权投资
出售前
A
60%
B
车间
土地
债权
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
出售后
A
要点：
（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理
二、对目标公司购并的流程及工 作阶段划分
收购工作一般要组成专家指导组和购并工作组，分为 四个阶段推进，各阶段及其具体工作安排如下：
（一）草签意向性协议阶段
1．目标公司的比较及选择
2．收购申请的提出及收购方案的制定
3．收购方案的论证及修改
4．与目标公司的管理层及目标公司所在地政府
的接洽谈判
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
B公司出售资产得到
60%
现金
B公司与D公司合资
B
以股权投资形式注册Dຫໍສະໝຸດ E公司40%E
工厂
B公司用现金收购一 个与E公司业务有关 联的工厂
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（二）资产重组与股权置换的 财务处理
1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（二）中国公司（企业）实施购并的模式
1．零资产兼并系列目标企业
承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规 模、组建集团或抵押贷款。
2．收购目标公司的资产
3．收购目标公司的股权
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（三）以购并方不同目标定位而设计的收购方案 1．参股收购
目标是进入目标公司董事会
（一）资产重组与股权置换的基本方式 1. 资产置换资产
A
B
生产车间
土地
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
2. 股权置换股权 — 置换前
A 60%
B 90%
C
50%
D 50%
E（合资公司）
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
置换后
A
90%
C
要点：
60%
用A持有E公司 50%股份置换B 公司持有C公司
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
3．目标公司人力资源配置分析性报告的形成 该报告主要是由专家小组的成员对目标公司管理成员 能力、素质以及目标公司员工现状的尽职性分析，提出目 标公司被收购以后的人员安排、分流建议。
4．收购价格的谈判 5．收购协议的正式签订 6．国家股协议转让文件的审批 7．全面收购要约豁免文件的审批
收购兼并和购并中资产重组 和股权置换
一、收购兼并的模式分类
（一）国际上通行的购并概念 １．购并（M&A）
购并通常被称为“M&A”，即英文Merger&Acquisition的 缩写。
购并的方法可分为：
③对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的 股权，从而取得其他公司的资产和负债（见下图）
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
E（合资公司）
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
4. 现金收购资产或股权
①现金收购资产
收购前
A
要点： A公司套现获利
A公司通过B公司融 资
60%
A公司通过B公司实 施战略规划
B
车 间
无形资 产
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
收购后
A 60% B
车间
无形资 产
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
② 现金收购股权
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（三）资产重组方案的制定与实施阶段
1．收购协议的公告及董事会改组 2．目标公司名称的改变 3．目标公司财务制度、管理制度、产权制 度的修改与完善 4．目标公司资产重组方案的制定 5．目标公司资产重组方案的讨论与修改 6．收购方、目标公司被置换资产的评估 7．资产重组的实施 8．资产收购重兼并组和购项并中目资产的重组公和股告权置换
2．控股收购
①绝对控股（51%） ②相对控股（30%）
3．全面收购
把目标公司变为全资子公司或重组 目标是解散目标公司的董事会
收购兼并和购并中资产重组和股权置换
（四）对国有企业的收购方式
1．承债式的零资产收购 2．捆绑债权并折扣收购债权 3．参与国企改制并收购股份 4．先租赁资产经营后收购
收购兼并和购并中资产重组和股权置换