最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组
借壳上市壳资源的要求
借壳上市壳资源的要求
借壳上市是指一家公司通过收购已上市公司的部分或全部股权，从而获得已上市公司的控制权，并将自己的资产和业务注入到已上市公司中，实现间接上市的目的。
在借壳上市过程中，壳资源的选择是非常重要的。
以下是一些可能的壳资源要求：
1. 市值和规模适中：壳公司的市值和规模应该与借壳方的业务规模相匹配，以便能够顺利完成资产注入和重组。
2. 股权结构简单：壳公司的股权结构应该相对简单，不存在过于复杂的股权关系和股东纠纷，便于进行股权转让和资产重组。
3. 上市平台和资格：壳公司应该是在一个合适的证券交易所上市，并且具备持续上市的资格和条件。
4. 财务状况良好：壳公司的财务状况应该相对稳定，没有严重的债务问题或法律纠纷，以便借壳方能够顺利进行资产注入和重组。
5. 行业和业务匹配：壳公司的主营业务和行业背景应该与借壳方的业务具有一定的相关性或协同效应，以提高借壳上市的成功率。
需要注意的是，壳资源的选择需要综合考虑多个因素，并且具体要求可能因国家、地区和证券交易所的不同而有所差异。
在进行借壳上市之前，建议咨询专业的法律、财务和投行顾问，以确保壳资源的选择和借壳上市的过程符合相关法律法规和监管要求。
《借壳上市讲义》课件
借壳上市的劣势
风险较高
由于借壳上市不需要经过 证监会的严格审查，因此 风险相对较高。
资源整合难度大
借壳上市后，企业需要与 原有股东、债权人等重新 进行资源整合，难度较大 。
股价波动大
由于借壳上市的企业一般 规模较小，股价波动较大 ，不利于企业的稳定发展 。
借壳上市的风险和挑战
信息披露风险
借壳上市需要披露大量信息，如 果信息披露不准确或不完整，将
结论三
借壳上市后，企业需要面临诸多整 合和监管挑战，需要具备强大的管 理和资源整合能力。
启示一
企业应充分了解市场和监管环境，选 择合适的时机和方式进行借壳上市。
启示二
借壳上市过程中，应注重交易的合 规性和公平性，以降低风险。
启示三
借壳上市后，企业应积极进行资源 整合和管理优化，以实现持续发展 。
04
05
如何提高借壳上市的成功 率
做好前期准备工作
深入研究市场和行业
组建专业团队
了解目标市场的需求、竞争态势和行 业发展趋势，为借壳上市提供决策依 据。
组建具备借壳上市经验和专业知识的 团队，包括财务、法务、投资银行等 领域的专家。
制定详细的计划
制定全面的借壳上市计划，包括目标 壳资源的选择、交易结构的设计、融 资安排等。
规定
对借壳上市的交易结构、标的资 产、融资安排等方面都有明确的 规定和限制，确保借壳上市符合 法律法规的要求。
借壳上市的合规性和风险控制
合规性
借壳上市必须符合相关法律法规和监 管政策的要求，否则可能会受到处罚 或被禁止上市。
风险控制
借壳上市涉及的风险多种多样，如市 场风险、融资风险、标的资产风险等 。因此，需要进行充分的风险评估和 控制，确保交易的顺利进行。
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)
对壳公司进行详细的尽职调查，了解其财务状况 、法律事务、业务运营等情况，评估潜在的风险 和机会。
协议签署与报批程序
协商借壳方案
01
与壳公司及其股东协商借壳方案，包括资产置换、股权转让、
增发股份等具体内容。
签署协议
02
在达成一致意见后，签署借壳协议，明确双方的权利和义务。
报批程序
03
将借壳方案提交给相关监管机构进行审批，如中国证监会等。
进双方员工的融合和协作。
监管要求、合规性及未来趋
06
势预测
监管部门对借壳上市的要求和规定
严格的审核标准
监管部门对借壳上市实施严格的审核制度，要求借壳方和被借壳方必须符合相关法律法 规和监管要求，包括公司治理、财务状况、信息披露等方面。
禁止炒壳
监管部门严厉打击炒壳行为，禁止借壳上市过程中的内幕交易、市场操纵等违法行为， 确保市场公平、公正、透明。
创新驱动发展
在严格的监管环境下，借壳方需 要更加注重创新驱动发展，通过 技术创新、模式创新等方式提高 自身核心竞争力，实现可持续发 展。
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借壳上市全解析借壳 方案、流程(附具体
案例)
目录
• 借壳上市概述与背景 • 借壳方案设计与选择 • 借壳流程详解与操作指南 • 具体案例分析：成功借壳案例剖析 • 风险识别、评估与应对策略 • 监管要求、合规性及未来趋势预测
01
借壳上市概述与背景
借壳上市定义及特点
定义
借壳上市是指一家未上市公司通过收购已上市公司（壳 公司）的控制权，利用其上市地位，实现自身资产和业 务的上市。
整合失败风险
01
文化差异
借壳方与被借壳方之间的企业文化差异可能导致整合失败，影响上市后
借壳上市介绍
D日+24+X
D日+52+X
准备阶段
双方签署协议， 召开临时股 上市公司召开董 东大会审议 事会，披露草案， 重组预案 发出召开临时股 至少15天 通知期 东大会通知
向证监会报 送正式材料
次日
7日 受理期 （5工作日）
证监会对报 送材料提出 补正
X日 补正期
报送补正材 料，证监会 正式受理
证监会对报 送材料提出 28日 反馈
D日+52+2X
注：1、临时股东大会的法定召开期为董事会发出通知至少15日后； 2、证监会在收到报送材料后5个工作日（7个自然日）内对报送材料提出补正的要求，材料补正齐全后证监会方可正式受理； 3、证监会正式受理报送材料后审核期20个工作日（28个自然日），在实际审核过程中审核期通常超过20个工作日； 4、本推算以报送证监会后将经过一轮补正，一轮反馈，根据法规反馈后审核期重新启动计算，通常项目反馈次数超过两次； 5、获得证监会补正或反馈意见后需要补充材料，补正期在此设定为X，补正期的长短取决于反馈意见的内容和工作难度； 6、证监会上市部审核通过后需召集重组委会议，重组委审核通过后需要取得证监会的正式批复，该周期不受行政许可法的约束； 7、收购需获得证监会豁免要约收购的批复，批准期假定为Z，该批准期的长短取决于证监会内部各部门的协调，和主任、主席等各级 领导的工作安排； 8、最终计算的操作周期为“D日+80+2X+Y+Z”。
内容和标准 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件（注）； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关于IPO、借壳上市和资产重组的比较
关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。
广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。
一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。
二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。
证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。
IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。
四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。
但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。
借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。
近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。
并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。
买壳上市(二)借壳上市的概念与步骤
一、借壳上市的概念买壳上市，又称反向收购(Reverse Merger)是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
二、借壳上市的特点：首先，企业必须“买壳”即收购某一上市公司，取得壳公司的控制权;其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳公司符合发行新股的条件;最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。
借壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。
借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。
另外，借壳还要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。
同时，由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大。
三、借壳上市的步骤1、借壳上市第一步：寻找壳资源企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。
通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。
一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时，企业必须按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露、要约收购(或申请豁免)、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。
2、借壳上市第二步：实施收购收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性强的可变现资产，以备支付收购对价;被收购的壳公司须不是禁止性或限制性的行业;在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让收购方付出较大代价。
借壳上市法规
借壳上市法规摘要：1.借壳上市的定义与意义2.借壳上市的法规要求3.借壳上市的流程4.借壳上市的风险与挑战5.借壳上市对我国市场的影响正文：【借壳上市的定义与意义】借壳上市，是指一家公司通过收购、合并等方式，取得已上市公司的控股权，从而实现自身在证券市场的上市。
借壳上市与首次公开发行（IPO）相比，具有时间短、成本低、流程简单的优势，因此受到许多企业的青睐。
借壳上市不仅能够帮助企业快速融资，还能提高企业的知名度和市场地位，为我国证券市场发展注入新的活力。
【借壳上市的法规要求】借壳上市需要遵循我国相关法规的要求，主要包括以下几个方面：1.信息披露：借壳上市的企业需要按照证券法和相关规定，真实、完整、准确地披露与本次交易相关的信息，确保市场的公平、公正、公开。
2.审计与评估：企业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构，对借壳上市涉及的资产、负债、收益等进行审计和评估。
3.审批程序：借壳上市需要通过中国证监会的审批。
企业在完成审计、评估等工作后，需向中国证监会报送相关材料，接受监管部门的审查。
【借壳上市的流程】借壳上市的流程可以概括为以下几个步骤：1.寻找壳资源：企业需要寻找一家已上市公司作为借壳对象，通常会选择市值较低、业务较为简单的公司。
2.签署协议：双方达成一致后，会签署一份借壳上市的协议，明确双方的权利和义务。
3.进行资产重组：企业通过收购、合并等方式取得壳公司的控股权，并对壳公司的资产、负债进行重组。
4.信息披露：企业需要按照法规要求，向市场披露与借壳上市相关的信息。
5.审批程序：企业需将借壳上市方案报送中国证监会，接受审批。
6.实施借壳上市：通过审批后，企业正式实施借壳上市，成为上市公司的控股股东。
【借壳上市的风险与挑战】虽然借壳上市具有诸多优势，但同时也存在一定的风险和挑战，如：1.政策风险：借壳上市受到政策影响较大，政策的变化可能导致借壳上市的难度增加。
2.壳资源选择风险：选择一个合适的壳资源是借壳上市的关键，但市场上壳资源的质量参差不齐，选择不当可能导致借壳上市失败。
借壳上市分析
一、概念界定及买壳上市运作过程分析（一）概念界定1、基本概念壳公司：按国际惯例，壳公司为在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。
而在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。
壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。
买壳上市：非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。
2、买壳上市主要特征购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。
壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。
（二）买壳上市的运作过程1、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司2、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触3、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会4、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。
置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入"壳"大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。
（三）买壳上市的主要优点1、融资渠道：达到一定的财务指标后，有增发、配股、发行债券的机会。
如果资本运作得当，获得二次融资的速度与成本低于首发上市。
这也是许多企业热衷于借壳上市的主要因素。
2、品牌效应：并购重组的戏剧性和改朝换代的变革远比正常的上市运作更能吸引投资者和消费者的关注。
3、公司价值提升：高本益（市盈率）比的发行和二级市场的交易。
目前我国资本市场仍是需求远远小于供给，缺乏投资工具，股市的市盈率均高于国际市场，借壳上市应获得特殊的资本溢价。
上市公司并购重组之借壳上市
上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。
二、借壳上市的主要优势1）融资成本低；2）品牌效应好；3）取得协同效应；4）避开首发上市的冗长程序。
三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。
在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。
四、借壳上市的主要模式1）取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。
三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：2）上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。
在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。
3）典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股（又称反向收购）•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：1）前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。
2024版PPT深入分析借壳重组上市
PPT深入分析借壳重组上市•借壳重组上市概述•借壳重组上市操作流程•借壳重组上市风险及防范措施•成功案例分析：借壳重组上市实践应用目录•未来发展趋势预测与政策建议•总结回顾与展望未来借壳重组上市概述01定义借壳重组上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，然后利用已上市公司的上市地位，将自身业务或资产注入上市公司，从而实现间接上市的一种资本运作方式。
背景随着我国资本市场的不断发展和完善，越来越多的企业希望通过上市来扩大融资渠道、提升品牌知名度、实现跨越式发展。
然而，由于IPO审核严格、排队时间长等原因，借壳重组上市成为了一种相对快捷、高效的上市方式。
类型根据借壳方式和重组形式的不同，借壳重组上市可以分为多种类型，如股权转让+资产置换、定向增发+资产收购、吸收合并等。
特点借壳重组上市具有时间短、效率高、成本较低等特点。
同时，由于借壳方需要承担一定的债务和法律责任，因此在进行借壳重组时需要谨慎考虑。
拓宽融资渠道通过借壳重组上市，企业可以拓宽融资渠道，提高融资效率，为企业的快速发展提供资金支持。
提升品牌知名度上市可以提升企业的品牌知名度和市场影响力，有利于企业拓展市场和吸引优秀人才。
实现资源优化配置借壳重组上市可以实现资源的优化配置和整合，提高企业的竞争力和盈利能力。
同时，通过借壳重组还可以实现企业的业务转型和升级。
借壳重组上市操作流02程03对目标壳公司进行初步筛选根据行业、市值、股权结构等因素，初步筛选出符合借壳条件的壳公司。
01确定借壳上市意向企业根据自身发展需要和战略规划，明确借壳上市的目标和动机。
02聘请专业顾问团队包括财务顾问、法律顾问和会计师事务所等，进行尽职调查和评估。
前期准备工作选择合适壳资源及评估价值对目标壳公司进行深入调查包括财务状况、业务情况、法律风险等，确保壳公司的真实性和合规性。
评估壳公司的价值结合壳公司的资产质量、盈利能力、市场前景等因素，对壳公司进行合理估值。
证券知识：借壳上市
证券知识：借壳上市证券知识：借壳上市借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
下面是YJBYS店铺为大家带来的关于借壳上市的知识，欢迎阅读。
借壳上市定义借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损;此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
民营企业借壳上市及资源整合分析
民营企业借壳上市及资源整合分析作者：王静来源：《财会学习》 2018年第5期改革开放以来，我国的民营企业得到了迅猛的发展，由于国家市场的开放以及对外贸易的增加，使得众多民营企业不断的壮大，甚至超越了很多国家扶持的国企。
因为民营企业可以通过借壳上市的手段上市融资，不用受到法律法规的约束。
但在这些民营企业借壳上市进行资源整合的过程中仍旧遇到一些问题，如何很好地利用现有的资源并且更快更好地达到企业上市的目的是需要不断的理论和实践去研究的。
一、民营企业借壳上市的原因( 一) 加快上市时间，扩大企业规模民营企业通过借壳上市来达到融资的目的，为了更快地发展企业自身的硬实力，需要大量的资金来拓展业务，加大力度生产。
这些资金可以投入到设备器材的采购、招聘有能力的管理者、引进更先进的技术等等方面，提高企业的综合实力，进而使企业获得更多的利润。
借壳上市之后，企业还可以进行对其他企业收购、兼并等经济活动，这也是壮大民营企业的手段之一。
这一切的实现都需要通过借壳上市，首次公开发行股票一般需要三到五年时间，而借壳上市可以大大缩短这个时间，所以这是最快捷、也是最省事的方式。
( 二) 提高行业知名度，快速融资已经借壳上市的民营企业在行业内的成绩基本都会名类前茅，同时也会受到同行业和社会的广泛关注，这一点就无形地为企业做了十分有力的广告。
通过借壳上市证明了自身的硬实力，并且在交易所内会有公司的名称和交易的商品，这都是在做无形的广告。
基于以上这些实力与形象的展现，民营企业向银行或其他贷款组织进行融资的时候，就会特别顺利，民营企业可以有选择性地进行适当的贷款，不会使得企业自身负债率过高。
通过在市场上的融资，拓宽了企业融资的渠道，使得企业可以多方多层次的融资。
( 三) 最大化利用国家政策我国鼓励民营企业进行上市行为，这样不仅可以增加国家GDP，也可以推动地方经济的发展。
所以地方政府一直很响应国家的号召，给予上市公司很多例如减免税收、资金帮扶等政策。
2024版借壳上市完整版
易价格等，确保股东能够充分了解注入资产的情况。
股东大会审议
02
注入资产交易需经过股东大会审议通过，确保交易符合公司和
股东的利益。
监管措施
03
加强对注入资产交易的监管，防止内幕交易、市场操纵等违法
行为的发生，保障股东的合法权益。
05
借壳上市后公司治理结构调整 策略
董事会监事会设置原则和要求
1 2
董事会设置原则 确保董事会具有独立性、专业性和代表性，能够 对公司重大决策进行有效监督和指导。
壳资源选择标准与风险评估
壳资源类型业务规模小或 停止，业绩一般或无业绩，总股 本和可流通股规模小或停牌终止 交易，股价低或趋于零的上市公
司。
空壳公司
指业务有显著困难或遭受重大损 害，公司业务严重萎缩或停业， 业务重组无望，但账目、资产、 债权债务等较为清楚的上市公司。
法律风险
壳公司可能存在法律纠纷、违规担保等行为，买壳方应对壳公司的法律状况进行全面了解， 并采取措施防范法律风险。
整合风险
买壳上市后，买壳方需要对壳公司进行业务整合、人员整合和文化整合等，以实现壳公司的 转型和升级。整合过程中可能存在风险，需要买壳方制定详细的整合计划和风险防范措施。
法律法规遵循和监管要求
选择依据
根据注入资产的类型、特点、市场环境以及评估目的等因素，综合考 虑各种评估方法的适用性和可靠性，选择最合适的评估方法。
交易价格确定和支付方式比较
交易价格确定
基于注入资产的评估价值，结合市场供需状况、交易双方谈判能力等因素，确定最 终的交易价格。
支付方式比较
包括现金支付、股份支付、混合支付等多种方式。现金支付简单直接，但对收购方 资金压力较大；股份支付可减轻收购方资金压力，但需考虑股份稀释等问题；混合 支付则结合了前两者的优点。
借壳上市操作程序及资产重组流程1
借壳上市操作程序及资产重组流程一、借壳上市的一般操作程序借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
（一）买壳1、目标选择：（1）、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；（2）、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；（3）、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；(4）、寻找、选择、考察目标公司2、评估与判断：(1)全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况（2）制定重组计划及工作时间表（3）设计股权转让方式，选择并购手段和工具（4）评估目标公司价值，确定购并价格（5）设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案（6）沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
（7）谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
（8）资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
（9）申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
（二）资产置换与企业重建1、宣传与公关A、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层展公关活动，力图使资产重组早日成功。
B、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
2、市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。
3、现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
借壳上市
借壳上市作者：钱俊东来源：《时代经贸》2014年第12期一、借壳上市的定义及确认标准1.1借壳上市的定义借壳上市是指利用市场并购重组制度实现上市的一种方式，其通常指收购人取得上市公司控制权同时或之后对上市公司实施重大资产重组的行为。
曾有学者将借壳上市定义为：投资者在取得对上市公司控制权后的一段时间或者在取得对上市公司的控制权同时，通过一定的交易形式，将自己拥有的资产转变成上市公司拥有的资产之过程。
通常作法是非上市公司股东通过收购一家上市空壳公司的股份，绝对或相对的控制一家已经上市的股份公司，再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的资产和业务，从而达到该非上市公司间接上市的目的。
换言之，所谓借壳上市乃是指非上市公司、企业通过对上市公司的收购取得上市公司的控制权，然后利用其控股地位由上市公司反向收购自身资产、业务以实现间接上市目的的一种资产重组方式。
就借壳上市的本质而言，实际上是一种双重反向交易，可以分为收购和反向收购两个阶段，第一阶段，非上市公司通过股权转让、资产换置或者二级市场收购的方式取得拟借助其壳资源的上市公司的控制权；第二阶段，通过反向收购进行资产重组，剥离上市公司不良资产，注入自身优质的资产和业务，实现间接上市。
因此，借壳上市属于上市公司并购的一种形式，实质上是非上市公司收购上市公司与上市公司反向收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购行为。
1.2借壳上市的确认标准1.2.1借壳上市相关法规范中国证监会在2011 年8 月发布上市公司重大资产重组管理办法中，首次明确规定了借壳上市监管范围。
根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
同时发布证券期货法律适用意见第十二号，明定对于上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见。
重大资产重组、借壳上市
第五节上市公司重大资产重组一、重大资产重组（一）重大资产重组的概念重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【解释】通过“其他方式”进行资产交易，包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
（二）重大资产重组的界定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（2018BQ1，2015Q1）（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
【提示】上市公司实施“重大资产重组”仅应遵守相关规定，并不需要中国证监会的核准（2015Q1）。
（三）计算比例的规定1.购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；2.出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
3.购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；4.出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
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最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组……资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
什么时候借壳会失败？借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。
及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。
对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市（所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了）。
借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿2、借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
借壳时候会考虑到的问题：上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。
通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳的方案：方案一：股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
方案三：股份回购+增发换股1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
方案四：资产置换+增发换股1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
方案五：资产出售+增发换股1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。
借壳上市流程：一、前期准备：1、收购方聘请财务顾问机构；2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
二、制作申报材料：1、重大资产重组报告书及相关文件；2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件；3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；5、本次重大资产重组的其他文件三、证监会审核：1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；3、按证监会要求申报相关文件；4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
四、实施借壳方案及持续督导：1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；2、对涉及的资产进行重组；3、重组后企业人员的安置；4、壳公司债权债务的承继；5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
壳公司分类：实壳公司：保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。
主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。
价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
空壳公司：主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。
空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。
价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
净壳公司：上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。
价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
借壳案例：一壳公司：*ST鑫新上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％借壳公司：中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。
借壳过程：第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。
第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益二壳公司：S*ST鑫安主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。
借壳公司：大地传媒中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。
是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。
借壳过程：第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。
河南省国资委为实际控制人。
三壳公司：华源发展华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口。
借壳公司：长江传媒长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。
借壳过程：第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%。
第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。