股权转让协议范本

1.2在本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括

本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。

1.3如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计

算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应顺延至下一个工作日终止。

1.4当提及“一方”或“各方”时，系指本协议甲方或/和乙方；当提及“双方”时，系指本协议甲方与乙方。

第二条股权转让

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权；针对目标股权中未实际缴纳注册资本金部分，后续由乙方按照目标公司章程规定进行缴纳。

第三条股权转让价款及支付

3.1股权转让价款

双方共同确认本次目标股权转让价款为人民币【】元。

3.2股权转让价款的支付

(a)乙方应在本协议签署生效后【】个工作日内日向甲方支付股权转让价款的【】%，即人民币【】元；

(b)乙方应于交割日之后的【】个月内向甲方支付股权转让价款的【】%，即人民币【】元。

第四条过渡期和移交

4.1过渡期指自签署日至交割日的期间。过渡期内，任何一方均应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让和目标公司移交的有关程序。

4.2甲方应确保过渡期内目标公司经营管理的连续、稳定、安全；

乙方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理，不得利用本次股权转让行为损害目标公司及甲方的合法权益。

4.3在本协议签署日之后的10个工作日内，双方应配合目标公司

向工商管理部门办理股权转让手续，目标股权转让工商变更登记完成之日为交割日。

第五条税费的承担

双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。

第六条债权债务

各方确认，本次股权转让完成后，目标公司的债务由目标公司继续承担；目标公司享有的所有债权由目标公司继续享有。

第七条甲方声明、保证与承诺

甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议，除已经向乙方披露的事项外：

7.1甲方是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的企业法

人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的经营活动。甲方具有订立及履行本协议的权利和能力。

7.2目标公司是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的企

业法人，

且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的经营活动。

7.3甲方承诺并保证，截至签署日，目标股权上不存在任何形式的

索赔或妨碍（包括但不限于任何形式的期权、收购权、抵押、质押、保证、留置或其他形式的第三方权益）；目标股权上不存在任何可能会导致或产生对转让股权的索赔或妨碍（包括但不限于上述期权、收购权、抵押、质押、保证、留置或其他形式的第三方权益的任何协议或承诺）。

7.4甲方签署及履行本协议，不会违反任何对甲方有约束力的法律

法规，亦不会违反甲方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及甲方向乙方出具的有关声明、保证和承诺。

7.5在签署本协议前，甲方已经完全披露了所有由目标公司承担的

债务的全部信息。

7.6就本协议所约定之股权转让事宜，甲方已征得其他股东方同意，

且其他股东方同意放弃优先购买权。

7.7签署日后，甲方应正常运营和管理目标公司至交割日。

7.8甲方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有

关义务和职责。

第八条乙方声明、保证与承诺

乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

8.1乙方是合法设立、有效存续的企业，且拥有必要的许可或授权执

行目前正在进行的经营活动。

8.2乙方具有本次股权转让投资者应符合的相应条件，具有签订与

履行本协议的能力。

8.3乙方保证就本次股权转让相关事宜向甲方提供的所有文件资

料是真实的、准确的。

8.4乙方保证其受让目标股权的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的股权转让价款。

8.5乙方没有正在进行的诉讼、仲裁、其他司法程序或行政程序或政府调查等严重影响其签署本协议或履行本协议项下义务能力的情况。

8.6乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律

法规，亦不会违反乙方章程、乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及乙方向甲方出具的有关声明、保证和承诺。

8.7乙方在审阅目标股权及目标公司相关文件的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。

8.8乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

第九条共同声明、保证与承诺

9.1双方保证，在本协议签署日以前向对方或其顾问单位（包括但

不限于律师、评估师以及财务人员等）提供的文件资料仍然真实有效，与本协议不符的，应以本协议为准。

9.2双方同意对于此前签署的有关本次股权转让的任何合同或文件，在本协议生效后自动失效。

9.3双方将共同努力、互相配合尽快完成与本次股权转让有关的一切手续，包括但不限于登记、备案等工作。

第十条保密

10.1双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议

的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经另一方同意，不得向第三方披

露（第10.2条约定的情形除外），且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。