股东能否不出资而直接拥有股权

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不出资股东入股协议书完整版doc

不出资股东入股协议书一、背景和目的1.1 出资股东1.2 不出资股东1.3 目的本协议的目的是规定不出资股东在公司中的权益和义务，明确双方的合作方式和责任。

二、权益2.1 不出资金的营业权益不出资股东作为公司的创办人之一，享有下列权益：2.1.1 享有持续经营权不出资股东有权参与公司的持续经营和管理，在公司经营中享有与其他出资股东相同的权益。

2.1.2 享有知情权不出资股东有权了解公司的经营和管理情况，并且有权通过与其他出资股东协商，对公司的重大决策进行讨论和决策。

2.1.3 享有知识产权权益不出资股东对其在公司创立过程中出现的新技术、新产品、新设计或其他知识产权具有独立的知识产权权益。

公司不得侵犯不出资股东的知识产权。

2.2 不出资金的财产权益不出资股东作为公司的创办人之一，享有下列权益：2.2.1 享有股权增值权不出资股东有权根据公司的经营情况和盈利情况，享有所持股份的增值权益。

如果公司出现分配利润的情况，不出资股东有权获得相应的股权分红。

2.2.2 享有股权转让权在合理的情况下，不出资股东有权将其所持股权转让给其他投资者。

不过，转让必须经过公司其他出资股东的同意。

三、义务3.1 不出资股东的义务不出资股东在与公司的合作中应履行下列义务：3.1.1 维护公司利益不出资股东应尽力维护公司的利益，不得采取任何行动损害公司的声誉或利益。

3.1.2 协助公司发展不出资股东应积极参与公司的发展，为公司的发展做出贡献，提供相关支持和建议。

3.1.3 保守商业秘密不出资股东应保守公司的商业秘密，不将公司的商业机密透露给任何其他方。

3.2 公司对不出资股东的义务公司对不出资股东应履行下列义务：3.2.1 妥善保管不出资股东权益公司应认真妥善保管不出资股东的权益，不得侵犯不出资股东的权益。

3.2.2 提供必要的信息公司应及时提供与不出资股东相关的必要信息，让不出资股东了解公司的经营情况和决策。

3.2.3 尊重知识产权公司应尊重不出资股东的知识产权，不侵犯不出资股东的知识产权。

未实际出资的股权无偿转让

未实际出资的股权无偿转让在公司运营和股权交易中，股权的转让是一项重要的环节。

然而，有时候会出现未实际出资的股权转让情况。

本文将探讨未实际出资的股权无偿转让的概念、影响以及法律规定等方面。

一、未实际出资的股权无偿转让的概念与背景未实际出资的股权无偿转让是指股权持有人在没有实际支付资金或其他形式的出资的情况下，将其所持股权转让给他人，并且无偿地将该股权过户给受让方的行为。

未实际出资的股权无偿转让的背景主要可以分为两种情况。

一种是由于双方以及相关交易方的特殊关系，例如家族企业、亲属之间的股权转让；另一种是为了规避法律、税务等方面的限制和义务，通过未实际出资的股权无偿转让来达到某种目的。

二、未实际出资的股权无偿转让的法律影响1. 违反法律原则未实际出资的股权无偿转让违背了诚实信用原则和有限责任原则。

根据有限责任公司法的规定，股东在清偿公司债务时的责任是有限的。

如果一位股东未实际出资但却享有股权，并通过无偿转让方式将股权转让给他人，那么一旦公司面临债务无法清偿的情况，其将会损害债权人的权益，严重违背了有限责任原则。

2. 影响公司治理未实际出资的股权无偿转让会导致公司的所有权结构和决策权发生变化。

持有未实际出资的股权而获取公司的决策权，对公司的经营和战略决策会产生不利影响，可能损害公司的长期发展利益。

3. 法律风险和违规问题未实际出资的股权无偿转让可能涉及法律风险和违规问题，特别是在税务和审计等方面。

因为该行为可能涉嫌偷逃税款，违反了税务法律规定。

三、未实际出资的股权无偿转让的法律规定为了规范和约束未实际出资的股权无偿转让行为，许多国家都有相应的法律规定。

以中国为例，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未实际出资的股权无偿转让属于违法行为。

相关法律规定，未经出资的股权持有人的同意，不能变更股权的使用权。

违反此规定的人应当依法承担相应的法律责任。

在其他一些国家，也有类似的法律制度来规范未实际出资的股权无偿转让。

论股东失权程序设立的必要性——以诚信股东的权利救济为切入点

论文关键词：股东出资瑕疵失权程序论文摘要：有限公司股东出资瑕疵是公司法实务中较为普遍的现象。

股东不出资或不适当履行出资义务会造成股东之间合作破裂、公司经营管理陷入困境。

鉴于立法规定的不足，对处于该僵局下的诚信股东的权利如何救济，进一步在不解散公司的情况下实现公司运营的好转，成为公司法实务中的一个难点。

文章从典型案例出发，探讨了依据现有立法解决该类纠纷的缺陷，并主张应当尽快在我国公司制度中确立股东失权程序。

一、问题的提出案情：2006年初，时任被告法定代表人的王某以被告具有煤炭经营资质为条件，与原告的另两名自然人股东李某、张某达成合作意向．决定共同投资设立一家以煤炭运销为主营业务的公司。

三方经协商约定：李某出资350万元，张某出资1o0万元，被告盛泰有限责任公司出资50万元。

以上出资由全体股东于2006年2月28同之前缴足。

2006年4月21同，经当地工商行政管理局核准，原告龙腾精煤有限责任公司依法注册登记成立，注册资本500万元整。

工商登记记载李某、张某、被告分别亨有70％、20％7~U10％的股份。

后原告发．[见，被告存在如下违约、违法事实：1．公司成立后不久被告即借时任其法定代表人王某担任原告公司董事及副总经理的便利，将50万元的出资抽逃。

2．被告根本不具有协商时所声称的煤炭经营资质，这一事实原告后经当地煤炭局查证得。

3．被告原法定代表人王某在原告公司任职高管期间利用便利，变相侵r吞公司资产数十万元，现已被依法近究刑事责任。

本案如何处理，涉及到《公司法》中一个重要的实务问题，即股东的失权程序。

由于我围《公司法》尚没有规定，造成司法实践中很多类似的股权纠纷难以得到妥适的处理。

这是我国《公司法》的缺陷。

二、我国现行立法对股东不出资的救济及其缺陷公司法理论认为，股东身份因登记而取得，股东不因未履行出资义务而当然丧失股东资格。

当公司股东名册的记载与公司登记机关登记的股东事项不一致时，应当以股东名册的记载为准。

不出钱股权分配方案

不出钱股权分配方案不出钱股权分配方案1. 引言股权分配是指将企业的股份分配给不同的股东或投资者的过程。

在企业发展初期，股权分配是一项至关重要的工作，它决定了企业资金和权力的归属，关系到企业的长期发展和利益分配。

对于初创企业来说，如何进行股权分配并吸引股东或投资者的参与，是一个非常重要的问题。

2. 背景在没有出钱进行股权投资的情况下，股权分配是一项独特的任务。

传统的股权分配方式通常涉及到股东出资的额度和期限，然而，对于不出钱进行股权投资的股东来说，没有了这些参考因素，那么如何进行股权分配就成了一个更复杂的问题。

3. 不出钱股权分配方案的设计原则在设计不出钱股权分配方案时，应遵循以下原则：3.1 公平性原则：确保股权的分配是公平和合理的，避免任何偏袒或不公正的现象。

3.2 权益原则：将股权分配与股东的权益和责任相匹配，确保每个股东的利益得到保护。

3.3 稳定性原则：确保股权分配的稳定性，避免因为一方股东的离开或其他原因导致股权结构的不稳定。

3.4 激励性原则：通过股权激励机制，激励股东积极参与企业的经营和管理，提高企业的整体绩效。

4. 不出钱股权分配方案的具体实施4.1 股权的分配比例不出钱股东可根据其参与和贡献的程度来确定股权的分配比例。

参与程度包括但不限于时间、资源、技能等。

贡献程度包括但不限于市场资源、客户资源、商业模式、管理经验等。

根据不同的情况，可以对不同股东的分配比例进行调整，以确保公平性和权益匹配。

4.2 股权的分配规则不出钱股东的股权分配可以采取不同的规则和机制。

例如，可以按照时间的顺序分配股权，即先参与的股东可以获得更多的股权；也可以按照贡献的程度分配股权，即贡献越大的股东可以获得更多的股权。

根据具体情况，可以设计一套适合的股权分配规则，以确保公平性和稳定性。

4.3 股权的奖励机制为了激励股东积极参与企业的发展，可以设计一些股权奖励机制。

例如，根据企业的发展情况和绩效表现，可以给予股东相应的股权奖励；或者给予股东参与决策的权力，增加其对企业的参与感和责任感。

不出资入股协议书合同有效吗

甲方（以下称“甲方”）与乙方（以下称“乙方”）本着平等互利、共同发展的原则，就乙方不出资入股甲方事宜，经友好协商，达成如下协议：一、协议标的1. 甲方是一家从事[具体业务范围]的公司，注册地为[具体地址]，注册号为[注册号]。

2. 乙方愿意以不出资的方式加入甲方，成为甲方的一名股东。

二、入股条件1. 乙方承诺在加入甲方后，将按照甲方的相关规定和业务需求，积极投入工作，发挥自己的专业特长，为甲方的发展贡献力量。

2. 乙方同意接受甲方的管理制度和考核标准，并承诺遵守国家法律法规和公司规章制度。

三、股权分配1. 乙方不出资入股，因此不享有甲方的股权。

2. 乙方在甲方中的地位和权利，由双方另行约定，并在补充协议中明确。

四、权利与义务1. 甲方权利：- 甲方有权对乙方的工作进行监督和考核。

- 甲方有权根据乙方的表现和贡献，对乙方的职务和待遇进行调整。

- 甲方有权在乙方违反公司规章制度或协议约定时，采取相应的处罚措施。

2. 甲方义务：- 甲方应提供乙方必要的办公条件和福利待遇。

- 甲方应尊重乙方的合法权益，保障乙方的合法权益不受侵害。

3. 乙方权利：- 乙方有权要求甲方按照协议约定提供相应的办公条件和福利待遇。

- 乙方有权参与甲方的相关活动，发挥自己的专业特长。

4. 乙方义务：- 乙方应按照甲方的规定和业务需求，认真履行自己的职责。

- 乙方应遵守国家法律法规和公司规章制度，维护甲方的合法权益。

五、协议期限1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限]，期满后，如双方无异议，本协议自动续期。

六、违约责任1. 如甲方违反本协议的约定，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

2. 如乙方违反本协议的约定，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

七、争议解决1. 双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

八、其他1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

公司股东的权利及义务

公司股东的权益及义务[概念]股东是股份制公司的出资人或叫投资人。

股东是股份公司或有限责任公司中拥有股份的人，有权列席股东大会并有表决权，也指其余合资经营的工商公司的投资者。

[简介]股东是公司存在的基础，是公司的中心因素；没有股东，就不行能有公司。

从一般意义上说，股东是指拥有公司股份或向公司出资者。

依据《公司法》的规定，有限责任公司建立后，应该向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记录股东的姓名或许名称及住处、股东的出资额、出资证明书编号等事项。

《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或许名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。

据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效劳。

因而可知，有限责任公司的股东应为向公司出资，而且其名字登记在公司股东名册者。

至于股份有限公司，我国《公司法》既同意刊行记名股票，也同意刊行无记名股票；公司刊行记名股票的，应该置备股东名册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或许名称及住处记录于股东名册。

据此应理解为，股份有限公司的记名股票的拥有人即为公司股东，而无记名股票的拥有人则同时须将其姓名或名称及住处记录于股东名册，方为公司股东。

[分类]公司股东按不一样的标准，能够做出以下分类：（一）隐名股东和显名股东。

以出资的实质状况与登记记录能否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。

隐名股东是指固然实质出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等资猜中却记录为别人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实质出资人。

显名股东是指正常状态下，出资状况与登记状态一致的股东。

在本文中有时也指不实质出资，但接受隐名股东的拜托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。

（二）个人股东和机构股东。

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。

机构股东指享有股东权的法人和其余组织。

机构股东包含各种公司、各种全民和集体所有制公司、各种非营利法人和基金等机构和组织。

0307第七章--股东出资制度

想一想
劳务能否出资
出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他，就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又吸收戊的现金10多万元出资，5人准备设立公司。 18
第83条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开募集。
新《公司法》：
第84条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某区人民法院提起诉讼，请求法院认定由公司还款的这一协议条款无效，判令马先生归还当初的垫付款40万元人民币。
问题：
（1）股东依法可以出资的方式有哪些？
（2）马先生出资的40万元可否由另一股东林先生代为垫付？
（3）协议约定该垫付的40万元由未来的公司在经营期满时偿还是否有效？

股东“零出资”法律解答

允许股东“零出资”，但不等于公司可以“零注册”“零首付”优惠政策探究俗话说：没锅没灶卖什么豆腐？说的是：即使是再简陋、再单一的小本生意，也应当要有一定的财物作经营的本钱。

开办公司，则至少要有法律规定的最低本钱：3万元、10万元、500万元以及特别规定的注册资本。

当前，许多地方纷纷出台了办公司可以“零首付”的优惠政策。

探究这种零首付，其实不是真正意义上的个别股东出资零首付，而是公司全体股东出资零首付，即公司设立登记实收资本为零的零注册，反映在公司营业执照上的是：公司的“注册资本”为全体股东的认缴数额，“实收资本”为零。

企业法人必须有自己的资本（财物）。

在中国，企业法人的最低注册资本（金）是人民币3万元。

公司是企业法人，允许零注册到底要表达什么意思？怎样解释“企业法人”概念及其特征属性？如何实施登记？法院在处理由此引起的诉讼案件时，会不会依据该政策，判登记正确？如果有赔偿，谁买单？这确实给登记实务上带来了不易操作又难以回答、更不能抗御风险的一系列问题。

对这些不该回避问题，总不能摸着石头过河，由登记人员灵活掌握。

因此，有必要对“零首付”、“零出资”和“零注册”三个关于股东出资的概念进行厘清。

一、零首付、零出资与零注册零首付、零出资和零注册，其实质是一致的：就是股东没有缴纳出资，本期的实收资本为“零”。

零首付、零出资和零注册是股东在整个出资过程中没有缴纳出资的不同阶段的表述：零首付是指股东没有缴纳第一次出资，首次出资为零；零出资是指股东在分期出资阶段中的某次或几次出资为零，包括零首付；零注册是指全体股东均未缴纳第一次出资，公司的实收资本为零。

我们知道：法律是为政治服务的，是政策的长期的、固定的形式；政治目的实现的关键是正确制定政策。

法律和政策都需要有认真的、正确的贯彻执行才能实现国家统治者的意愿。

虽然“零首付”优惠政策主要限定在100万元或50万元注册资本以下的大学生、返乡农民工等“弱势”经营者范围，要求资本实际到位期限有1年的，有半年的，还有3各月的，但笔者认为，不管是弱势群体还是强势群体，出资到位期限的长与短，提出零首付，本身已经是对公司法关于股东出资相关规定的明确和深化。

出资与不出资股权分配方案

出资与不出资股权分配方案股权分配方案的制定对于创业公司的持续发展和股东权益的保障至关重要。

在创业初期，股权分配通常是创始人之间协商决定的，但随着公司规模的扩大和外部投资的介入，如何制定合理公平的股权分配方案就成为一个重要的关键问题。

本文将从出资与不出资两个方面探讨股权分配方案的制定。

一、出资股权分配方案1. 创业投资者创业投资者是指对创业公司提供资金支持的个人或机构。

通常，创业投资者会根据投资金额和风险承担比例来决定所获取的股权比例。

创业投资者的投资金额越大，风险承担比例越高，所获取的股权比例就越高。

2. 创始团队创始团队的股权分配主要是基于其贡献和风险承担来决定。

创始团队成员通常会对公司的建设和运营做出重要贡献，因此他们应该获得相应的股权奖励。

对于创始团队的股权分配，可以按照以下几个方面考虑：（1）初始出资额：创始团队成员是否有出资，出资金额大小和风险承担。

（2）创业经验：创始团队成员的创业经验和能力对于公司的发展具有重要作用，应给予一定的股权奖励。

（3）创新能力：如果某个创始团队成员提供了关键的创新技术或创意，应根据其贡献给予相应的股权奖励。

（4）岗位职责：根据创始团队成员的职责分配相应的股权奖励，例如CEO和CTO等核心职位。

3. 员工对于员工的股权分配，可以根据以下几个方面考虑：（1）岗位职责：员工的职责与其对公司价值的贡献度相关，可以根据职责不同给予不同的股权奖励。

（2）业绩表现：员工的业绩表现将直接影响公司的发展，对于表现良好的员工可以给予一定的股权奖励。

（3）参与时间：员工对公司的贡献与其参与的时间长度密切相关，可以根据参与时间给予相应的股权奖励。

（4）股权期权激励计划：可以为员工设立股权期权激励计划，根据员工在公司工作期间的表现和贡献给予相应的股权权限。

二、不出资股权分配方案对于不出资的股东，他们可能是公司的策略合作伙伴、战略投资者、行业专家等。

不出资股东对公司的发展有着重要的影响力和资源支持，因此他们应该得到相应的股权奖励。

未出资的股权转让协议

未出资的股权转让协议
未出资的股权转让协议，是指股东在没有为公司注入资金的情况下，
将其所持有的股权转让给第三方的协议。

这种协议在实践中并不常见，因为股东持有的股权本身就是对公司的投资，只有通过出资才能获取
股权。

然而，如果股东与公司或其他股东之间出现分歧或争议，股东可能会
考虑将其持有的股权出售给第三方。

在这种情况下，未出资的股权转
让协议就变得有意义了。

未出资的股权转让协议需要明确股东将股权转让给哪个第三方，并规
定转让的条件和方式。

具体来说，协议需要包括以下内容：
1、股东和第三方双方的身份和联系方式；
2、转让的股权的数量和持股比例；
3、对股权的评估和对价的确定；
4、转让的条件和方式，比如出售几乎所有股权或部分股权、转让时限和转让方式等；
5、转让的必要程序和手续，比如公司协议、相关法律文件等；
6、转让后的股东权益和责任，比如利润分配、董事会成员等。

需要注意的是，未出资的股权转让协议承认的股权转让，其法律效力也存在问题。

因为未出资的股权转让协议不涉及到出资事宜，股东之间未经公司同意私自转让股权，存在可能违反公司章程和相关法律规定的问题。

因此，建议在进行股权转让时，要先咨询相关的法律和税务专业人士以确保准确性和合法性。

总之，未出资的股权转让协议适用场景较窄，并不常见。

如果股东和公司之间存在争议和分歧，建议先通过协商和谈判解决，尽量避免采取未出资的股权转让协议的方式。

如果股东确实需要出售股权，要通过正规的程序和手续进行，确保合法性和有效性。

论出资瑕疵股东的资格认定

论出资瑕疵股东的资格认定考察股东资格的取得不仅要考察实质性或实体性的证据，更应重视形式化的证据，特别是瑕疵出资股东更应通过多方面证据分析来透视股东资格是否形成和取得。

出资者不按照法律或公司章程规定的出资要求或出资协议的约定，向公司交付的资本，部分或全部违反公司法、公司章程或其它约定，构成对其它完全出资股东的不平等，影响公司资本的充实和稳定。

瑕疵在本质上是过错，过错就应区分程度，笔者按出资瑕疵的分类分别对不同情形下的股东资格认定进行分析。

一、一般出资瑕疵情形股东资格认定未足额缴纳出资且未缴纳部分占应缴纳数额的比例较小，属于一般的出资瑕疵，因此不应涉及否定公司法人格问题，且危害程度较小，笔者认为，如果在形式要件上有工商登记或股东名册记载或公司章程有记载等事项，且出资瑕疵的股东及时有效地采取补救措施，笔者认为应当赋予其股东资格。

二、严重出资瑕疵情形股东资格认定在此种情况下，由于出资瑕疵股东严重的违法行为，不仅对公司造成实质性伤害，而且伤害了具有人合性性质的合作者，出资者不仅要承担民事责任，而且可能还要承担行政责任甚至刑事责任，最终会导致公司法上的人格否认，对此将会揭开公司面纱要求出资者承担无限责任，这与公司中股东承担有限责任相悖离，所以在此种情形下是否应当赋予股东资格，国内学界尚无定论。

目前我国对严重的出资瑕疵主要有 3 种不同学说：（1）否定股东资格说此说认为，股东出资的严重瑕疵行为（如根本未出资或未按时出资）将导致其股东地位的丧失。

股东最根本义务在于出资，只有履行了出资义务，才能够获得股东的身份和资格，如果其没有履行出资义务，就没有股东资格。

设立公司的目的在于经营，股东合作的基础在资本，立法者要求股东向公司出资的目的在于确保公司资本的确定真实，从而尽可能地维护交易安全。

这种理解符合《公司法》的立法本意和原则。

（2）肯定股东资格说。

此说认为，违反出资义务的公司股东仅承担违约责任，而其股东资格不因未出资而被否定。

不实际出资而取得股权(干股)

一、小结1、干股一般指没有实际出资而取得的股权，是股份无偿赠予的结果。

2、干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业，很多私企的老板们为了笼络一些有能力的人（通常是公司业务、技术骨干），或者有权力的人（通常是官员），而通过赠与的方式，无偿给予这些人一些股份出资比例，于是就有了干股。

但是，一般来讲持有干股的人都不具有对公司的实际控制权，往往是享有分红权等其他权利。

3、干股产生前提是股东的无偿赠与，受赠人其实并不实际缴付出资，具有赠与的性质；4、如果在公司初创设立期间，实际出资的股东向外赠与干股，那么获得干股的人是需要交纳出资的，但是这存在一个出资款如何解决的问题。

如果没有特别约定，那么出资款视为代缴，形成债权债务，干股所有人应当偿还。

但是如果明确表示赠与干股，则属于无偿赠与形式，干股所有人不用偿还出资借款，当然最好是在协议中写明出资不用偿还的条款。

二、相关规范1、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》：第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

关于干股的问题

关于干股的问题
一、一般意义上的干股（非正式股东）
一般意义上的干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。

干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业，在私企的老板们给予干股的时候，有的会签署一些协议，有的没有，但是基本上无论哪种，持有干股的人与普通股持有人拥有的权利不同，其持有人没有表决权。

所以这种干股协议不如叫做分红协议更加贴切。

二、法律上保障的干股（正式股东）
法律上保障的干股的取得和存在是以一个有效的赠股协议为前提，如果干股股东通过公司股东变更，在工商局登记备案，则会成为正式股东，完全享有股东的权利和应尽的义务。

赠股协议的效力属于股东之间的协议，和设立协议一样对股东具有约束作用，赠股协议的内容也可以在章程上体现。

由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准，如果赠股协议具有可撤销、无效、解除等情况，干股股东自然就失去了股东资格。

干股股东的权利义务比如股利请求权、表决权由协议确定，但股东的义务，尤其对外义务同一般股东，理由是股东的登记具有对外公示性。

《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”
由于这种分红比例是按照法律规定写在《公司章程》中，并且提交给工商局备案，所以这种所谓的“干股”即有法律保障的“干股”。

股东的概念与分类

股东的概念与分类（一）股东的概念1.概念公司是现代社会市场经济中最重要的企业组织形式，是依照法律规定由股东共同投资设立，享有独立财产和承担独立责任的企业法人。

公司的资产由若干股东的资本联合组成，因此，股东是公司的核心和存在的基础。

根据现行中国公司法规定，公司的主要形式为有限责任公司和股份有限公司。

股东是公司的出资人，除法律有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以基于出资行为成为公司股东。

股东的概念，可以从实质意义与程序意义两方面理解。

从实质意义讲，股东是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

从程序意义讲，凡在公司股东名册登记姓名者为公司股东，但持有股份有限公司无记名股票的股东无需登记除外。

2.股东含义（1）股东是公司法人的成员。

公司是市场经济的重要主体，公司拥有独立的资产是公司参与经济活动的基础。

公司的资产来源于若干股东的资本投入，这些资本形成公司资产，无论公司法人成立还是经营都离不开资本的支持。

（2）股东是股权的主体。

若干股东的资产投入公司后，形成公司的独立的资产，股东对这部分资产不再享有所有权。

但股东的资产投入公司后转换为财产权益，这就是股权。

股权的主体只能是股东，股东必然享有股权。

（3）股东是一种法律身份。

股东是相对公司而言的，股东的权利义务关系发生在公司与股东之间，无公司无股东；反之，无股东无公司。

所以股东的身份存在于公司存续期间，即从公司成立到终止期间。

公司设立阶段不存在股东，只存在发起人，发起人在公司成立后才获得股东身份。

（二）股东的类型股东是公司的出资人，但是对于公司而言，股东的类型按照不同的标准，可以作出以下分类：1.隐名股东和显名股东依据出资的实际情况与登记记载是否一致，股东可以分为隐名股东和显名股东。

在经济生活中，由于隐名投资的方式可以规避法律法规对投资主体、投资行业、市场准入制度方面的某些限制，或者利用国家优惠政策，或者可以实现当事人特殊利益要求，而被人们所采用，由此导致隐名股东的出现。

不出资占股权协议书

不出资占股权协议书甲方（占股方）：张三地址：北京市朝阳区XX路XX号身份证号码：110000************乙方（公司方）：XX科技有限公司地址：北京市海淀区XX大街XX号统一社会信用代码：91110108MA01XXXXXX鉴于甲方在乙方公司发展过程中提供了重要的技术支持、市场资源或管理经验等非货币性贡献，双方经友好协商，就甲方不出资而占有乙方公司股权的事宜达成如下协议：1. 股权比例甲方因对乙方公司的贡献，将获得乙方公司股权的10%，该股权比例为甲方在乙方公司中的所有权比例。

2. 股权权利甲方作为乙方公司的股东，享有以下权利：- 参与公司决策的权利；- 按股权比例分享公司利润的权利；- 对公司重大事项的知情权；- 法律、法规及公司章程规定的其他权利。

3. 股权义务甲方应履行以下义务：- 遵守公司章程，维护公司利益；- 保守公司的商业秘密；- 法律、法规及公司章程规定的其他义务。

4. 股权转让甲方在持有乙方公司股权期间，未经乙方书面同意，不得将股权转让给第三方。

5. 股权退出甲方在特定条件下可以退出其在乙方公司的股权，具体条件双方另行协商确定。

6. 协议的变更和解除本协议的任何变更和解除均需双方协商一致，并以书面形式确认。

7. 争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

8. 其他本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方签字：张三日期：2023年4月1日乙方签字：XX科技有限公司（盖章）日期：2023年4月1日。

不出资如何占股权

不出资如何占股权在商业世界中，股权占有率是一个重要的概念。

它代表了一个个体或组织在公司中拥有的所有股份的比例。

对于一些投资者和创业者来说，拥有股权是非常重要的，因为它可以为他们带来财务上的回报和决策权。

然而，有些人可能会想知道，如果没有出资，他们是否有机会占有股权？本文将探讨这个问题，并介绍一些可能的方式来实现这一目标。

要理解不出资如何占股权，首先需要理解股权是如何产生的。

一般来说，股权是通过购买公司的股票来获得的。

购买公司股票可以通过在公开市场上购买已上市公司的股票，或者通过私募股权投资等方式购买尚未上市的公司的股票。

这意味着，如果一个人没有出资购买公司的股票，他们将很难获得股权。

然而，不出资却想占有股权并非不可能。

以下是一些可能的方式：1. 充当创业者的合作伙伴：如果一个人有与创业者一同创业的技能和资源，他们可以提议成为创业者的合作伙伴。

作为合作伙伴，他们可以得到一定比例的股权作为回报。

2. 带来关键资源或关系：有些人可能没有资金，却有其他重要的资源或关系。

如果他们能够帮助公司获取潜在客户、合作伙伴或投资者等，那么创业者可能会愿意给予他们一定的股权。

3. 提供重要的技术或创意：对于科技公司或其他依赖于特定技能或创意的公司来说，技术专家或创意人才是非常宝贵的。

如果一个人拥有这种技能或创意，并且能够为公司带来重要的创新或竞争优势，那么他们有机会获得股权。

4. 推动公司的目标：有些公司注重社会责任和可持续发展。

如果一个人能够帮助公司实现这些目标，并促进公司的发展和影响力，创业者可能会愿意给予他们一定的股权。

5. 成为公司的顾问：许多公司都会聘请顾问来提供专业知识和建议。

如果一个人在特定领域拥有专业知识，并且能够对公司的业务和战略做出有价值的贡献，那么他们可能会被邀请成为公司的顾问，并获得一定比例的股权。

需要注意的是，虽然不出资却想获得股权可能是可行的，但这并不是一件容易的事情。

创业者通常会更倾向于给予那些能够为公司带来真正价值的人股权。

公司不出资入股协议书范本

公司不出资入股协议书范本甲方（公司名称）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：_________________________联系电话：_________________________乙方（股东名称）：_____________________地址：_________________________________身份证号码：_________________________联系电话：_________________________鉴于：1. 甲方是一家依法设立并有效存续的公司，拥有合法的经营资格和相应的经营范围。

2. 乙方有意成为甲方的股东，但因特定原因不以资金形式出资。

现甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就乙方不以资金形式出资入股甲方事宜，经协商一致，达成如下协议：第一条股权比例1. 乙方同意按照甲方股东会的决定，以非资金形式入股甲方，具体股权比例由甲方股东会根据乙方的非资金出资情况确定。

2. 乙方的股权比例将根据甲方股东会的决议和公司章程的规定进行调整。

第二条非资金出资内容1. 乙方同意以（具体非资金出资内容，如技术、知识产权、管理经验等）作为入股甲方的出资。

2. 乙方应保证其提供的非资金出资内容具有合法性、有效性，并能为甲方带来相应的价值。

第三条权利与义务1. 乙方作为甲方的股东，享有股东会规定的股东权利，并承担相应的股东义务。

2. 乙方应按照甲方股东会的要求，履行其非资金出资的义务，并配合甲方进行相关的登记和备案工作。

第四条股权转让1. 乙方转让其持有的甲方股权，应遵守甲方股东会的规定及公司章程的约定。

2. 乙方转让股权前，应征得甲方股东会的同意，并按照规定程序进行。

第五条保密条款1. 甲乙双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。

2. 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、披露或允许第三方使用上述保密信息。

不出资分红股入股合同协议书

不出资分红股入股合同协议书乙方（入股人）：_____________鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方愿意以不出资的方式入股甲方，双方经友好协商，达成如下协议：一、入股方式1. 乙方以不出资的方式入股甲方，即乙方无需向甲方支付任何现金或实物作为入股资本。

2. 乙方的入股比例由甲乙双方协商确定，但不得超过甲方总股本的一定比例（具体比例根据实际情况约定）。

二、分红政策1. 乙方有权按照其入股比例参与甲方的年度分红。

2. 分红的具体金额和时间由甲方根据经营状况和财务状况决定，并在每年度结束后的一定时间内分配给乙方。

3. 若甲方当年未产生可分配利润，则乙方无权参与分红。

三、权利与义务1. 乙方享有与其所持股份相应的股东权利，包括但不限于出席股东会、表决权、选举权等。

2. 乙方应遵守甲方的公司章程和各项规章制度，不得损害甲方的利益。

3. 乙方应积极协助甲方开展业务活动，提供必要的支持和帮助。

4. 乙方在入股期间不得擅自转让所持有的股份，如需转让需得到甲方的书面同意。

四、保密条款1. 乙方应对在入股过程中获悉的甲方商业秘密和敏感信息予以保密，不得泄露给任何第三方。

2. 乙方应采取一切必要措施确保其员工、代理人等关联方同样遵守保密义务。

五、违约责任1. 若乙方违反本协议的任何条款，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权解除本协议。

2. 若因乙方的违约行为导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

六、争议解决1. 本协议的解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 若甲乙双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他条款1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

2. 本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议予以明确。

3. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：_____________法定代表人（签字）：_____________日期：_____________乙方（签字）：_____________。

不出资占股合作协议

不出资占股合作协议不出资占股合作协议是指在一项合作中，一方不出资金却能够占有一定比例的股权。

这种合作模式适用于某些情况下，一方提供了其他资源或者技术支持，而不直接出资金的情况。

下面将从合作协议的主要内容、合作方式和优势等方面进行阐述。

一、合作协议的主要内容不出资占股合作协议是一种非常重要的合作文件，它主要包括以下几个方面的内容：1. 合作目的和范围：明确合作双方的目标和范围，确保双方在合作过程中明确各自的责任和义务。

2. 占股比例和股权分配：明确不出资方在合作中所占的股权比例，以及股权的分配方式，确保双方在股权分配上的公平和合理。

3. 合作期限和终止条件：规定合作的时间限制和终止条件，确保合作的持续性和可控性。

4. 权益保障和风险分担：明确合作双方的权益保障措施和风险分担机制，确保双方在合作过程中的合法权益。

5. 保密条款和知识产权：明确合作双方在商业机密和知识产权保护方面的责任和义务，确保合作过程中的信息安全和知识产权的保护。

6. 争议解决和违约责任：规定合作双方在争议解决和违约责任方面的方式和程序，确保合作过程中的法律合规性和风险控制。

二、合作方式和优势不出资占股合作协议的合作方式可以有多种形式，根据具体的合作情况和需求来确定。

比如，一方可以提供技术支持、市场资源或者专业知识，而另一方可以提供资金、生产能力或者销售渠道。

通过合作协议的签署，双方可以实现资源的共享、风险的分担和利益的最大化。

不出资占股合作协议的优势主要体现在以下几个方面：1. 资本利用效率高：不出资方可以通过合作协议，利用自身的资源和技术优势，获得一定的股权，实现资本的最大化利用。

2. 风险分担：不出资方通过与其他合作方共同承担风险，降低了自身的经营风险。

3. 专业化合作：不出资方可以通过与其他合作方的合作，获得更多的专业化资源和知识，提升自身的竞争力和市场地位。

4. 利益最大化：通过合作协议，双方可以实现利益的最大化，共同分享合作带来的收益。