公司治理模式比较与借鉴

公司治理模式比较与借鉴

【原文出处】南开学报：哲社版

【原刊地名】津

【原刊期号】199906

【原刊页号】41～50

【分类号】F31

【分类名】工业企业治理

【复印期号】200001

【标题】公司治理模式比较与借鉴

【作者】何自力

【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071

【内容提要】公司治理结构改革咨询题是国有企业改革的核心咨询题。该咨询题的研究也是一个世界性课题，倍受各

国重视。公司治理的涵义有多种讲明，就事实上质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和操纵的制衡机

制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理

要紧有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为

公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学

习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能进展私人股东主导的公司治理模式，也不具备进展经理主导模式的国情。

国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。

【关键词】公司治理/国有企业改革

【正文】

随着国有企业改革进入攻坚时期，对国有企业治理咨询题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司

治理咨询题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对

公司治理咨询题谈谈自己的看法。

一、公司治理的涵义和提出咨询题的背景

关于公司治理的内涵，有多种讲明：一种讲明认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组

成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董

事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员

受雇于董事会，在董事会的授权范畴内治理企业。再一种讲明认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排

，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益有关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商

和用户等）当中，由谁来操纵公司。还有一种讲明认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

，它涉及的是董事会和股东、高层治理部门、规制者与审计员、以及其他利益有关者的关系，因此，公司治理

是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种讲明来看，人们对公司治理的明白得存在较大的差

异。这也不惊奇，如何讲公司治理是个专门复杂的咨询题，基于不同的角度自然会作出不同的讲明。那么到底应该怎

么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和操纵的制衡

机制。

将公司治理视为对经理行为进行监督和操纵的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理咨询题

并不是从来就有的，当公司所有权与操纵权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，能够对公司经理

人员进行有效的监控，经理人员可不能牺牲股东利益以实现自身的利益。因而能够讲，这时不存在公司治理咨询题

。公司治理咨询题的显现要紧与公司所有权与操纵权相分离有关。从全然上讲，公司治理旨在克服所有权与操纵

权相分离情形下，公司运营可能显现的代理咨询题。按照托付—代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中

股东与经理之间的关系确实是一种托付—代理关系。在代理关系存在的情形下，如果公司股票发行高度分散化，

单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效操纵，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公

司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的酬劳和奖金；实行没有

效益但能够增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。如此，为了爱护股东的利益不受

损害，对经理人员进行有效的监督和操纵就显得十分必要。而对经理人员进行监控，确实是公司治理。

从公司治理咨询题提出的背景也能够讲明这一点。从国际角度看，关于公司治理咨询题的争辩要紧是在80年代

中期兴起的，其缘故要紧有以下几点：

第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。早在19世纪向20世纪转折的时候，现代公司制度就已在

美国占据主导地位。那时，大公司大差不多上由私人家族所操纵，卡内基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、

摩根家族、洛克菲勒家族等凭借控股地位而对所属财团行使有力的操纵，财团的整个运营完全体现了大伙儿族股

东的意志，全然不存在所谓的“代理成本”咨询题。然而，随着大公司经营规模的进一步扩大和股票发行数额的

持续增大，股票持有出现出高度分散化趋势，以至于许多大私人家族在垄断财团中的持股比例也大大下降，直

到最终丧失对财团的操纵权。美国学者伯利和米恩斯在于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，基于

对美国大公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与操纵权相分离”的命题，这一命题由卡内基家族、洛克

菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。

在“两权分离”的情形下，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东与经理之间的利益分配关系是最为

关键的咨询题，而关于公司治理的争辩恰恰是围绕这两个咨询题展开的。80年代中后期，巨额的联邦财政赤字和贸

易赤字、低下的投资率和劳动生产率、与日本和德国日益加剧的贸易摩擦等，严峻困扰着美国经济，美国经济

在世界经济中的相对地位明显下降，经济竞争力今不如昔。这种状况引起了人们对美国公司所有制结构和公司

治理方式的反思。再者，与美国经济不景气、大量公司亏损甚至倒闭形成鲜亮对比的是，美国大公司经理阶层

的收入却持续攀升，日益膨胀，并没有因经济增长乏力而有所下降。据统计，美国大公司经理人员收入的增加

与公司绩效之间缺乏正有关性。美国学者克里斯蒂尔对美国150家大公司经理酬劳的研究发觉，当每股的收益上

升10%，经理人员基础薪水和年度奖金就上升13.4%，而当每股收益下降10%，经理人员的基础薪水和年度奖金却

上升4.1%，甚至每股收益下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。此外，美国公司经理酬劳的水平也相当高。

1983～1993年美国经理的酬劳增长了70%，而同期大多数公司职工的收入却在下降。大公司总经理的收入超过1

000万美元的已不罕见。关于经理人员收入水平脱离公司实际经营状况而持续膨胀的现象，许多学者认为与公司

治理失效以及对经理权力失控有直截了当关系。