新加坡公司章程

公司注册编号
公司法（第50章）
新加坡共和国
有限股份公司
总纲
及
公司章程
OF
XX（私人）有限公司
注册成立于
公司法，第50章节
有限股份公司
章程的总纲
OF
xx（私人）有限公司
（在新加坡共和国注册成立）
1．公司的名称是xx （私人）有限公司
2. 公司的注册办公室会坐落于新加坡共和国
3．公司具有公司法（第50章节）和其他成文法授予的全部权利、权力和特权以及全部的能力来执行或者承担任何商业和活动，做任何行为或者缔结任何交易，包括但不限于以下主要的目的：-
(a) 执行所有或者任何电子商务项目管理、产品发展、市场营销和生产制造因特网网络产
品，每一类型和储存的电器和电子装置和器具的生产、安装、维护和处理，各种类电
子和电器、装置、设备的储存的商事活动。

(b) 执行提供有关上述相关科技的电子解决，电子咨询和顾问服务，执行每一类型与电子
和电的使用和应用相关的研究、调查和试验工作的商事活动。

(c) 执行电脑系统咨询、管理咨询、电脑软件发展可行性研究、项目管理、设施管
理、电脑时间共享和服务办事处，租借电脑软件系统和/或组件，买、卖、供
应、贸易和修理电脑软件系统和/或组件，以及各种类型的为任何目的的与电脑
/管理工具相关的服务的商事活动。

4. 公司成员承担有限责任。

我/我们，下列列具姓名、地址和职务的签署的迄今股份认购人，均意欲依据总纲组成一间公司，我/我们并分别地同意按列于我们姓名右方的股份数目，承购公司资本中的股份数。

20xx年xx月xx日
- 3 -
公司法，第50章节
有限股份公司
公司章程
OF
xx有限公司
(注册成立于新加坡共和国)
序言
1.
公司法附录四表格A的章程不适用于本公司，除非本章程重复或者包含了相同条款。

定义
2. 在本章程中
“法案”指公司法（第50章节）以及在其生效期间的任何法定修改或者重
新制定
“公司”指上述的公司，无论其不时地被称作什么其他名字
指公司现时的董事或任何具有授权来代表公司的董事“董事”或者
“董事会”
“红利”包括花红，以货币或物的分配，资本分配和资本化问题；
“成员”指登记成为公司股份持有者的个人或者实体；
“办公室”指公司现时的注册办公室；
“实缴资本”包括以信用出资作为实缴资本；
“登记”指依照法案保存的公司成员登记簿，包括依据法案保存的分支机
构的登记簿；
“秘书”指依照本章程委任的公司秘书，将包括任何人被授权临时履行公
司秘书职责的人。

“公司印章”指一般的公司印章或法案允许的公司拥有的官方印章；
“章程”指公司现时形式的或不时进行修改的公司章程；
“书面”包括打印、平板印刷、打字、影印和任何其他可见的复制、重现
言词的方式；
本章程所包含的语句或者表达方式将依据演绎法和本章程生效时的公司法的要求进行演绎。

私人有限公司
3.
本公司为私人有限公司，据此：-
(a)
公司的任何股票或者债券禁止邀请公众认购；
(b)
公司的成员人数（不包括受雇于公司或其子公司的人，亦不包括先前受雇于
公司或其子公司而在受雇期间及在终止受雇之后，一直作为公司成员的人）
以50名为限。

就本条而言，2名或2名以上的人士联名持有公司一股或多于
一股的股份，将被视为单一名成员；
(c)
转让股份的权利局限于下文所订明的方式；
(d)
任何邀请公众在固定时间段内向公司缴纳押金或者无论是否有息，在未来支
付的行为都是不被允许的；
不一致
4.
如若章程和后续的契约中存在不一致之处，后续的契约具有优先权。

股本和权利的变动
5.
在不损害先前授予任何现存股票或其他等级的股票的特殊权利但以公司法为前提，公
司的董事们可以发行股票。

这类股票无论是在分红、投票、返回出资或其他方面具有
优先、迟延或其他特殊权利或限制，将有公司的董事以公司的普通决议的形式来决
定。

6.
以公司法为前提，任何优先股将以普通决议通过的方式发行，以决议自身的条款或者公司选择的方式赎回。

7.
如果任何时间股票被划分为不同等级的股票，无论公司是否解散，附随在任何等级股票（除非发行该等级股票时的条款已经声明）上的权利将会在75%该级别股票持有者书面同意的条件下，或在该级别股票持有者的特别股东大会上通过特别决议的方式下改变。

对每一这样单独的股东大会，章程中有关股东大会的条款将要加以必要的变更后适用，尽管这样，必要的法定人数是至少2个持有或代表该等级已发行股份三分之一的人，或任何该等级股份持有人亲自出席或委派代理方式出席以投票的方式进行。

对于这样每一个特殊决议，应适用公司法的相关条款。

8.
除非发行该等级股票的条款已经明确声明，对授予任何已发行的带有优先权或者其他权利的股份的持有人的权利，在发行同类级别股份的时候将被视为是可变的。

9.
公司将根据公司法授予的权利使用支付佣金的权力，只要支付的或要支付的佣金的百分比或者总额按照公司法要求的方式披露，并且佣金不能超过相同价格支付或者发行价格的10%或者金额等同于该价格的10%。

该佣金以现金方式支付，或分配足量的或者部分的股份，或一部分现金或股票另一部分股票或现金。

如果合法的话，公司也会在发行股票的时候支付该类佣金。

10.
除了法律规定之外，公司不承认以信托方式持有公司股份，也不应以各种方式强求公司承认（即使当有通知时）任何股份或单位股份的偶然的、将来的或者部分的利益或（除了此章程规定的或法律规定的）在任何股份方面的任何其他权利，对全部登记的持有者来说是绝对的权利除外。

11.
任何登记在成员登记簿上的成员将免费收到依据公司法盖有公司印章的股份证书，但是如果股份是由几个人联合持有的话，公司没有义务签发一张以上的股份证书，并且交付给几个联合的持有者一股一书对这些持有者来说是充分的。

股份回购
12.
公司法条款要求外，公司会在股东大会上授权董事以公司认为适合且公司法规定的方式，购买或者收购任何已经发行的普通股。

所有公司重新购买或者重新收购的股份将被取消，公司发行的股本总额也会随着股份的重新购买而被缩小，或随着重新收购，被转入到另外一个称为“资本赎回准备”的科目内。

如前所述，取消股份，该股份上的权利和特权也将会终止。

留置
13.
公司对在一个固定时间可预期的或可支付的份额（无论现在能否支付）上可行使第一和最先的股份留置权（对未全额支付的股份没有），公司也对所有股份登记在一个人名字下的他的现时可以支付的份额，对他的所有股份（除了已全额支付的外）或他对公司的不动产实施第一和最先的留置权，但是董事有权在任何时候宣布任何股份全部或部分地从章程的本条规定中豁免。

公司对股份的留置，若有，延伸至留置股份上的红利。

14.
公司可以董事认为合适的方式，出售公司留置的股份。

除非留置股份的总量在留置存在的时候是可以支付的，或在阐述和需要这样一个留置书面通知交给股份目前的登记者后的14天内终止，或享有权利的人死亡或者破产，否则不能出售。

15.
为了使该出售有效，董事可以授权部分人将转移的股份卖给购买者。

购买者在该转移中登记为股份的所有者，他不需要知道他的购买兑价如何应用，以及他购买的股份在诉讼中即使不合规或者无效，也不影响他对股份享有的所有权。

16
股份脱售的收益由公司收入，运用到支付目前可支付的留置的股份上，若还有剩余（如那些在销售前类似留置的但是现时不能支付的股份），应该在销售当日支付给股份的所有人。

股票期权
17.
董事可以不定期地对尚未付清余款的股份的成员行使期权（无论是按照股票的票面价值还是溢价购买），不受分配股份时候的条件将要在一个固定的时间来支付，只要没有期权将超过25%的股份的面值或者自上一次行使期权支付的固定日期以来少于一个月。

每一个成员都可以（取决于收到14天的通知，规定付款的时间和地点）依照公司行权规定的时间和地点支付给公司。

董事可以决定撤回或者推迟行权。

18.
当董事决议授权期权获批准时候，期权被视为已经做出，并被要求按揭支付。

19.
股票的联合持有人共同地或单独地对所持有的股票负有偿还兑价的义务。

20.
如果在获准支付前或者当日，期权没有被支付，那么该笔金额到期的人应自到期支付之日起到实际支付之日支付年利率不超过x%的利息，该利息率由董事决定，但是董事不应该全部免除或部分免除这样的一个利息。

21.
依据发行股票的条款，数额应在分配时或任何固定的时间支付，无论是按照账面价值还是溢价支付，都应被视为依据章程，期权合理作出并在已发行的股份变成可支付的时间支付，如果在章程中没有相关的支付利息和费用的条款，不用支付或者没收。

22.
董事在发行股份时，应区分期权登记者应支付的数额以及支付的时间。

23.
如果董事认为适合，可以接收任何自愿的成员之相同的尚未到行权时间或者他们持有的任何尚未支付的股份，一旦所有或者部分如此提前支付，如董事和愿意提前支付的成员间同意，需支付不超过（除非公司的股东大会上确定）8%年利率的利息。

股份的转让
24.
取决于章程的规定，任何成员可通过任何普通的或董事同意的书面形式转让他的所有
或者任何的公司股份。

该股份的转让文件由转让者本人或以转让者名义签署，转让者保留转让之股份的所有者的身份直至该转让被登记以及被转让人的姓名被登记在公司成员簿上。

25.
转让文件须留在公司的注册办公室供登记之用，不超过1元的费用由董事决定，并呈交相关的股权证书和其他董事们合理要求出示能证明转让者权利的证据。

取决于章程规定的董事权力，被转让人将会被注册为公司的股东，并保留转让的文件。

26.
董事可以拒绝登记任何的股份转让，这些股份是部分支付给董事们不批准的个人的，且也会拒绝登记公司具有留置权的股份。

27.
董事可以决定转让登记可能中止的时间和期间，但是在任何一年内不应该超过30天。

股份的继承
28.
如果成员死亡的情况下，死者和幸存者是联合持有人，或者死者是单一持有人，生者是死者的法律上的私人代表，生者即是公司承认的股份利益的唯一的所有人；但是死者与他人共同持有的股份上含有任何负债，继承者也应处置死者的不动产。

29.
任何因成员的死亡或者破产而取得股份所有权的，一旦根据董事不时的要求出具证明及出具之后，可以选择成为登记他自己作为股份的持有人，也或他提名其他一些人作为被转让者。

但是董事，在这二种情况下，都具有拒绝或者中止登记权利，因为这些股份本可以在那个成员死亡或者破产之前就被转让。

如果因此成为所有权的人选择登记自己，他应该寄送给公司一个书面的由他签名的通知，告知他作出登记自己的选择。

如果他选择登记另外一个人，他应该通过将执行股份转让给该人来保证自己的这样一个选择。

本章程中所有有关股份转让和股份转让的登记的限制、约束和条款适用于该通知，或者适用于假使成员没有发生死亡或者破产的事件，该通知或者转让由该成员签字的转让。

31.
注册的股份持有者死亡或者破产的情况下，他的不动产的私人代表或者被转让人，一
旦依据董事不时的合理要求出具证明文件，应享有同样的分红和其他特权，和相同的
权利（无论是有关公司的会议，投票或者其他），就好像被注册的持有人如果没有死
亡或者破产情况下一样；在注册登记者死亡后，二个或者更多的人联合享有股份的情
况下，他们依据本章程，被视为股份的联合持有人。

丧失股份
32.
如果一个成员在确认的付款日未能偿还任何期权或者期权上的按揭，董事在此后的任何时间，只要任何一部分的期权或者按揭仍旧没有付款，可以签发一个通知给当事人，要求其偿还没有付款的部分，并可以主张由此产生的利息。

33.
该通知应该标明通知关于所要求的付款日（不早于通知之日起的14天有效日），且应声明如果在该股份行权当日或之前没有收到付款，该丧失该股份。

34.
如果上述通知不符合要求，股份可以在已经签发通知的之后任何时间，在通知要求付款之前，由董事的决议作出决定使之无效。

该没收包括所有在没收之前没有实际支付但是已经公告派息的所有股份。

35.
没收的股份可以被买卖或者以董事会认为适合的条款和方式进行处置。

在买卖和处置没收的股份之前任何时候，董事会可以以其认为合适的条款取消该买卖和处置。

36.
股份被没收的人应该停止没收部分股份的成员资格，但是尽管如此，保留偿还公司他在没收当天应该向公司支付的义务（加上从没收之日起没有支付的金额到强制支付利息止年利率8%利息率的利息），但是他的义务在公司收到全额付款后终止。

37.
一个书面的法定的宣誓，申报者是董事或者公司秘书，公司的股份在宣誓日时已经过期，该宣誓是决定性的反对所有对股份具有所有权的人的证据。

任何没收的股份的买卖和处置之兑价归公司所有，并将买卖或者处分的股份转让给该人。

该人即贝登记为股份的所有者，不需要知道购买价的应用，也不会因没收、买卖或者处置的股份涉及不合规或者无效的法律诉讼而影响到对股份的所有权。

39.
本章程中关于没收的条款适用于没有支付任何兑价的，依照发行股份的条款，在某一固定时间变成可以支付的股份，无论是按照股份的账面价值还是溢价，只要期权决定合理做出并通知，该股份应被支付。

股份转换成股票
40.
公司可以依据股东大会上通过的普通决议将任何实收股份转换成股票，或者将股票转换成任何面值的实收股份。

41.
股票的持有者可以相同的方式转让相同的或任何部分的股票，但是取决于相同的章程和取决于先前从股份转换为股票是否已经转让或者最近的这样一次情况是否允许；但数董事可以固定一个股票转让的最低额，限制或者禁止最低额的部分转让，但是最低额不应该超过转让为股票的股份的面值。

42.
股票的持有者应该按照持有的股票的数量，在公司的股东大会上就分红、投票和其他转换成为股票之前该股份享有的相等的权利、特权和优势，但是股票的整部分没有特权和优势（除了公司的分红和利润的分配以及清算中的财产的分配）。

43.
公司章程中适用于实收资本的同样适用于股票，股份和股东的用法包括股票和股票持有者。

改变资本
44.
公司可以不定时地通过普通决议-
(a)
通过划分为决议规定的金额的股份增加公司的股本；
(b)
统一和划分所有或任何股本为比现存股份数量大的股份数；
(c)
将总纲规定的股份数划分为小额数量；然而在划分中每一减少的股份已支付
的和未支付的（若有）应是一致的，因为万一该股份是来自于减少的股份
中。

(d)
取消在该决议通过的日期代表已经采取或同意采取或已经被没收的股份，并
减少由如此取消的股份数额的股本数额。

45.
除公司在股东大会上作出任何相反的指示，所有新股份，在发行之前，应按比例要约那些在要约日有权从公司的股东大会上接受通知的人，越接近所允许的情况越好，他们有权获得的所存在的股份。

这些要约应该通过通知，规定要约股份的数量，规定的时间段，在该阶段中如果没有接受要约的话，视为拒绝，以及时间终止后或收到来自于被要约的人拒绝接收要约的股份的暗示后，董事可以以他们认为对公司最有利的方式来处理这些股份。

董事也可以同样方式处置任何在他们看来，依据章程不是很方便要约的新股份（因为新股份承担了他人有权要约新股份的比例）。

46.
公司可以通过特别决议的方式减少公司的股本、任何资本赎回准备基金或任何股票溢价账户，但是应取决于法律允许和个案授权的方式进行。

股东大会
47.
公司的股东大会应该每年举行一次，或代替年度股东大会的成员之间以书面方式的决议应根据公司法的相关规定来获得通过。

除了年度股东大会外，其余所有的股东大会被称作为特别股东大会。

48.
任何董事，如果他认为合适，可以召集一个特别股东大会。

特别股东大会应根据这样的请求或者根据公司法相关条款规定的请求召集。

49.
根据公司法有关特别通知和短期通知的安排的相关规定， 14天的通知（不包括寄送通知当日或视为寄送的当日，但是包括收到通知的当日）至少规定会议的地点，日期和时间。

如果是特别事项的话，该事项的一般性质也应通知那些应该从公司收到该通知的人。

50.
在特别股东大会上处理的事项都是特别事项，而且在年度股东大会上讨论的事项，除宣布分红，账目，资产负债表和董事会和审计师报告，选举新董事代替退休的董事，委任审计师和确定审计师的报酬外，也都是特别事项。

51.
依据公司法规定，接到股东大会通知且参加和投票的全体成员（或者，作为公司股东来说，它的授权代表出席）签署的书面决议，被认为是正当和有效的，只要该决议在公司合法召集和举行的股东大会上获得通过。

一个有成员签发的书面的确认该书面决议的通知，根据本章程，被视为他对该书面决议的签字。

该书面决议可能包括需要一个或多个成员每一个都要签署的几个文件。

52.
如果公司就只有一个成员，该成员签署的书面决议，应视为已经被合理通过。

股东大会议项
53.
除非符合法定人数的成员与会讨论，否则任何股东大会都不应该讨论任何事项。

除了本章程规定外，股东大会的法定人数为2名成员亲自与会。

如果公司只有一个成员，该成员构成公司的法定人数。

本章程规定，1个成员包括1人以代理人身份或者代表1个公司成员参加。

54.
如果在规定的会议时间起半小时内，法定人数没有与会，如果是依成员请求召开的，那么该会解散；在其他情况下，会议延迟到下一周的同一天，在同一时间和地点召开，或由董事会决定另外一天和另一个时间和地点。

55.
董事会主席应担任每一次公司股东大会的主席，或者如果公司没有董事会主席，或者在会议开始的15分钟内，他没有出席该会议或者他不愿意担任会议的主席，出席的成员可以在他们当中选举一位担任会议的主席。

56.
会议的主席，在法定人数参加的任何会议的同意下或由会议决定，延迟会议到另外一个时间和另一个地点，但是除了自休会开始起没有完成的事项外，没有其他事项允许在延迟的会议上讨论。

当一个会议延迟30天或以上，延迟会议的通知应像召集一次新的会议一样送达通知。

除上述外，送达延迟会议或者在延迟会议上需要讨论的事项的通知并不是必需的。

57.
在任何股东大会上决议交付表决应由举手表决，除非投票在下列人看来是需要的（在举手表决结果被宣布之前或之时）
(a)
主席；
(b)
至少2个亲自或委派代表与会的成员；
(c)
任何亲自或委派代表与会的成员，代表了参加会议具有投票权的所有成员不
少于10%所有权投票权；
(d)
任何拥有公司股份授权在会议上投票的成员，股份的总金额已经支付相当于不少于10%的总共支付的金额。

除非投票是需要的，会议主席宣布决议由举手表决通过或一致通过，或绝大多数通过，或不通过，公司会议簿包含公司议项的会议记录就是该事实的最后证据，并不需要记载数字证据或者投票赞成或反对的比例。

投票的需求也因此可撤回。

58.
如果投票时需要的，那它要么是一次性的要么在中间休息或休会之后，或依照会议主席的指示，投票结果应该就是会议的决议，但是选举主席或这有关是否休会的问题的投票表决是立即生效的。

如果表决相同，无论是举手表决还是投票表决，会议的主席有权投第二票或者具有具有决定性的一票。

60.
除每一等级股份上的权利或限制，成员会议或者同一级成员会议，有权表决的每一个成员可以亲自表决也或委派代表表决或委派法定代理人表决。

出席举手表决的成员或成员代表都有一个表决权，每个成员出席的或者委派代表出席的或者委派法定代理人出席的或其他合理授权的代表出席的，他所持的每一股有一个表决权。

61.
如果是联合持有者，地位较高的人做出的表决，无论是亲自还是委派代表，被接受为排除另一个联合持有人的表决。

地位较高由登记簿名字先后顺序决定。

62.
成员的智力不健全或者他的人或者不动产根据精神不正常的相关法律进行处理可以通过他的委员会或者其他管理他的不动产的合适的人，无论是举手表决还是投票表决，行使表决权。

该委员会或者其他人可以通过委派代表或者委派法定代理人的方式表决。

63.
没有成员有权利在股东大会上投票，除非所有期权或者其他他应向公司支付的股份的数额已经支付。

64.
除在会议上或延迟的会议上对投票人的资格提出反对，不应有其他反对。

每一没有被驳回的表决是有效的。

在合理时间内任何反对都应向会议主席报告，会议主席的决定是终局性的。

65.
委任代理人的材料应是书面材料，用普通的或一般的表格。

66.
要求成员一个表决赞成或反对一个决议的媒介来委任一个代理人应采用以下格式：
xx（私人）有限公司
我/我们，__________________，作为上述公司的成员，据此委任_______________,或者罢免他，_________________,作为我/我们的代理人以我/我们的名义在公司于20____年举行的[年度或者特别]股东大会上及之后的任何延迟会议上来为我/我们表决。

.
在_____年_____月_____日签署
赞同这个决议
这个表格用来反对
化去那些不需要的地方[除非有其它指示，代理人可以以自己认为合适的意愿进行投票]。