经济法概论课件第二章

（3）依照合伙企业法作出决议
处分合伙企业的不动产的，除合伙协议另有 约定外，应当经过全体合伙人一致同意。
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4、合伙企业的损益分配 （1）按照合伙协议的约定办理（非投资比例） （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙
人协商决定； （3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分
配、分担； （4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、
一、合伙企业法概述 我国合伙企业法1997年通过，2006年8月27日修
订，2007年6月1日起施行 （一）合伙的概念 合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定
相互出资，共同经营、共享收益、共担风险的自 愿联合。 合伙是以合同关系为基础的企业组织形式
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（二）合伙企业的概念和分类 1、合伙企业的概念
➢ （1）合伙企业的基本理论
➢ （2）普通合伙企业
➢ （3）有限合伙企业
➢ （4）合伙企业的解散和清算
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本章 教学内容
第一节 个人独资企业法 第二节 合伙企业法
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Forms of organization sole proprietorship Partnership Limited partnership Corporation (public closed-held ) Limited liability company Business trust syndicate
（2）有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业
债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任。
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普通合伙(partnership) 有限合伙limited partnership)
一般普通合伙企业
特殊普通合伙企业 (limited liability partnership
A 乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务 B丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品
的行为无效 C甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务 D甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项
丁只能要求丙支付
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4、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后， 其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务， 下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人 独资企业法》规定的有（ ）
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共 和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。
2、合伙企业的分类 （1）普通合伙企业
由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任。
合伙企业法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的， 从其规定。（特殊的普通合伙企业）
1、不能以“劳务”出资。 2、投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产出
资。
以家庭共有财产出资的，应当在设立（变更）申请书上予 以注明，并依法以家庭共有财产对企业债务承担连带责任。
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注意： 个人独资企业被吊销营业执照的情况： （1）涂改、出租、转让营业执照，情节严
重的； （2）个人独资企业成立后无正当理由超过
投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
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3、投资人的持续偿债责任
个人独资企业解散后，原投资人对个人独资 企业的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 五年内未向债务人提出偿债要求的，该责任 消灭。
4、注销登记
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五、违反个人独资企业法的法律责任 民事赔偿责任的优先执行 个人独资企业或者投资人应当承担民事赔偿责任
第二章 个人独资企业和合伙企业法
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本章 教学目的与要求
通过本章的教学要求学生达到下列要求：
➢ 1.个人独资企业法律制度
➢ （1）个人独资企业的基本理论
➢ （2）个人独资企业的设立
➢ （3）个人独资企业的投资人和事务管理
➢ （4）个人独资企业的权利和工商管理
➢ （5）个人独资企业的解散和清算
➢ 2.合伙企业法律制度
A设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资， 也可以家庭其他成员的财产作为个人出资；
B个人独资企业可以设立分支机构
C个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也 可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算
D个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和 社会保险费用应作为第一顺序清偿
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第二节 合伙企业法
A不再清偿 B以投资人家庭共有财产承担连带责任 C以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清
偿的，如果债权人在2年内没有提出偿债请求， 则不再清偿
D以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清 偿的，如果债权人在5年内没有提出偿债请求， 则不再清偿
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5、张先生在谈论个人独资企业的有关规定时将到 以下内容，其中正确的有（ ）
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一般普通合伙
特殊普通合伙
有限合伙
合伙人种类
普通合伙人
普通合伙人
普通合伙人 有限合伙人
合伙人承担责任
合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任
特定情况下一部分合伙 人承担无限连带责任,
另一部分合伙人以 其在合伙企业中 的财产份额为限
承担责任
适用以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的专业服务机构
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2、合伙人在执行合伙事务中的义务：
（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营 与本合伙企业相竞争的业务。
（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易
例外：合伙协议另有约定或者合伙人一致同 意
（3）不得损害本合伙企业的利益
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3、合伙事务执行的决议方法
（1）由合伙协议对决定办法做出约定
（2）实行合伙人一人一票并经过全体合伙 人过半数通过的表决办法
合伙人之间的财产转让
合伙协议的约定
通知其他合伙人
无约定，须经其他合伙人 一致同意
同等条件下其他合伙人 有优先购买权，但合伙协议
另有约定的除外
修改合伙协议，购买者成为新合伙人
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3、合伙人出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 的
（1）须经其他合伙人一致同意；
（2）未经其他合伙人一致同意，其行为 无效，由此给善意第三人造成损失的，由 行为人依法承担赔偿责任。
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（三）合伙事务执行 1、需要经过全体合伙人一致同意的事项 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经过全
体合伙人一致同意： （1）涉及合伙企业的重大事项 改变合伙企业名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 （2）涉及到合伙企业财产的处理 处分合伙企业的不动产 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保
立的民事主体。
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二、个人独资企业的设立
（一）投资人为自然人
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国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、 商业银行工作人员不得作为出资人申请设立个人独资企业。
（二）有合法的企业名称
个人独资企业名称不能使用“有限”、“有限责任”或者 “公司”字样，可以叫厂、店、部、中心、工作室等。
（三）有投资人申报的出资
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第一节 个人独资企业法
一、概述 《中华人民共和国个人独资企业法》（1999
年通过） （一）个人独资企业的概念和特点 个人独资企业，是按照《中华人民共和国个
人独资企业法》的规定，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以个人财产 对企业债务承担无限责任的经营实体。
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特点：
1、由一个自然人投资，外商投资企业除外。 2、投资人对企业债务承担无限责任。 3、是非法人企业，不具有法人资格，是独
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普通合伙人承担 无限连带责任, 有限合伙人以出资 额为限承担责任
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注意问题：
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照 国家税收有关规定，由合伙人分别缴纳所得 税，合伙企业不缴纳所得税。
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二、普通合伙企业 普通合伙企业是指普通合伙人组成，合伙人对合伙
企业债务依照和企业法规定的承担无限连带责任的 一种合伙企业。（例外情况下合伙人可以不承担无 限连带责任） （一）普通合伙企业的设立条件 1、有两个以上的合伙人
和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者 被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
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个人独资企业法练习题
一、判断题 1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担
民事责任的能力。（ ） 2、个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务
的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿，仍 不足清偿的，投资人应当以其家庭财产予以清偿。 （）
指定清算人进行清算 自行清算----在清算前15日内书面通知债权
人，无法通知的，应当予以公告 债权人应当在接到通知之日起30日内，未接
到通知的应当在公告之日起60日内，向投资 人申报债权。
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2、财产清偿顺序 （1）所欠职工工资和社会保险费用 （2）所欠税款 （3）其他债务 （4）个人独资企业财产不足以清偿债务的，
系
合伙企业财产优先清偿
合伙财产不能清偿时 合伙人的无限连带清偿责任
合伙人之间的债务分担与清偿
注意问题：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力
A该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙 承担民事赔偿责任
B该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙 承担民事赔偿责任
C该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤 销
D该合同为效力未定合同，经甲追认后有效 a
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3、甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权 丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买 15万元的商品，丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企 业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定 的是（ ）
2、投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企 业时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的， 应当承担民事赔偿责任。
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四、个人独资企业的解散和清算
（一）解散原因
1、投资人决定解散 2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或
者继承人决定放弃继承；
3、被依法吊销营业执照；
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（二）清算 1、通知和公告债权人 可以自行清算也可以又债权人申请人民法院
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二、选择题
1、根据《个人独资企业法》的规定，个人独资 企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和 缴纳罚款、罚金的，其财产不足以同时支付的， 或者被判处没收财产的，应当先（ ）
A承担民事赔偿责任 B缴纳罚款 C缴纳罚金 D没收财产
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2、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务， 同时对乙的职权予以限制，凡是对乙对外签订的标 的额超过1万元的合同，必须经过甲同意。某日， 乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为 2万元的买卖合同。根据个人独资企业法的规定， 下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）
分担。 （5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合
伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
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（四）合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代 表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三 人。
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2、合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿和合伙人的关
（1）无民事行为能力人和限制民事行为能力人不 能成为普通合伙企业的合伙人
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
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2、有书面合伙协议 3、有合伙人认缴纳或者实际缴付的出资 合伙人可以用劳务出资，评估办法由全体合
伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 4、有合伙企业名称和生产经营场所 名称：普通合伙企业应当在名称中标明普通
合伙字样
特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明 “特殊普通合伙”字样
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（二）合伙企业财产 1、合伙企业财产的构成 （1）合伙人出资 为认缴出资，而非合伙人实际缴纳的财产 （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产
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2、合伙人合伙份额的转让
合伙人向第三人转让财产
6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6 个月以上的，吊销营业执照。 （3）提交虚假文件取得营业登记，情节严 重
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三、个人独资企业的事务管理
投资人的内部限制不得对抗善意第三人。
1、个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用 人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人 或者被聘用人员超过投资人的限制与善意第三人 的有关义务交往应当有效。