强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
中信收购广发案
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9 16日向广发证 中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书, 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 收购价格初步定为1.25 1.25元 议,收购价格初步定为1.25元/股。 这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据, 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 本次股权转让的初步价格确定为1.25 1.25元 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制, 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低, 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10% 14%。 10%至 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司， 1995年10月25日在北京成立 1999年10月 日在北京成立。 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准 同年12 日经中国证券监督管理委员会批准， 12月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册， 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815 24.815亿元人民 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 注册地为深圳市。 币，注册地为深圳市。 2002年12月13日 经中国证券监督管理委员会核准， 2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003 2003年 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600030。现公司股份总数达到24.815亿股。 24.815亿股 为600030。现公司股份总数达到24.815亿股。
中信证券并购广州证券的过程
中信证券并购广州证券的过程中信证券是中国领先的综合性金融服务提供商，业务涵盖证券、期货、信托、基金、资产管理、海外业务等多种领域，在国内和香港、伦敦等国际市场均有业务。
为了进一步扩大股票托管、期货经纪和投行等业务，中信证券计划通过并购方式收购广州证券，与此同时，也是为了扩大公司在广东省证券市场的市场份额。
1. 初步谈判中信证券早在2016年就开始考虑并购广州证券的事宜，但由于前期工作量很大，考虑到对方方向的方向以及文化差异等情况，一直没有进一步的行动。
直到2017年初，两家公司开始初步洽谈。
在双方探讨市场地位、财务状况、管理层、人员等实际情况之后，双方起草了谅解备忘录，确定合作方向。
此时，合作方向已经非常明确，为后续的合作打下了基础。
2. 合同签订双方在初步谈判之后，经过长达三个月的洽谈和磋商，终于在2017年5月签订了并购合同。
合同规定，中信证券以现金方式收购广州证券的股权，收购价格为每股6.42元人民币，收购总价达23.28亿元人民币。
其中，以现金方式支付的收购价为13.53亿元人民币，其余部分以可转换债券的形式支付。
3. 收购过程签订合同之后，中信证券开始向广州证券发起收购。
中信证券通过集中竞价交易的方式，全控广州证券。
全程收购过程富有戏剧性，广州证券管理层不断调整策略以求更好的利益保护。
在收购过程中，中信证券饱受股民诉讼之苦，股民们为了争取自己的利益，不断发起抗议和示威活动。
然而，经过努力，中信证券最终还是成功收购了广州证券。
4. 未来之路收购完成之后，中信证券进一步扩大了在股票托管、期货经纪和投行等业务领域的市场份额，同时整合广州证券的资源，以提高自身核心竞争力。
而广州证券也将受益于此次合并，将获得更多的资金支持，以及管理经验和战略合作机会。
双方合作的未来之路也越来越开阔。
中信证券交易违法操作案例
中信证券交易违法操作案例咱来说说中信证券那些交易违法操作的事儿。
就说有一回啊，内幕交易这事儿就冒出来了。
比如说有一家公司要搞个大动作，像重大资产重组之类的。
中信证券有些工作人员呢，就像是得到了什么秘密小纸条一样，提前知道了这个消息。
然后呢，他们或者他们身边的一些关联人员，就偷偷地去买卖这家公司的股票。
这就好比是在赛跑的时候，别人都还在起跑线等着枪响呢，他们已经提前跑出去好远了。
这对那些啥都不知道、老老实实按照规则来的普通投资者可太不公平了，普通投资者还在研究财报、分析行业趋势呢，结果这些人靠着内幕消息就想大赚一笔。
还有的时候，在操纵市场这块儿也出问题。
比如说故意大量地买入或者卖出某只股票，让这只股票的价格不正常地上涨或者下跌。
中信证券可能有个别员工或者相关人员，联合起来做这种事儿。
就像一群人商量好了，今天都去买这只股票，把价格抬得高高的，然后等那些不明真相的小散们看到股票涨得这么猛，也跟着冲进去买的时候，他们再偷偷地把股票卖掉，赚差价，小散们就只能眼巴巴地看着股价又跌回去，被割了韭菜。
这就跟在集市上做买卖，有人故意哄抬物价，然后等大家都来抢购的时候，他们再把东西高价卖掉，坑了那些真正想买东西过日子的人一样不地道。
再说说在合规管理上的一些漏洞导致的违法操作情况。
中信证券有时候可能在一些业务流程上，没有严格按照监管要求来。
比如说在客户身份识别上，没有做到位。
就好比一个酒吧门口，保安本来应该仔细检查每个人的身份证，确定年满18岁才能让进去，结果中信证券有些时候就像那个不负责的保安，没有好好检查客户身份是不是合法合规就做业务，这就容易给一些不法分子可乘之机，利用他们的平台进行一些违法的交易操作，就像是让未成年人混进酒吧一样，容易引发各种混乱和不好的事情。
当然啦，中信证券这么大的公司，发现这些问题之后呢，也会被监管部门敲打，要去整改。
这也提醒了整个证券行业，得好好遵守规则，不能耍这些不正当的手段。
国内证券业并购案例
国内证券业并购案例那咱就来说说国内证券业的并购案例哈。
就拿中信证券收购广州证券来说吧。
这就像是一个证券业的“大鱼吃小鱼”的故事。
中信证券那可是证券业的大佬啊，实力强劲。
广州证券呢，也有自己的一片小天地。
中信证券为啥要收购广州证券呢？一方面呢，中信想扩大自己的地盘，把业务触角伸到广州那边去，就好比一个大商家想在新的城市开分店一样。
广州可是个经济活跃的地方，有很多潜在的客户资源，中信证券把广州证券收了，就能把那些客户和业务都揽到自己怀里了。
而且呢，两家公司的业务整合之后，说不定还能产生“1 + 1 > 2”的效果。
比如说，中信证券可能在投行业务上特别厉害，而广州证券在某些地方特色的业务上有优势，这么一合并，就能互相取长补短了。
还有申万宏源的合并案例。
这就像是两个小伙伴，觉得各自单干有点吃力，不如联合起来力量大。
申银万国和宏源证券，它们俩都有自己的优势和客户群。
合并之后呢，就变成了一个超级大的证券企业。
这个合并可以让它们在资源配置上更优化。
以前呢，可能申银万国在某个地区做业务的成本比较高，宏源证券在那个地区有更高效的资源，合并之后就可以共享这些资源，降低成本了。
就像两个人合租房子一样，原来各租各的挺贵，合起来租就省钱了。
而且在市场上的话语权也更重了，在和其他企业竞争的时候，比如去争取一些大的IPO项目，这个合并后的申万宏源就更有底气了，因为它规模大、资源多、能力强嘛。
再说说中金公司收购中投证券这事儿。
中金那是高大上的券商，主要面向大客户、做高端业务的。
中投证券呢，有很多中小客户。
中金收购中投证券，就像是一个走高端路线的商店，把一个面向大众的小商店给收了。
这样中金公司就可以拓宽自己的客户群体了。
以前中金只服务那些大客户，现在把中投证券的中小客户也纳入囊中，就可以在不同层次的客户市场里都有布局。
而且，中投证券的一些网点分布也能给中金带来好处，就好比是这个高端商店在收购了小商店之后，多了很多小商店的门店位置，能接触到更多的路人顾客，扩大自己的业务覆盖范围呢。
案例5 中信证券收购广发证券
案例5: 中信证券收购广发证券一、中信证券与广发证券介绍中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。
中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。
据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。
据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。
因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此．二、案例基本情况：2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的，10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。
至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。
三：广发的反收购措施：广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动。
同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权1：言论反对9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。
9月6日，中信收购广发案再起波澜。
有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。
这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。
”2：发起员工收购股权行动9月7日。
由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股 1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。
券商合并案例
券商合并案例摘要：1.券商合并概述2.券商合并的原因3.券商合并的影响4.券商合并的案例分析5.券商合并的未来趋势正文：一、券商合并概述券商合并是指两家或多家券商通过合并，整合彼此的业务、技术和人力资源，以提高市场竞争力和经营效益。
近年来，随着我国证券市场的快速发展，券商合并案例逐渐增多，成为证券行业一大热点现象。
二、券商合并的原因1.提高市场竞争力：券商合并有助于扩大业务规模，提高市场占有率，从而增强企业的竞争力。
2.优化资源配置：通过合并，券商可以整合双方的技术、人才和资金资源，实现优势互补，提高资源利用效率。
3.拓展业务领域：券商合并有助于拓宽业务范围，提高金融服务水平，满足客户多元化需求。
4.降低成本：合并后，券商可以在技术研发、人员管理等方面实现规模经济，降低成本支出。
三、券商合并的影响1.提高行业集中度：券商合并将使得行业资源向优势企业集中，提高行业整体集中度。
2.优化行业结构：券商合并有助于消除行业内部恶性竞争，推动行业向规模化、专业化发展。
3.提升监管难度：券商合并可能导致企业规模过大，增加监管部门的监管难度。
四、券商合并的案例分析1.案例一：中信证券与广发证券合并2021 年，中信证券与广发证券宣布合并。
此次合并是我国证券市场规模最大的券商合并案例，合并后的公司将成为行业龙头企业。
2.案例二：招商证券与东吴证券合并2022 年，招商证券与东吴证券宣布合并。
合并后的公司在业务规模、市场份额等方面均实现显著提升。
五、券商合并的未来趋势随着证券市场的不断发展，券商合并将成为行业常态现象。
未来，券商合并将更加注重互补性和协同效应，以实现共同发展。
中信证券：作价134亿收购广州证券
股市动态分析、南方汇金本期股市动态30指数收于868点，较上期上涨1.99%，同期上证指数上涨1.55%，创业板指数上涨1.32%。
成分股中，中国国航、中国电影和中信证券等个股涨幅靠前。
三全食品、宁德时代和中国中车涨幅靠后。
本期成分股重大事项及评论：中信证券（600030）：公司披露并购方案，拟以每股16.97元向越秀控股及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%的股权，其中向越秀控股发行股份购买其广州证券32.765%的股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股权，资产交易总对价暂定为134.06亿元。
数据显示，广州证券2016-2017年及2018年前11月的营收分别为29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元，净利润分别为9.64亿元、2.39亿元和-1.84亿元。
业绩规模看起来并不高，与此前欲并购的广发证券更是难以相提并论，中信证券此次收购是醉翁之意不在酒。
根据公司去年中报披露的数据，公司收入最高的五个地区分别为浙江、北京、山东、上海和广东，五个地区分支机构数量总共有205家，但广东只有28家，仅占14%。
而广州证券是广州国资委控股证券公司，地处粤港澳大湾区核心地带，在华南片区有很强的客户资源和业务基础，其154家营业部中有42家位于这个区域中，贡献收入接近90%。
所以，此次并购完成后可以大幅提升中信证券在华南地区的业务覆盖能力及优势。
长期来看，美国的证券公司在高峰时有上万家，行业景气度下行阶段并购不断发生，中国未来也会走类似的道路，中信证券无论是在净资产规模还是营收规模上，都要领先国内其他证券公司，但与国际大投行相比还有相当大的距离，并购可能成为中信追赶国际投行的最佳手段之一。
二级市场上公司复牌后股价表现一般，但目前1.35倍的PB值距离历史最低只有10%左右，这个点位没必要恐慌。
宁德时代（300750）：近期锂电行业出了两个负面消息，一个是补贴加速退坡，另一个发改委加快放宽对外资投资新能源汽车和电池的限制。
中信证券收购广发证券失败的真正原因
中信证券收购广发证券失败的真正原因从广发证券的角度：一、事前防御：采用交叉持股以及员工持股计划。
对于敌意并购的反并购策略中，事前防御包含自我控股、交叉持股或相互持股、员工持股计划。
交叉持股：广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东，占总股本的3.46%，对吉林敖东股票价格的稳定性起着至关重要的作用。
对辽宁成大而言，其本身的股权结构相对分散，广发证券工会是其第二大股东，持股16.91%，仅比第一大股东辽宁成大集团少 1.6%的股份。
广发证券和辽宁成大开始是交叉控股，后来广发将所持辽宁成大的股份转让给广发工会，即核心员工组成的持股机构。
广发开始成为员工部分持股的公司，广发和辽宁成大关系越来越密切目标公司的交叉持股公司为了谋求自保和确保股票市值不缩水，往往也会参与到抵制敌意收购的行动中来。
辽宁成大以其第一大股东的身份，与美达股份签署转让协议，收购其持有的1.73%广发证券股权。
吉林敖东相继收购了广东风华高科和延吉股份公司的股份而成为广发的第二大股东。
他们和深圳吉富共持66.68%股权有力的对抗并购案。
员工持股计划：广发证券自1999年成立员工创业贡献基金，转让不少于其出资额10%的股权，提取了占税后利润5.88%的员工创业贡献基金，从而为此后的员工持股奠定了基础。
2000年启动工会持股，将所持6482.88万股辽宁成大法人股全部转让给工会委员会，开始员工持股计划。
2004年发生中信证券并购案，由广发员工募集资金认购的深圳吉富创业投资股份有限公司正式创立。
实现员工间接持股广发证券。
深圳吉富收购云大科技3.8%、梅雁股份8.4%的股权使得自己的股权到达12.23%，成为广发证券第四大股东。
和辽宁成大与吉林敖东共持66.68%股权有力的对抗并购案。
二、事后防御：第三方白衣骑士。
对于敌意并购的反并购策略中，事后防御包含公司重组、白衣骑士、股份回购、管理层收购、帕克曼防御术、法律诉讼。
白衣骑士战术：广发证券股东辽宁成大和吉林敖东在此次反收购战中，无疑充当了“白衣骑士”的角色。
案例-中信证券广发证券收购案
©李映东
9月16日，吉林敖东股份公司公告收购 风华高科和敖东药业集团延吉公司持有 的广发证券股份，合计3.39%。吉林 敖东成为广发证券第二大股东。 9月24日，吉林敖东与广东珠江投资有 限公司签署协议，收购珠江投资持有的 广发证券10%的股份，收购获批后， 吉林敖东持有广发证券的股权达到 27.14%。
©李映东
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9月24日，辽宁成大与美达股份签署转 让协议，收购其持有的2%广发证券股 权，收购完成后，辽宁成大持有的广发 证券股权升至27.31%，继续保持广发 证券第一大股东地位。 10月14日，中信证券发布公告宣布，因 要约收购广发证券的股权未达到51%的 预期目标，要约收购解除。
©李映东
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6?李映东?9月24日辽宁成大与美达股份签署转让协议收购其持有的2广发证券股权收购完成后辽宁成大持有的广发证券股权升至2731继续保持广发证券第一大股东地位
案例：中信证券-广发证券 收购与反收购案
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中信证券－广发证券：收证券发布《第二届董事 会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过 《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的 议案》。 9月17日，中信证券发布《关于收购广发证券 股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式 发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让 的初步价格确定为1.25元，收购价款全部以现 金分三次支付，出让意向股份总额累计达到广 发证券总股本的51%时停止接受转让意向。 收购总金额计划10亿元人民币。
3
©李映东
9月10日，深圳吉富收购云大科技持有 的广发证券3.83%的股份，打响了广发 证券收购战的第一枪。由广发证券员工 出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次 公开亮相。 9月15日，深圳吉富与梅雁股份签订协 议，收购其持有的广发证券8.4%的股 份，此次收购后，深圳吉富持有的股权 比例达到12.23%，成为广发证券第四 大股东。
中国证券行业吸收合并案例
中国证券行业吸收合并案例
咱来唠唠中国证券行业的吸收合并案例哈。
就说申银万国和宏源证券的合并吧。
这俩在证券界都有点小名气呢。
申银万国那是老牌券商了，业务啥的挺广泛。
宏源证券也不差劲。
它们为啥合并呢？其实就是想强强联合呗。
合并之后啊，就变成了申万宏源。
这就好比两个人搭伙过日子，各自把自己的本事拿出来，资源整合一下。
原来两家券商在很多业务上可能有重复的地方，比如说一些网点的设置，还有业务部门的功能。
合并之后呢，就可以把这些重复的部分优化一下，把人力、物力、财力都集中起来，在更大的市场上发挥作用。
还有中信证券收购广州证券这事儿。
中信证券那可是证券界的大佬啊，规模大，业务强。
广州证券呢，在当地也有它的优势，有自己的客户群体和一些特色业务。
中信证券把广州证券收入囊中之后，就像是大鱼吃小鱼，不过这可不是简单的吞并。
中信证券可以借助广州证券在华南地区的布局，进一步拓展自己的业务版图。
对于广州证券来说呢，它就可以利用中信证券的资源，提升自己的竞争力。
比如说中信证券在投行业务上特别厉害，广州证券的一些小公司客户想上市融资啥的，就可以借助中信证券的专业力量，而中信证券也能把自己的业务延伸到广州证券原来的客户群体中去。
这就像是一个武林高手，把另一个有独特功夫的小门派给融合了，自己的武功变得更全面了。
这些吸收合并案例啊，总体上就是为了在竞争激烈的证券市场中，让券商们变得更大更强，能够提供更多样化的服务，在国内甚至国际市场上更有话语权呢。
中信广发收购战
• 2004年10月14日，因无法达到公开收购要约的条 件，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历 时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了 圆满的句号。
反收购策略运用
广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收 购策略： • 实行相互持股，建立合理的股权结构； • 果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐； • 邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。
收购与反收购大战
双方实力的较量:
中信证券
广发证券
总资产（亿元）
137.46
120
净资产（亿元）
52.65
12.37
注册资本（亿元）
24.815
20
营业部（个）
41
78
员工（人）
1071
1690
控股经营机构
中信万通证券，中 广发北方证券，广 信基金公司 发华福证券，广发 基金公司
估价指标比较
股本（亿股） 上半年盈利（亿元）
• 2004年9月16日，中信证券再一次重拳出击， 向 广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／ 股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评 估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权 51%的目的。
• 2004年9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖 东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增 持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
收购动因二: 中信看中广发的人才优势
• 证券业是一个人力资本高度密集的行业，其最重要 的资源就是人才。据广发证券的宣传资料介绍，广 发证券拥有博士、博士后及在读博士54人，硕士研 究生297人，公司以集中的人才优势享有中国证券 行业“博士军团”的美誉，是中国金融行业首批获 得国家人事部批准设立博士后流动站的企业。
中信收购广发案例中,广发证券提高并购成本的过程
中信收购广发案例中,广发证券提高并购成本的过程中信收购广发案例中，广发证券提高并购成本的过程可谓是一部充满挑战与机智的剧情。
以下将对其进行生动、全面、有指导意义的描绘。
故事开始于中信决定收购广发证券，这是一起备受关注的大型并购案。
对于中信来说，广发证券是一家有着良好声誉和强大市场实力的证券公司。
并且，通过收购广发证券，中信不仅能够扩大规模，增强竞争力，还能够进一步拓展其业务板块。
然而，广发证券并不是一个容易收购的目标。
他们拥有一支实力雄厚的管理团队，也有一大批忠诚的员工。
为了提高并购成本，广发证券开始了一系列精心策划的行动。
首先，广发证券加大了战略联盟的力度。
他们与一些国际顶级的金融机构建立了长期合作伙伴关系，通过分享资源、技术和市场信息，提高了自身的竞争力。
这使得中信看到了广发证券在未来的潜力，进而提高了并购的成本。
其次，广发证券加强了自身的品牌价值。
他们通过加大市场推广力度，提升了市场知名度和认可度。
同时，广发证券注重产品创新和服务质量的提升，赢得了更多客户的青睐。
这使得中信意识到，收购广发证券将不仅仅是收购一家公司，更是收购一整套优质的品牌资源，因此并购成本随之提高。
此外，广发证券还进行了人才引进和团队建设。
他们通过高薪聘请一些行业顶尖的人才，组建了一支强大的团队。
这支团队有丰富的行业经验，拥有创新思维和领导才能，成为了广发证券的核心竞争力。
正因为如此，中信意识到并购广发证券所要面对的不仅仅是一家公司，更是一支庞大而强大的团队，因此并购成本也随之提高。
最后，广发证券关注社会责任与可持续发展。
他们积极参与公益事业，并致力于环境保护与可持续经营。
这使得广发证券赢得了社会各界的赞誉和支持，也进一步提高了并购的成本。
通过广发证券的种种努力，中信不禁对并购成本的提高叹为观止。
他们意识到，广发证券不仅是一家拥有实力与资源的证券公司，更是一家注重战略布局、品牌建设和团队建设的优秀企业。
因此，中信决定提高并购的成本来完成收购。
浅析中信证券并购广州证券后的整合问题
浅析中信证券并购广州证券后的整合问题作者：周雪来源：《经济研究导刊》2020年第26期摘要：从证券行业这几年的发展态势看，证券行业内部竞争激烈，证券公司想要谋求进一步发展，并购是企业发展的主要途径。
2019年中信证券对广州证券实施并购战略，通过并购重组实现企业在华南市场的扩张，增强企业自身竞争力。
然而，并购后的整合问题才是中信证券的重要关注点，也是众多企业实行并购后的关键点。
因此，通过浅析中信证券并购广州证券后的业务整合问题及其解决方案，旨在为更多证券公司提供并购整合的思路与启示。
关键词：企业并购;整合问题;廣州证券;中信证券中图分类号：F830; ; ; 文献标志码：A; ; ; 文章编号：1673-291X（2020）26-0106-02一、并购背景我国证券市场在外资进入后，在高新技术、大数据等快速发展的多重推动下，证券行业内部竞争激烈。
2003年1月中信证券在上交所挂牌上市交易后，为了补足中信证券的短板和扩张经纪业务格局，一直没有停止并购扩张的战略步伐，先后并购多家公司，实现了业务网点的扩张和海外扩张。
然而，从中信证券在华南市场的业务占有率和发展态势看，还是有待提高的。
2018年12月25日，中信证券发布公告称，公司通过发行股份的方式购买广州证券相关资产，拟通过收购广州证券股份有限公司100%股权实现并购战略的计划。
2018年10月30日，中信证券发行股份购买广州证券资产暨关联交易事项获证监会无条件通过。
2019年1月9日，中信证券发布公告，称其以每股16.97元的价格向其母公司越秀控股及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券，剥离广州期货和金鹰基金股权的100%股权，最后交易总对价为134.60亿元。
二、并购动因分析广州证券无论在规模、业务范围还是客户资源等方面都不及中信证券这一证券大商。
广州证券这家看起来资质平平的券商，却让中信证券舍得拟斥资近百亿元来收购，这一大手笔市场化收购案例在近年来的券商行业中较为罕见。
目标公司股权结构对敌意收购的影响--中信证券收购广发证券的案例研究
深圳吉富创业投资股份有限公司
１２．２３％
广东珠江投资有限公司
１０．ＯＯ％
广东梅雁集团公司
８．４０％
浙江信联股份有限公司
４．３２％
云大科技股份有限公司
３．８３％
广东风华高科技集团有限公司
２．１６％
辽宁外贸物业发展公司
１．２７％
吉林敖东药业公司
１．２２％
注：其他股东的持股比例未发生变化。
四、案例分析 一般说来，购并往往通过并购双方的高管和董 事会谈判的方式解决，但有时，收购方会越过目标 公司的高管而直接向其股东发出请求，方式一般有 两种，一是代理权竞争（ｐｒｏｘｙ ｆｉｇｈｔ），该方式往往 成本较高而难以成功，另一种是敌意收购，即直接 向目标股东发出要约请求。中信收购广发显然属 于后者。 （一）广发所采取的反收购战略 广发证券在这场战斗中，主要采取的反收购策 略包括以下几方面： １．舆论造势及成立员工持股公司 一般来说，敌意收购首先面对的就是目标公司
其他的研究集中于敌意收购中收购公司的策 略，主要涉及公开敌意收购前的收购策略（Ｍａｄ— ｄｅｎ，１９８１；Ｈｏｌｄｅｍｅｓｓ和Ｓｈｅｅｈａｎ，１９８５；Ｍｉｋｋｅｌ— ｓｏｎ和Ｒｕｂａｃｋ，１９８５；Ｃｈｏｉ，１９９１）、免费搭乘问题 （Ｇｒｏｓｓｍａｎ和Ｈａｒｔ，１９８０）以及现金或股票收购方 式的研究问题（Ｆｒａｎｋｓ，Ｈａｒｒｉｓ和Ｍａｙｅｒｓ，１９８７； Ｂｒｏｗｎ和Ｒｙｎｇａｅｒｔ，１９９１）。
【摘 要】兼并、收购、接管（敌意收购）和买断，是公司控制权市场常见的几种表
现形式。本文通过中信证券收购广发证券的案例研究，从敌意收购的过程、动因、反收购
措施及市场反应的角度对其进行了分析，并指出目标公司的股权集中度、交叉持股、非上 市公司特征等股权结构方面对敌意收购的影响。
中信证券与广发证券并购案例
中信证券与广发证券并购案例近年来，金融行业的并购案例层出不穷，其中一起备受关注的案例就是中信证券与广发证券的并购。
作为中国证券行业的两大巨头，这次合并引起了广泛的关注与猜测。
首先，我们来了解一下中信证券与广发证券的背景和实力。
中信证券成立于1995年，是中国较早成立的国内证券公司之一，公司资产规模庞大，业务范围涉及证券经纪、投资银行、资产管理等多个领域。
而广发证券则成立于1996年，是一家市值较高的综合性金融机构，公司规模和实力不容小觑。
这两家公司在证券业务方面都有着自己的优势。
这次中信证券与广发证券的并购意味着两家公司的资源和经验可以相互融合，形成更强大的市场竞争力。
作为并购的主导方，中信证券将可以借助广发证券的渠道和客户资源扩大市场份额，提升公司的盈利能力。
然而，并购案不仅仅是一次资本的交易，更是两家公司之间战略合作的信号。
中信证券与广发证券的并购合并不仅是为了扩大市场份额，更是为了增强两家公司在投资银行、资产管理等领域的综合竞争力。
通过资源整合和业务优化，两家公司可以实现互补和共赢。
这对于两家公司来说，无疑是一个重要的里程碑。
对于投资者来说，这次并购案也给他们带来了一定的影响。
首先，由于并购后的公司规模较大，市场竞争力也有所提升，投资者可以受益于公司潜力的释放，股票的价值也有望得到提升。
其次，两家公司在各自业务领域的优势互补，也将为投资者提供更多的投资选择和机会。
比如，中信证券在投资银行方面的实力和广发证券在资产管理方面的专业能力可以相辅相成，为投资者提供更多的金融产品和服务。
当然，并购案的顺利进行也面临着一定的挑战和阻力。
首先是业务整合的难题，两家公司的文化和管理模式可能存在差异，需要较长的时间才能实现良好的协同效应。
其次是监管部门的审批，因为并购案牵涉到大量的市场和资源整合，需要经过相关部门的严格审查。
这也是并购案进行过程中需要克服的难题。
可以预见，中信证券与广发证券的并购是一次双赢的合作。
反并购条款的案例分析广发收购中信
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美 达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成 大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大 股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发 证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控 股地位已不可动摇。
•应该注意： •以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
•广发
•中信
•被收购公司 广发证券股份
•公司体制 •成立日期 •注册资本
上市公司 1991-9-8
败了中信证券收购行动。
•3.白衣骑 士
•白衣骑士
• 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的 发生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家" 友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管 理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很 大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持 下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层 收购。
•从战略发展的角度来看： •广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
•收购目 的
•收购人收购广发证券的目的： •中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
券商股权交易案例
券商股权交易案例话说在券商界啊，中信证券和广州证券之间的股权交易那可是相当有趣的一个事儿。
中信证券呢，那在券商江湖里可是响当当的大佬，就像武林中的名门正派，底蕴深厚、实力超强。
广州证券呢，虽然也有点本事，但和中信证券比起来，就像是个小门派。
当时的情况是这样的，广州证券的发展可能遇到了一些瓶颈，就像一个人在爬山，爬到一半有点爬不动了。
而中信证券呢，一直有扩张自己业务版图的想法，就好比一个武林高手想要多收几个地盘。
中信证券看到广州证券，就觉得这是个不错的机会。
一方面呢，广州证券在华南地区还是有一定的客户基础和网点优势的。
这就好比广州证券有一块肥沃的土地，虽然耕种得不是特别好，但潜力巨大。
于是，中信证券就开始着手和广州证券谈股权交易的事儿。
这谈判的过程啊，就像两个人讨价还价。
广州证券也得考虑自己的利益呀，不能就这么轻易地把自己“嫁”出去。
中信证券则想着怎么以一个合适的价格把广州证券纳入麾下。
经过一番你来我往，终于达成了协议。
中信证券收购广州证券的股权。
这一交易对双方都有不少好处呢。
对于广州证券来说，就像是找到了一个大树依靠。
中信证券有强大的资金、技术、管理经验，这些就像甘霖一样，可以滋润广州证券这棵有点干渴的小树。
而中信证券呢，通过这次股权交易，一下子就在华南地区的布局更加完善了。
它可以利用广州证券原来的网点，去接触更多的客户，开展更多的业务，就像武林高手又学会了一套新的武功秘籍，在江湖上更加威风了。
但是呢，当时的市场环境下，竞争越来越激烈，大家都想着抱团取暖。
申银万国和宏源证券就想啊，咱们要是合二为一，那力量肯定大增。
就好比两个武林高手，单独打可能有时候会有点吃力，但是一旦联手，那可就厉害了。
在合并的过程中，也面临着很多问题。
比如说，人员的整合。
这就像两个门派的弟子要融合在一起，大家的习惯、做事风格都不太一样。
有的员工可能担心自己在新的公司里没有位置了，有的可能担心原来的福利待遇会改变。
还有业务的整合。
反并购策略案例.doc 广发VS中信
反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。
9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。
一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。
9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。
9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。
9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。
至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。
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１９９４年底到１９９６年初，广发证券实行了第一 次收购兼并。借银行与证券分业经营的契机，广 发证券先后收购了广东发展银行总行及其分行所属 的１ ９家证券营业部。这次收购使广发确立了在广 东证券业中的优势地位。
１ ９９４、９５年是中国证券市场低迷时期，在其 它券商纷纷收缩战线的同时，广发证券收购了原属 浙江证券所有的海南海甸岛证券营业部。此举当时 在全国尚属首例，为证券市场的收购兼并活动开了 先河。这是广发证券的第二次收购兼并
１ ９９６年，广发证券利用四大专业银行与所属 的信托投资公司脱钩的时机，先后收购了分属于四 大专业银行及人保公司的５家证券营业部，这５家 营业部分布于全国各地的大中城市。
看上去很美。 究竟是妙龄少女还是半老徐娘呢？现在的广发 处在一个什么样的发展阶段？有观点认为，十来岁 的广发还有大好的前程，也有部分观点认为，随 着广发的精神领袖陈云贤的弃商从政，现在的广发 仅剩余辉。 从广发目前的各项经营业绩指标排名来看， 陈云贤的离开并没有导致业绩的明显滑坡，但包括 广发证券员工在内的大多数人认为，陈云贤的离开 对广发还是造成了相当大的影响。起码公司在相当 长的一段时间之内，很难再出现一个像陈云贤那样 的精神领袖。 称陈云贤是广发的精神领袖并不过分。业内 人士对广发的评价是，广发的价值，不仅在于其 ２４亿的净资产，也不仅在于其遍布全国的业务网 点、中国第一批数量最多的保荐人，广发的价值 更在于多年积累打造的稳健经营作风、团结求实、 拼搏创新的企业文化和独树一帜的开荒精神。这与 陈云贤的“精神领袖”、“舵手”作用是分不开 的。 陈云贤，经济学博士１ ９８８—１ ９９１年师从著名经 济学家萧灼基，在以号称“博士军团”的广发证 券内部，他以其渊博的学识、高瞻远瞩的智慧和 高尚的人品赢得２０００多名广发人的崇敬。广发正 是在他的带领下从地方银行的小证券部发展为全国 著名大券商，所以当传出他；ｌ奇弃商从政的消息，广 发员工心情不仅仅是依依不舍，更多的是表现出了 对广发未来前景的忧虑。在一次公司内部的迎新春 晚会上，台上一名演员搞笑式的单膝下跪，喊出 了“别走！云贤ｆ”台下一片哄笑，但笑声中透 露出来的心声是复杂的。 ２００３年春，陈云贤被广东省政府调离广发到 佛山市任常务副市长，随着他的离去，新管理层 的磨合需要时间，原来隐藏的矛盾开始暴露，许 多跟陈一起打天下的创业者离开了公司，正是这些
广发证券，为何让中信证券垂涎？ 无论是把广发证券比喻成妙龄少女还是半老徐
娘，有一点是肯定的，就是目前的广发依然美丽动 人。对于这一点，中信证券也毫不掩饰地表达了对 广发的肯定。中信高层认为，“广发与中信业绩都比 较优秀，团队素质高，务实的工作作风也比较一致”； “中信肯定不会去收购资产质量不好的券商，那种问
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２００４年９月２日，正当广发证券翘首以待的以 员工持股为目的的吉富公司即将成立之际，一向关 系密切一石激起千层浪。
收购风华集团持有的广发证券２．１６％股份，共 计４ ３，１１８，２５０股，收购敖东延吉持有的广发证券１． ２ ３％股份，共计２４，６２２，１６４股，收购价格同为１．１６８ 元／股。两项股权收购共计资金７９１ ２万元，吉林敖 东以自有资金支付。
此前吉林敖东持有广发证券１ ３．７ ５％，为第三 大股东。本次交易完成后，吉林敖东将持有广发证 券１ ７．１４％股份，超过原第二大股东中山公用事业集 团公司持股１ ５％的比例，成为第二大股东。
２００４年９月１７日 中信证券发布公告称，该公司已于９月１ ６
日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约 邀请书，本次股权收购价格将以广发证券经评估的 每股净资产值为定价依据，初步确定为１．２５元。根 据此价格调整机制，不论广发证券最终评估值高低， 中信证券都将确保广发证券出让股东的股权在评估 值基础上溢价１ Ｏ％至１４％。本次股权收购价款全部以 现金方式支付。当出让意向股份总额累计达到广发 证券总股本的５１％时，将停止接受新的出让意义向。
中信与广发同是国内十大券商之一，双方实力 不相伯仲。假如把这场收购比喻成婚姻的话，是什 么让中信这个“；Ｉ士汉”忽然要豪娶广发这个“美 娇娥”？
中信收购广发事件发展始末 ２００４年９月２日 中信证券在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及各大证券专业网站高调发布经董事会通过 的《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议 案》。公告称，“该公司将收购广发证券部分股权，公 司经营层已获得授权与有转让意向的广发证券股东进
１ ９９６年底，人总行决定由广东发展银行整体 接管中银信托投资公司。在接管过程中广发证券出 资收购了中银信所属的５家证券营业部。
１９９８年１０月初，广发证券托管广国投所属证 券业务。经过三个月托管期的考验，关闭广国投 清算小组决定由广发证券公司收购广国投所属的９ 家证券营业部和１个基金部。
２００１年７月，由广发证券控股的锦州证券增 资扩股为１亿元，并更名为广发北方证券经纪有限 公司。
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一场轰轰烈烈的券商收购与反收购战扰攘了整个９月。期间，围绕 广发股权的你争我夺以及种种坊间传言无不吸引着我们的眼球。然而。 让我们兴昧盎然和倍感意外的是收购方的“无厘头”与被收购方的反弹 之强烈。而中信证券的收购在９月受挫，也告诉了我们一个道理。在资 本市场上。并不是用钱就能解决所有问题的。
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团延吉股份有限公司分别签署了《股权转让协议》， 收购对方持有的广发证券股权。
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通过这七次收购兼并，广发证券由一个地方 银行的证券业务部逐步成长为一家全国性大型证券 公司，员工２２３０人，营业部１ １ ２家。２００３年， 广发证券股票发行总家数列全国同业第四位，股票 基金交易总金额１ ９０２．６１亿元，列同行业第六。２ ００４年上半年半年报显示其中期总资产为１ ２０亿 元，；争资产为２３．９６亿元，；争资本为１８．３５亿元， ；争资本比率达到７６．５８％，符合参与创新试点券商 的资格要求。
２００３年４月，由广发证券控股的福建省华福 证券增资扩股为５．５亿元，并更名为广发华福证券 有限责任公司。这是广发的第七次收购兼并。
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题公司送来也不要”。 事实上，在本次中信收购广发事件之前，广
发一直是作为一个；吐汉去收购别人的。广发的快速 成长史就是一部收购兼并史：
１９９１年９月８日成立广东发展银行证券部。作 为广发证券的前身，该证券部成立之初仅有六名员 工，资本金人民币１ ０００万元。证券部经理陈云贤 博士，业务重点为企业债券。当年的博士远没有 现在那么多，陈博士骑着自行车顶着烈日到处卖债 券造就了最初的“广发人精神”，至今仍为许多 广发员工所津津乐道。
行沟通， 万并签方署数相关据股份转让意向书。”
２００４年９月３日 广发证券２０多名员工就以“企业文化悬殊”、收 购将会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广州证 监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证 券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。 ２００４年９月４日 由广发证券员工募资认购股权的深圳吉富创业 投资股份有限公司正式创立。公司的（（募股章程》中 说，吉富公司将通过直接与间接形式持有广发证券 相当数量的股份，从而实现员ｚ－间接持股广发证券。 吉富公司共募集了２．４８亿资金，个人集资款最 多的数百万元，几十万元占了大多数。 ２００４年９月６日 有关网站刊出了《广发证券员Ｚ－强烈反对中信 证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份 有限公司２ ２ ３ Ｏ名员工”的声明中使用了“惊悉” 一词来形容广发证券员工对收购事件感到震惊的程 度。同时，广发员Ｘ．－明确表示，对于这种不宣而战的 敌意收购行为表示强烈愤慨和坚决反对。他们认为， 这场收购“没有双赢，只有俱败”。 ２００４年９月７日 中信证券发布公告《关于拟收购广发证券股份 有限公司部分股权的说明》，再次表明“期待着通过 市场化运作完成交易”实现双赢的强烈愿望。公告 称在股权收购中承诺将保持“四不变”，即“广发证 券的注册地不变、法人主体不变，经营方式及员ｚ－ 队伍不变”。 ２００４年９月１０日 云南省云大科技股份有限公司公告：将其持有 的广发证券７，６６２．１１ ３万股股份（澎占广发证券股 权的３．８３％）以每股１．１ ６元的价格转让给深圳吉富， 转让价款总计为８，８８８万元。深圳吉富应在９月１ ０目 前，向云大科技支付６，０００万元股权转让款，在云大 科技办妥解除上述股份的质押手续后，深圳吉富在２ 个工作日内支付剩余价款２，８８８万元。 ２００４年９月１５日 广东省梅雁股份有限公司公告：将所持有的广 发证券１６７９４．５６万股股份（注：占广发股权的８．４％） 以每股１．２０元的价格转让给深圳吉富，转让价款总 计２０１５ ３．５万元。截止２００４年９月１ ３日，吉富公司 已向梅雁股份支付１．４亿元的首期股权转让款，其余 转让价款６１５ ３．５万元将在２００５年２月１目前支付。 ２００４年９月１６日 吉林敖东股份有限公司发布公告：９月１４日与 广东风华高新科技集团有限公司和吉林敖东药业集