证券公司内部控制指引(修订)

第三十四条 证券公司从事发布证券研究报告业务，同 时从事证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问业务 的，应当根据有关规定和防范利益冲突的需要确定适当的静 默期，并建立健全实施机制。证券公司担任有关发行人或上
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市公司的保荐机构、主承销商或者财务顾问的，在静默期内 不得发布与该发行人或者上市公司有关的证券研究报告。
证券公司应当建立内部控制动态评价机制，在法律法 规和市场环境发生重大变化、公司开展创新业务、出现违 法违规行为或者重大风险时，对相关内部控制的健全性和 有效性进行评价，发现问题的，及时改进、完善和加强。
第九条 证券公司应当建立健全内部控制责任追究机 制。对不执行或者限制、阻挠执行内部控制制度的部门、机 构和人员，公司应当按照规定追究责任，并及时向证券监管 机构报告。
《证券公司内部控制指引（修订）》
第一章 总则 第一条 为指导证券公司完善内部控制，提高风险防控 能力和经营管理水平，制定本指引。 第二条 证券公司应当按照《企业内部控制基本规范》、 企业内部控制配套指引和本指引的要求，结合自身实际情 况，建立与实施有效的内部控制。 第三条 本指引所称内部控制，是指公司董事会、监事 会、管理层和全体工作人员实施的、旨在实现下列控制目标 的过程： （一）保证公司及其工作人员的经营管理和执业行为合 规； （二）保证公司持续稳定经营； （三）保证公司业务信息、财务信息、管理信息和其他 信息的真实、准确、完整； （四）保障公司经营的效率和效果，促进发展战略和经 营目标的实现。 第四条 证券公司建立与实施内部控制，应当遵循下列 原则： （一）全面性原则。内部控制应当覆盖所有业务、各个 部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督全 过程，嵌入公司业务流程和操作环节。
证券公司应当定期进行隐患排查和应急演练，做好演练 记录。
第三节 压力测试 第二十一条 证券公司应当建立压力测试机制，采取定 量分析为主的风险分析方法，测算压力情景下净资本等各项 风险控制指标和财务指标的变化情况，评估风险承受能力，
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并采取必要应对措施，确保在压力情景下风险可以承受。压 力测试机制应当全面覆盖公司各个业务领域的各种风险。
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定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规 范，并对跨墙人员的行为进行监控。
因履行管理职责需要知悉敏感信息的工作人员处于信 息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度，明 确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员不当使用敏 感信息。
第三十二条 证券公司应当建立观察名单和限制名单制 度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单 的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名 单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施 以及异常情况的处理办法等内容。
第六条 证券公司应当树立合规经营的理念，强化风险 控制优先的意识，坚持诚信、勤勉的执业原则，加强体现公 司自身特点的企业文化建设，培育高层倡行、全员有责、违 规必究的内部控制文化。
第七条 证券公司应当明确董事会、管理层、各部门和 分支机构在内部控制建立和执行方面的职责。
证券公司董事会和经营管理的主要负责人对内部控制 的有效性负最终责任。各部门和分支机构的负责人对本部门 和本机构内部控制的有效性承担责任。
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（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上， 对重要业务、重大事项、主要操作环节和高风险领域实施重 点控制。
（三）制衡性原则。内部控制应当在组织架构、岗位设 置、权责分配、业务流程等方面，通过适当的职责分工、授 权和审批复核等机制，形成相互制约和相互监督，前台业务 运作与后台管理支持适当分离。
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证券公司的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有 关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业 行为的风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
第八条 证券公司应当建立健全内部控制的监督、检查 与评价机制，及时发现和解决内部控制中存在的问题。
证券公司应当每年对内部控制的健全性和有效性进行 全面评价，将评价结果作为绩效考核的重要依据，并于每年 4 月 30 日前向住所地证监局报送上一年度的内部控制全面评 价报告。
第二节 风险管理方法 第十五条 证券公司应当通过流程分析、案例归集和内 部访谈等方法，全面、系统、持续地收集可能影响公司经营 管理的内外部信息，并结合公司业务特点，识别公司面临的 风险点及其来源、特征和形成条件。 第十六条 证券公司应当采取定性与定量相结合的方 法，根据风险发生的可能性及其影响程度对识别的风险进行 评估，采取建立风险矩阵、概率模型等方式对各种风险进行 分析和排序，确定重点关注和优先控制的风险。 进行风险定性评估，可以采用问卷调查、集体讨论、专 家咨询、流程分析、行业标杆比较等方式，并记录评估过程 与结论。 进行风险定量评估，可以统一制定各种风险的度量单位 和计量模型，并定期对风险计量模型的有效性进行检验和评
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价。风险计量应当考虑风险对冲和分散效应，关注公司的风 险总量和风险结构。
第十七条 证券公司应当建立风险控制指标动态监控机 制，对风险控制指标进行实时监控和自动预警，并采取有效 措施，确保各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。
第十八条 证券公司应当根据风险评估的结果，权衡风 险与收益，确定风险规避、风险降低、风险分担和风险承受 等风险应对策略。
（一）风险管理的目标、基本原则； （二）风险管理的机构设置及其职责； （三）风险识别、评估、监测、应对和控制的基本程序、 方法和要求； （四）风险事件的报告、处理和责任追究办法。 第十二条 证券公司应当针对不同种类的风险制定相应 的管理制度和程序，对其进行识别、评估、监测、应对和控 制。 第十三条 证券公司应当指定一名高级管理人员，负责 对公司的风险管理工作进行指导、监督和检查。 证券公司应当设立风险管理部门或指定有关部门（以下 统称“风险管理部门”）负责日常风险管理工作。风险管理 部门应当与业务部门保持相对独立，承担的其他职责不得与 风险管理职责相冲突。 证券公司应当为风险管理部门配备足够的、具备与履行 职责相适应的专业知识和技能的专业人员，并为其履行职责 提供必要的物力、财力和技术支持。
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第十四条 证券公司应当对每项业务均制定统一的业务 标准和操作规范，并针对各项业务的主要风险点和风险性 质，采取相应的控制措施。
证券公司开展业务或产品创新，应当建立内部评估和审 查机制，对创新业务或产品可能产生的风险进行充分的评估 论证，并制定相应的管理制度，明确操作流程、风险控制措 施和保护客户利益的措施。业务或产品创新活动实施后，证 券公司应当注重过程控制，及时纠正偏离目标行为。
本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中 掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响 的尚未公开的其他信息。
第三十一条 证券公司应当在存在利益冲突的业务之间 设置信息隔离墙，确保在机构、人员、办公场所、信息系统、 资金与账户等方面有效隔离，分开管理。
处于信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员对敏感 信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。证券公司应当制
第二十九条 证券公司应当建立利益冲突识别机制，及 时、全面地识别公司经营管理过程中可能涉及的利益冲突， 并评估其影响范围和程度。
第三十条 证券公司应当采取信息隔离措施，对敏感信 息进行隔离、监控和管理，控制敏感信息在相互存在利益冲 突的业务之间的不当流动和使用。
采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲 突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相 关业务进行限制等措施。
第二节 利益冲突管理
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第二十八条 证券公司应当建立健全管理利益冲突的机 制，采取有效措施，妥善处理公司与客户、工作人员与客户 以及不同客户之间的利益冲突。
证券公司在处理公司及其工作人员与客户之间的利益 冲突时，应当遵循客户利益优先的原则，在处理不同客户之 间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。
证券公司在遇到以下情形之一时，应当开展压力测试： （一）可能导致净资本或其他风险控制指标发生明显变 化或接近预警线的情形； （二）确定重大业务的业务规模和开展重大创新业务； （三）预期或已经出现重大内部风险状况； （四）预期或已经出现重大外部风险和政策变化事件。 第二十四条 证券公司应当对压力测试结果进行分析， 并根据测试结果反映的风险情况，结合自身风险承受能力， 采取适当的应对措施，必要时实施应急预案。 证券公司在作出重大经营决策时，应当将压力测试结果 作为必备决策依据。 压力测试结果显示可能存在重大风险的，证券公司应当 及时向住所地证监局报告。
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第三章 合规管理 第一节 基本要求 第二十五条 证券公司应当按照规定制定和执行合规管 理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险。 第二十六条 证券公司应当制定合规管理的基本制度、 工作制度和程序、员工合规手册等文件，并定期进行评估、 修改和完善，确保其符合合规管理工作的实际需要。 证券公司应当根据法律、法规和准则的变化，及时修改、 完善各项业务的管理制度和操作流程，确保其符合法律、法 规和准则的要求。 第二十七条 证券公司应当设合规总监。合规总监是公 司的高级管理人员，对公司及其工作人员的经营管理和执业 行为的合规性进行审查、监督和检查。 证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织 结构等情况，设立合规部门或指定有关部门（以下统称“合 规部门”）协助合规总监工作。 证券公司应当为合规部门配备足够的、具备与履行内部 控制职责相适应的专业知识和技能的专业人员，并为合规总 监和合规部门履行职责提供必要的物力、财力和技术支持。
证券公司应当根据风险识别、评估情况和公司实际情况 的变化，及时调整风险应对策略。
第十九条 证券公司应当根据风险应对策略，综合运用 控制措施，将风险控制在可承受范围内。
第二十条 证券公司应当建立重大风险和突发事件应急 处理机制，制定并定期修订灾难恢复和应急处理预案，明确 责任人员，规范处置程序，确保重大风险和突发事件得到及 时妥善处理。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司业 Nhomakorabea范围、经 营规模、组织结构和风险状况等相适应，并随着市场、技术 和法律环境的变化及时加以调整和完善。