中国航空业并购案例

中国航空业并购案例
2001年是中信海直作为通用航空业的第一家上市企业上市后运营的首个完整年度。

这一年，中信海直重组龙江通航，并以此作为拓展其陆上通用航空领域的开端，随后收购南航珠直以进一步壮大通用航空服务业务。

一、中信海洋直升机股份有限公司收购中国北方航空黑龙江通用航空公司资产
2001年8月13日经中信海洋直升机股份有限公司第一届董事会第九次会议审议，决议向中国北方航空公司收购其全资拥有的中国北方航空黑龙江通用航空公司资产。

（一）并购双方简介
1．收购方
中信海洋直升机股份有限公司于1999年2月11日在国家工商局注册成立，于2000年7月发行A股并在深交所上市，成为我国通用航空业的第一家上市企业。

中信海直是在中国海洋直升机专业公司(现更名为中国中海直总公司，简称“中海直”)改制基础上设立的全国性甲类通用航空企业。

主要业务目前以为国内外用户提供勘探、开发海洋石油直升机服务为主。

公司已先后为近30家中外石油公司提供了飞行服务，业务区域遍及我国四大海域及主要沿海城市，海上直升机服务市场占有率60％以上。

公司设有机载设备维修中心，拥有先进的航空维修设备和骨干技术力量及可靠的质量保证体系。

为加大对主营业务的投入，提高科技含量，中信海直将通过证券市场募集到的资金主要投向购置直升机和机载设备维修中心两个项目。

2．转让方
中国北方航空公司成立于1990年6月16B，总部在沈阳。

设有吉林、大连两个分公司，北鹅、北亚两个子公司，形成了以哈尔滨、长春、大连为分支，以三亚为呼应的基地布局。

截至2001年末，公司完成运输总周转量65亿吨公里；完成旅客运输量4700万人次：完成货邮运输量76．84万吨。

公司经营的航线已达200条。

随着运力增长，其经济效益明显提高，截止2001年底累计实现业务总收入345亿元人民币，拥有的固定资产总值150亿元人民币。

’
北方航空公司本着“一业为主，多种经营，以副补主，以副助主”的方针，在从事O 空运输主业的同时，积极开展多角化经营，使公司逐渐发展成为国家级集团航空公司：其多种经营主要包括宾馆、酒店、房地产开发、食品生产、旅游开发、客货运代理、印刷塑料制品生产及与运输业相关的各种第三产业。

(二)交易动因
根据民航总局对通用航空的发展要求，中信海直拟在“十五”期间，在继续保持直升机海上服务市场领先的基础上，发挥自身特长，向陆上通用航空领域延伸和拓展。

为此，拟通过对现有国内通航企业的资产、人员、业务的整合重组和资源的优化配置，组建独立从事陆上通用航空业务的专业公司，从而为开发和拓展陆上通用航空业务领域构筑新的操作平
台。

同时，通过收购经营性资产，引入新的机型和业务门类，扩充飞行、机务、航务保障和航空管理的专业队伍，以缓解发展过程中资源需求方面的矛盾，提高市场开发能力。

(三)交易标的的基本情况
龙江通航是于1996年6月中国民用航空总局进行通用航空改革试点时，由北方航空黑龙江分公司分离而筹建，属于北方航空内部经营甲类通用航空业务的非独立核算单位，至今未进行工商注册登记。

龙江通航办公地在哈尔滨市南岗区，基地在哈尔滨太平国际机场，现有经营能力的主要业务以航空农林化、空中游览、航空摄影、通用航空短途包机、石油勘探、飞机外挂、磁测和抢险救灾为主。

此次收购的资产，是龙江通航截止到评估基准日(2001年7月31日)合法拥有、权属
完整并经评估确认的实物资产，主要包括：米—171直升机4架，运—5B固定翼飞机3架，位于哈尔滨市南岗区的公司办公楼1栋6780平方米，相关的航材及设备、车辆等固定资产(以下简称收购资产)，但不包括龙江通航拥有的米—8直升机及米—8直升机的专用航材和设备。

收购完成后，中信海直承继龙江通航原从事的通用航空业务，并承接相关人员，按照国家政策和公司的有关规定，根据人员的具体情况做以妥善安排。

龙江通航当时正使用的、未列入收购范围的资产(包括机场及地面建筑物)，经双方协商一致，在此次收购完成后，由中信海直向北方航空有偿使用。

(四)交易价格及支付
中信海直与北方航空协商，交易的定价以具有证券从业资格的评估机构对收购资产所出具的《资产评估报告》并经财政部确认的净资产额为依据确定，即收购价格相等于收购资产的净资产额。

根据中信海直与北方航空签订的《资产收购协议》，有关的收购价款在《资
产收购协议》生效后3个工作日内由中信海直一次性支付给转让方。

(五)此次收购对中信海直的影响
此次收购的成功实施，将提高中信海直对陆上通用航空业务的开发能力，有利于通过分专业、分区域的营运管理，分散和化解通用航空业务的安全风险与经营风险。

此外，通过建立与运输航空骨干企业北方航空的合作关系，对中信海直的业务拓展和市场地位的增强，也产生了积极的影响。

二、中信海洋直升机股份有限公司收购中国南方(集团)珠海直升机公司股权
根据公司“十五”发展战略和企业整合的需要，中信海洋直升机股份有限公司与中国南方航空股份有限公司草签了《关于转让中国南方航空(集团)珠海直升机公司股权协议》，拟向南方航空收购其全资拥有的中国南方(集团)珠海直升机公司(以下简称珠直公司)股权。

该收购事项经2002年3月26日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

(一)转让方简介
中国南方航空股份有限公司及其附属公司是中华人民共和国最大的航空公司之一。

通航
城市85个，其中包括北京、上海、天津、广州、深圳、武汉、长沙、郑州、厦门、西安、成都等国内城市67个。

这些城市大部分位于中国商业中心或经济较发达地区。

南方航空的总部位于广州。

广州是中国的门户城市之一，位于经济发达的珠江三角洲地区，是华南的交通枢纽中心。

南航集团通过南方航空股份有限公司的附属公司厦门航空有限公司、南航集团汕头航空有限公司、南航集团广西航空有限公司、珠海航空有限公司及贵州航空有限公司经营部分航空运输业务，在每一个附属航空公司中拥有邱％的权益。

(二)交易动因
中信海直希望通过与国内骨干航空企业的合作和对国内同类通用航空企业的收购与重组，优化航空资源配置，进一步扩大营运规模和市场份额，以适应我国海洋石油开发快速增长的需要，并为提高企业收益开辟新的增长点。

(三)交易标的的基本情况
此次中信海直收购的是南方航空全资拥有的珠直公司的100％股权，收购价格以评估基准日2001年12月31日所确定的珠直公司净资产为准。

珠直公司是南方航空属下经营甲类通用航空业务的全资子公司，成立于1980年5月6 日，总部设在珠海市九州机场，在珠海市工商管理局登记注册，并在广东省湛江市和海南省三亚市设有分公司。

主要经营范围包括：海上石油服务、陆上石油服务、直升机外挂载重、空中旅游、公务飞行及其他包机飞行服务。

经与南方航空商定，珠直公司的资产、负债和所有者权益除湛江地区的资产外，全部列入收购范围，进行评估。

珠直公司当时正运营但无产权的一架赛斯纳大篷车因定翼飞机，南方航空在确保其使用权和飞机处于适航状态下，干租给公司使用，其安全责任与运行、保险、修理、维护、管理费用由公司负责。

(四)交易价格及支付
经交易双方协商，交易的定价依据是经具有证券从业资格的机构评估审计，并经有权部门确认的净资产评估值。

由于此次收购行为涉及金额较大，中信海直以发行可转换债券所募集的部分资金支付交易价款，资金不足部分，由公司自筹解决。

此次交易分3次付款：在协议生效后的3个工作日内给付收购款的40％，在协议生效后的180日内给付收购款的30％，在协议生效后的360日内给付30％。

(五)本次收购对公司的影响
此次收购的成功实施，提高了中信海直的直升机海上服务的营运规模和市场份额，增加了海上石油服务等主营收入，增强了对拓展通用航空业务领域的开发能力和营运实力。

公司下一步将采取积极的措施，通过引入先进的管理机制，开拓市场，优化资源配置，努力消化收购成本，进一步提高公司的核心竞争力。

三、中信海直后续发展情况
2002年上半年中信海直执行通用航空作业飞行6346架次，比2001年同期增长4．2％。

并取得海上石油作业合同14个，执行66．89个架月，市场占有率保持60％以上。

公司加
快龙江通航公司制改组的步伐，切实做好中信通用航空有限责任公司的组建工作。

积极推进珠海直升机公司的收购和维修公司增资扩股等工作，妥善解决遇到的新问题，促进公司实现低成本扩张和发展。

同时，利用民航业大联合重组和《外商投资民用航空业规定》政策等扩大民航的对外开放、鼓励外商投资的良好机遇，引进资金和管理，扩大经营规模，增强竞争实力，促进企业不断壮大发展。

中信海直总经理穆汉平在接受记者采访时说，2001年是公司上市后运营的首个完整年度。

年内主业直升机海上服务业务保持稳中有升，各项财务指标同比增幅较大。

2002年初完成的重组北方航空公司属下的黑龙江通用航空公司，是公司拓展陆上通用航空领域的开端，而收购南航的珠直公司是公司进一步壮大海上通用航空服务业务。

他说，珠直的主要优势在南海西部的海上石油作业，而中信海直也涉足这一领域的作业。

收购珠直的经营性资产，整合资源优化配置对于中信海直和希望专注做好民航客货运的南方航空公司都无疑是双赢的局面，更是响应民航总局推行民航业体制改革和重组的具体行动。

据他介绍，中信海直主业在国内的市场占有率已达到63．46％。

公司已在海外成功发行新股并募集到98亿港元的中海油公司计划在3年内投资47亿美元进行油气勘探和开采，这又为中信海直拓展海上石油航空服务市场提供了机遇。

此外公司还将在适当时机介入公务机服务领域。

下表为中信海直2002—2003年的主要财务指标，表明公司通过积极开拓市场，经营收入有所增加，2003年上半年经营状况呈现良好态势。

资料来源：摘自中信海直2003年半年度报告。

思考题：
请思考什么是企业的核心竞争力，案例中中信海洋直升机股份有限公司是如何提高其核心竞争力的。

附：中国航空业的联合重组
一、成立民航六大集团公司
2002年10月11日，中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司和中国航空器材进出口集团公司在北京人民大会堂隆重举行成立大会。

民航六大集团公司，是经国务院批准，在民航总局直属的9家航空公司和4家服务保障企业的基础上组建的。

它们的成立标志着民航政企分开的体制改革迈出了重要的实质性的步伐。

三大航空运输集团中，中国航空集团公司是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空公司和中国西南航空公司组建的大型国有航空运输企业。

集团公司资产总额573亿元人民币，员工2．3万人，运输飞机119架，经营航线307条。

中国航空集团组建后，将保留中
国国际航空公司的名称，对联合三方进行主辅业分离，航空运输主业及关联资产划入中国国际航空公司，统一使用中国国际航空公司的标志，完成航空运输主业一体化；辅业另行重组，由集团公司统一管理。

中国东方航空集团公司是以东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司组建的国有大型航空运输企业。

中国东方航空集团公司资产总额473亿元人民币，员工2．5万人，运输飞机142架，经营航线386条。

中国东方航空集团公司组建后，将保留中国东方航空股份有限公司的名称，对原中国西北航空公司和云南航空公司进行主辅业分离，将航空运输主业及关联资产规范进入中国东方航空股份有限公司，统一使用中国东方航空集团的标志，完成航空运输主业一体化；辅业另行重组，由集团公司统一管理。

中国南方航空集团公司是以南方航空(集团)公司为主体，联合中国北方航空公司和
新疆航空公司组建的国有大型航空运输企业。

集团资产总额501亿元人民币，员工3．4万人，运输飞机180架，经营航线666条。

中国南方航空集团公司组建后，将保留中国南方航空股份有限公司的名称，对原中国北方航空公司和新疆航空公司进行主辅业分离，将航空运输主业及关联资产规范进入中国南方航空股份有限公司，统一使用中国南方航空集团公司的标志，完成航空运输主业一体化；辅业另行重组，由集团公司统一管理。

三大航空服务保障集团中，中国民航信息集团公司是以民航计算机信息中心为主体，将中国航空结算中心整体并入而组建的国有企业，资产总额47亿元人民币。

中国民航信息集团公司成立后，将适时把中国航空结算中心的主业及关联资产，规范进入中国民航信息网络股份有限公司。

中国航空油料集团公司是在中国航空油料总公司基础上组建的国有大型航空运输服务保障企业，资产总额152亿元人民币。

中国航空油料集团公司组建后，将进行主辅业分离，吸收国内航空运输企业和石油、石化企业对主业进行股份制改造，辅业另行重组，由集团公司管理。

中国航空器材进出口集团公司是在中国航空器材进出口总公司基础上组建的国有企业，资产总额19亿元人民币。

中国航空器材进出口集团公司组建后，将联合国内航空运输企业对主营业务进行重组。

六大集团成立后，集团公司领导班子由中央管理；资产管理及有关的财务关系由财政部负责；国务院向集团公司派出监事会；民航总局对其实施行业管理。

二、联合重组的意义及影响
通过这次联合重组，我国航空运输业将形成以三大集团公司为主体的行业结构，有利于规范竞争；通过联合重组，三大集团公司无论在规模和实力上都有所增强，有利于提高国际竞争力；通过联合重组，企业现有的运力、航线、航班、市场网络、人力等资源得到优化配置，有利于降低经营成本；通过联合重组，企业逐步建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，有利于企业的长期稳定发展；通过联合重组，企业规范竞争，降低成本，加强管理，将给旅客和用户提供品质优良、价格合理的产品和服务。

民航三大航空运输集团的成立也势必对地方航空公司的发展带来巨大影响。

今后地方航的发展可能主要有以下三种模式：第一，向大航空集团靠拢；第二，地方航空公司之间组成松散联盟，像已成立的中天集团；第三，一些经营良好的航空公司继续自我发展。

例如，上海航空公司在民航六大集团挂牌的同一天，也在上交所成功上市。

民航六大集团公司成立后，民航总局作为国务院主管全国民航事务的直属机构，承担安全管理、市场管理、空中交通管理、宏观调控及对外关系等方面的职能，不再代行对六大集团公司的国有资产所有者职能。

民航总局将适应改革后的新情况，切实转变政府职能，依法行政，确保航空安全，规范市场行为，保护消费者利益，维护航空企业公平竞争的环境，做
好宏观调控工作，努力推动民航事业的持续、快速、健康发展。

六大集团公司的成立，是航空运输和服务保障企业联合重组的关键步骤，但这并不意味着联合重组工作的完成。

实际上，它只是一个开始。

下一步，各个集团公司在保证飞行安全和运营正常的同时，将进行内部的职能重组、机构重组、人员重组、资产重组、债务重组、运力重组、航线航班重组、市场网络重组，进行管理理念和企业文化的整合和创新。

任务十分繁重。

三、联合重组后航空业的忧患
中国航空集团公司魏振中认为在喜庆之余，更应清楚地看到联合重组后的前景存在以下忧患。

首先，航空运输企业“三分天下”后，就国家利益而言，会不会形成参与国际竞争的合力。

企业利益的驱动，很可能出现“内战外打”的局面，这就有悖于联合重组的初衷。

要防止这种情况发生，惟一的途径就是通过合法的行政干预，使三大航空运输企业在经营范围上相对合理分工。

比较理想的模式是一家重点飞国际，一家重点飞国内，一家重点是货运。

而要实现这一深度调整，就要走横向联合的道路，即可以在不破坏行业内竞争均衡和保持三家控股公司独立法人地位条件下，对其主业实行相互参股或有偿换股的方式，形成利益一体化。

否则，只是保持“协商对话”或“松散联盟”是靠不住的，因为国有企业因人而异、因事突变的因素太多，不会真正建立起一个长期有效的多边制约。

其次是“大”不等于“强”。

较之过去，几家集团公司的资产规模确实大了，摊子也多了。

但在普遍高负债的情况下，能不能扬长避短，降低风险，稳定收益，还要经受一番考验，处理不好，不但得不到l十1十1＞3的效应，相反会使企业背上更沉重的包袱。

韩国的大型企业集团曾名噪一时，却在经济不景气的1997年颓然倒地，纷纷落马，不能不引起我们的高度警惕。

为此，集团公司挂牌之后的当务之急就是坚定不移地按照批准的《组建方案》加快内部重组，理顺内部管理体制，转换经营机制，通过“三改一加强”来“壮身强体”，不断提高企业在市场经济环境中的适应力和竞争力。

再者是能不能顺利实施主辅分离，提高企业的核心竞争能力。

集团公司的主辅分离，无非是采取两种形式，一种是“先合后分、再生主体”，一种是“先分后合，精干主体”。

前一种是原航空公司在集团公司旗下过渡，把联合后的主体业务及其关联资产拿出来，组成新的主业公司，剩余的辅助业务及其关联资产留在集团公司或组合为独立的专业化企业。

这样做虽然便于规范和统一，但整合过程时间需要长一些。

后一种是集团公司成立后，即将运输企业成建制地组合为新的主业公司，使暂存航空公司在主业公司旗下过渡，然后由主业公司逐步将辅助业务及其关联资产剥离出来划给集团公司或整合为专业化法人企业。

这样做似乎更有利于职工稳定和加快航空运输一体化。

当前，主辅分离的最大障碍是热衷于“大而全，小而全”的落后观念。

长期以来，航空公司之所以效益低下，重要的原因之一就是在主业未搞好的情况下，像“撒胡椒面”似的多元扩张，进入了许多与运输相关性不强的新领域。

因此，集团公司必须精干主业，集中有限资源，优先发展核心主业，把主业做大、做强、做精。

核心主业如同人身的重心，重心不重，脚跟不稳，用伸开的巴掌出击，远不及握紧的拳头。

当然，这里强调突出主业，并不排除开展多元化经营，只是说在集团公司组建初期，更应该集中精力搞好核心主营业务。

“十个集团九个空”，是说过去一度成立的集团公司多数没有发挥其应有的作用；“十个集团九个争”，是反映现在不少集团的“母子关系”紧张。

这两种需要引以为戒的普遍现象，都是集团内部管理“错位”造成的。

因此对集团公司准确的定位，是集团健康发展的必要条件。

集团公司作为国务院批准的国家授权投资的机构，对投资企业的国有资产和国有股权，进行经营、管理和监督，并承担保值、增值的责任。

三大航空运输集团应以航空运输为主要投资方向，以资本运营为主要经营方式，对其投资企业按照《章程》依法行使投资决
策权、人事管理权、财务监督权、进出口贸易权和出口审批权。

集团公司要“做好自己该做的事，不做那些自己不应做的事”。

不插手或替代投资企业具体的生产运行和经营管理，即便是飞行安全这类重大问题，集团公司也只能承担“领导责任”，而承运人必须承担法律责任。

这一方面香港太古集团与国泰航空公司是比较成功的模式。

六大集团公司挂牌成立之日，是与民航总局脱钩之时，为了保证工作的连续性，还是注意出现两个方面的“空档”或“断线”。

一是元主管部门后，可能出现“都管”、“都不管”的情况，这就要求集团公司的工作要有主动性和创造性，尽快适应外部关系，及时处理遗留问题，抓紧熟悉各项业务联系渠道，绝不可以依赖“等、靠、要”而坐失各种商机。

二是内部管理的“真空”，尤其是新组建的集团公司，在其机关职能没有完全到位之前，一定要有一个过渡工作班子或项目工作小组，最好的做法是将筹备工作和人员以新的名义延续和保留下来，起一种承前启后的作用，从而可以提高内部重组的效率。