2016年CPA考试公司战略与风险管理分析-公司治理

2015年注会考试公司战略与风险管理分析-公司治理第六章　公司治理 考情分析本章是2015年新增内容，主要介绍公司治理的基本理论、投资者和董事会在公司治理中的作用，以及信息披露和外部监督在公司治理中的作用。

知识点理论性较强，整体考试概率不大。

其中，第二节投资者和董事会在公司治理中的作用应该是本章主要出题点。

考试题型以选择题为主，个别知识点，例如独立董事的角色等可能会出现在主观题中。

复习时应以教材原文掌握为主，适当理解。

本章主要知识点结构图： 主要考点（难点或重点） ·公司治理的基本特征 ·董事会应该履行的关键职能 ·董事会和管理层的作用 ·独立董事、审计委员会在公司治理中的作用第一节　公司治理的基本理论 本节主要知识点 ·公司治理的概念 ·代理理论 ·利益相关者理论 ·公司治理的参与各方 ·公司治理的基本原则 【知识点】公司治理的概念（★，掌握，客观题和主观题）从狭义角度定义看，公司治理是公司及其股东的关系，是监督和控制过程，以保证公司管理层的行为同股东的利益相一致。

从广义定义看，公司治理不仅包括了监督和控制公司及其所有者之间的关系，也包括了监督和控制公司与其他广泛的利益相关者的关系，这些利益相关者包括雇员、客户、供应商、债权人，甚至社会公众等。

基本特征： （1）公司治理是一种规范公司所有者、董事会和管理层的制度安排。

（2）公司治理是一种对公司内部和外部的制衡体系，以保证公司对其所有的利益相关者履行受托责任，并且以一种对社会负责的方式开展各地区的业务经营活动。

（3）公司治理的目的是用来帮助确保公司资产的恰当经管的所有人员和所执行的所有程序和活动，确保公司资产得到恰当经管。

【知识点】代理理论（★，了解，客观题）美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，于是提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权让渡。

定义公司的管理者为“代理人”，股东为“委托人”。

股东是公司的所有者和“委托人”，将公司的日常经营决策权委托给公司董事，即公司的“代理人”。

这种公司的所有权体系就导致了这样一种结果：代理人不一定是从委托人的最大利益出发来作出决策。

代理理论的首要假设就是委托人和代理人的目标有冲突。

代理理论的另一个重要假设是委托人想要检验、核实受托人的行为是困难的，并且这种成本也很高。

代理问题产生的总代理成本包括以下组成部分：委托人的监管成本、代理人的约束成本以及他们的剩余损失（股东财富的缩减称为剩余损失）。

约束成本：向委托人报告业绩和绩效以及进度的成本；也包括激励成本和薪酬方案。

在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括：·首先，作为公司的所有者，股东可以在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式。

·与股东表决权相关的接管机制是另外一种控制公司管理层的方式。

·股东可以采用的协调其与管理层利益的另一种方式是股东决议的通过。

·核心机构投资者可以影响其所投资管理层的另一种方式是一对一会议。

【知识点】利益相关者理论（★，了解，客观题）利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。

利益相关者包括公司股东、雇员、供应商、客户、债权人、公司附近的社区以及公众，甚至有极端拥护者以为还应该包括环境、动物物种以及人类的后代。

利益相关者利益相关者理论的基础是公司的规模庞大，对社会的影响很普遍，因此公司不但要对股东负责，而且还应该对更多的社会部门履行受托责任。

如把代理理论归入通用的公司利益相关者模式。

这时的结论包括： 1.利益相关者理论是代理理论的必要结果，因此是一种更适合将公司理论概念化的方式。

2.经过适当的修订，代理理论最多也只是相关利益者理论的一种狭义形式。

3.代理理论隐含的关于人的行为和动机冲突的假设是矛盾的。

4.所有的关于公司的理论都必须支持一个隐含的最低限度的道德，它包括某种基本权利、原则，以及对人的行为的假设，这些假设可能需要对其他传统公司理论进行修改，甚至重新构思。

从长远来看，代理理论的最终目标和利益相关者理论的实践结果是一致的。

【知识点】公司治理的参与各方（★，了解，客观题） （一）公司内部的公司治理直接参与者执行管理层、董事会和审计委员会（二）公司治理的促进者内部审计师、外部审计师、交易市场（包括财务分析师）和缺席的所有者（向公众公司提供资金的投资者和债权人）（三）证券监管机构和准则制定机构监管机构、监督委员会和准则制定者 （一）公司内部的公司治理直接参与者 ·执行管理层 ·董事会董事会作为管理层的重要顾问来运作，但是除了聘任和解聘高级执行官以外，它并不参与公司实际上的日常经营，而是在确定公司经营、财务和营销战略的过程中，利用其专长来帮助管理层。

董事会还就沟通和财务报告向管理层提供咨询。

·审计委员会 董事会设立审计委员会的目的是监督会计和财务报告过程，以及内部和外部审计师。

（二）公司治理的促进者 ·内部审计师内部审计师对一个公司的财务系统提供质量控制。

在一家公众公司中，内部审计师负责保证内部控制存在且有效地运行。

此外，内部审计职能部门可以证实治理结构和过程在公司指南和外部法规之内有效地运作。

调查舞弊和其他违法行为是内部审计师行使的另一项职能。

·外部审计师 监管机构要求所有公众公司的财务报表都要经过独立的外部审计事务所的审计。

·交易市场（包括财务分析师） ·缺席的所有者（向公众公司提供资金的投资者和债权人） （三）证券监管机构和准则制定机构 ·监管机构、监督委员会 负责监督和监管所有公开交易的公司和交易市场。

·准则制定者 财务会计准则制定机构：确保公众作出投资决策时能使用统一的财务信息。

审计准则和审计师职业道德准则制定机构：会计师事务所在执行公众公司审计业务时，必须遵守审计准则和职业道德准则，同时亦要求确保公众公司遵循财务会计准则。

因此制定审计准则和职业道德守则的注册会计师协会，虽然作为一个行业组织，但仍在公司治理方面发挥着重要的监督作用。

【知识点】公司治理的基本原则（★，了解，客观题，建议以阅读为主）有效的公司治理原则主要包括：（1）建立完善的组织结构；（2）明确董事会的角色和责任；（3）提倡正直及道德行为；（4）维护财务报告的诚信及外部审计的独立性；（5）及时披露信息和提高透明度；（6）鼓励建立内部审计部门；（7）尊重股东的权利；（8）确认利益相关者的合法权益；（9）鼓励提升业绩；（10）公平的薪酬和责任。

（1）建立完善的组织结构；一般涉及股东（大）会、董事（大）会、监事会和管理层。

公司组织的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。

（2）明确董事会的角色和责任；设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以使其充分履行职责和义务。

（3）提倡正直及道德行为；企业可建立一套行为守则，以指导董事、首席执行官（或相应职务）、首席财务官（或相应职务）及任何其他关键管理人员的行为。

企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。

目的是防止拥有内幕信息的人员，包括董事、首席执行官（或相应职位）、首席财务官（或相应职位）、工作人员等利用拥有内幕信息对公司证券进行交易。

（4）维护财务报告的诚信及外部审计的独立性；企业应要求首席执行官（或相应职位）和首席财务官（或相应职位），以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。

企业应该设置一个独立的结构以核实和维护企业财务报告的诚信。

该结构应当包括负责审查和审计的审计委员会和一个能够确保外部审计师独立性和胜任能力的程序。

审计委员会应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性。

审计委员会应当向董事会报告。

报告应包括有关委员会的作用和责任的事项，包括评估外部报告和评估支持外部报告的管理程序，挑选、任命和轮换外部审计师的程序，对聘用和解聘外部审计师的建议，对外部审计师的表现和独立性的评估以及审计委员会是否对由外部审计师提供的非审计服务的独立性感到满意，对业绩和内部审计客观性的评估，对风险管理、内部遵循情况和控制系统的审查结果。

（5）及时披露信息和提高透明度；（6）鼓励建立内部审计部门；审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。

内部审计部门应独立于外部审计师。

内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。

审计委员会应具有监督内部审计范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。

为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员如负责。

（7）尊重股东的权利；　（8）确认利益相关者的合法权益；（9）鼓励提升业绩；董事会和主要管理人员的业绩应定期通过可计量和定性的指标进行审查。

提名委员会应负责评估董事会的业绩。

企业应实施岗前培训计划，让新的董事会成员尽早充分参与决策。

岗前培训计划中应当使董事了解有关公司的财务、战略、业务和风险管理立场，他们的权利、义务和责任，以及各个董事委员会的作用。

提名委员会应负责确保有效的岗前培训，并应定期审查其有效性。

（10）公平的薪酬和责任企业应保证薪酬具有充分合理的水平和结构，以及其同公司和个人绩效的关系。

披露企业的薪酬政策，以使投资者了解：（1）这些政策的成本和收益；（2）董事和主要管理人员的薪酬同企业业绩之间的关系。

【考试小贴士】 ·各知识点复习建议： 公司治理的概念：了解狭义和广义概念的区别，适当掌握公司治理的特征 代理理论：理解理论核心思想，掌握总代理成本，以及解决代理冲突的直接方式。

利益相关者理论：了解，考试概率很低。

公司治理的参与各方：了解。

公司治理的基本原则：阅读为主，了解。

第二节　投资者和董事会在公司治理中的作用 本节主要知识点： ·所有权结构与公司治理 ·董事会的职权及其在公司治理中的作用 ·董事会与高级管理层的角色分离 ·独立董事、审计委员会在公司治理中的作用 ·机构投资者的行动主义与公司治理 【知识点】所有权结构与公司治理（★，了解，客观题） （一）公司治理应当保护和促进股东权利行使 一般而言，公司治理应使股东的下列权利得到行使： （1）股东的基本权利。