混合并购案例美国在线并购时代华纳.pptx
混合并购案例(可编辑)
混合并购案例（可编辑）混合并购案例―美国在线并购时代华纳世纪合并2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司――时代华纳公司和世界最大的网络商――美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。
新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。
预计新公司今后的年销售额将在300亿美元以上。
新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1(5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。
届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55,的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45,的股份。
整个合并过程将在2000年年底完成。
新公司将拥有美国在线2000万网络用户和时代华纳的1300万有线电视用户，成为全球范围利用电脑多媒体平台和网络通讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。
按照双方达成的协议，美国在线公司的创始人。
该公司现任董事长兼首席执行官史蒂夫??凯斯将出任新公司的董事长;而时代华纳公司现任董事长兼首席执行官杰拉尔德??莱文将出任新公司的首席执行官。
从实物经济来看，时代华纳明显胜美国在线一筹。
时代华纳的经营额是美国在线的4(5倍，总资产是美国在线的7(45倍，盈利能力比美国在线高56,，商誉更是美国在线的36(6倍。
但是，在资本市场上，一切都发生了反转。
在消息公布之前，美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。
虽然合并是以交换股票的形式，但是明眼人能够看出，这回，被合并的是时代华纳～在线时代华纳成立时间:1985年成立时间:1990年员工人数:12000人员工人数:70000 年利润:7.62亿美元年利润:1.68亿美元年收入:48亿美元年收入:268亿美元总资产:65亿美元总资产:484.3亿美元美国在线并购作假当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票(当时交易价为65美元)。
4美国时代华纳公司并购整合
Billing
Media Sales
Care
Marketing
Tech Ops
Local Programming
IT
National Programming
Provisioning
Network
SITE
State
Wave
Video Subs
Anticipated TWC Region
Corp SITE ID
主要股票指数
税
• 交易税
税
美国
• 证券交易委员会(SEC)
• 证券交易所(纽约股票 市场与欧交所)
• 场外交易市场(纳斯达 克)
• 普通股 • 优先股
• 道琼斯工业平均指数， 标准普尔500指数
• 资本收益税 • 股息税
6
市场结构
中国
金融市场—债券市场
• 银行间债券市场 • 外汇市场 • 场外交易市场
9
财务报告与披露
中国
美国
会计期间 ---确定为1月1日至12月31日
会计期间 ---没有要求 ---不同公司可以有不同的会计年度
上市公司需要披露季度、半年度和年 度业绩报告。报告可在公司网站和证 券交易所网站查阅。
上市公司需要披露季度和年度财务报 表及其附注。
报告都可以在/edgar上 查询。
▪ 规划职能范围策略大纲及整合 行动步骤及关键里程碑
▪ 职能小组整合计划合成主计划 ，跟踪每个整合曲线的开展
▪ 切入计划是在跨职能的高度上 制定的，根据波表和个体整合 计划
▪ 计划包括切入步骤、关键假设 、职能属地、风险、意外事件 、缓解策略和资源要求
产品
销售及市场 计算机辅助 可靠性估价
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线与时代华纳的案例分析资料
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。
合并营业收入增加，但节 节下降的净利润却使其颓废凸 显，并严重地侵蚀了净资产。
11月16日，时代华纳与美国 在线宣布了双方“分手”的时间 和细则，12月9日起正式“分 手”。
分手原因
产业泡沫 影响
不合理的合 并价格，巨 大的商誉
核心业务难 以整合
企业文化无 法融合
产业泡沫，市场的缩小
可以说产业泡沫的破灭， 已有市场的缩小是导致企业 衰落的表面原因。
正当投资者期望美国在 线和时代华纳这桩门当户对 的“婚姻”产生协同效应并 为他们带来丰厚回报的时候， 但可惜的是，合并之时正值 互联网泡沫的高峰，这使美 国在线的品牌价值被严重高 估，而此时互联网行业开始 步入漫漫的冬季，互联网公 司纷纷倒闭，美国在线时代 华纳赖以生存的在线广告收 入锐减。这桩并购从开始的 第一天就走下坡路。
2000 362.13 -43.7
2001 382.34 -49.21
2002 410.65 -986.96
核心业务难以整合
2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认 为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业 务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽 带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨 号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国 在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和 电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社 区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)， 网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电 子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强， 即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯 QQ那样的人气和应用。
美国在线—时代华纳并购分析
组织管理整合不力
并购是为了提高资本运作效率，而管理是 为了实现目标的手段。美国在线是现代媒 体的代表，时代华纳是传统媒体的老将， 两家企业的经营方式存在较大差异。再加 上集团管理层缺乏行业管理及整合的经验， 双方一直存在隔阂和冲突。
企业文化整合不力
从企业文化角度看，由于企业内部外部的 发展环境不同，经营理念、经营方式不同， 不同的企业形成了不同的企业文化。所以， 在并购中除了存在融资、债务和法规等风 险因素外，还存在着由于企业文化的不相 容而带来的企业文化风险。合并后，两家 公司没有很好的解决两种企业文化的冲突， 集中两种企业文化的演绎，构造更优秀的 新企业文化。
跨媒介并购一直是传媒产业的热点话题。 其中既有成功的经验，也有失败的教训。 作为全球最大的传媒集团——时代华纳 公司，就曾经经历过美国历史上最大的 公司合并案，但最终整合失利了。
2000年1月，美 国在线与时代华 纳宣布合并并组 建世界最大的跨 媒介公司，人们 惊羡地称之为传 媒界的“超级航 母”。
1、经济学上的“马太效应”是否在经济传 媒领域有局限性？
通过案例我们看到，两个“巨无 霸”整合后的“传媒航母”并没 有像人们所预期的那样形成规模 效益，而是在机制内部出现大量 摩擦和内耗。整合媒体应该走怎 样的机制创新之路，这个问题也 正是我国正在进行的传媒集团化 进程中必须面对的重要课题。
2、媒介管理应该追求创新媒介管理模式。
4、保持企业原有核心竞争力。 这告诉我们，按照媒体自身产业规律确定 主攻方向和主营战略是建构跨媒体集团的 核心竞争力的关键环节，在此基础上，制 定符合跨媒体特征的产业制度来激励和约 束员工，不断提升组织的凝聚力和战斗力。
5、跨媒体整合不是简单的叠加和拼 凑，而是业务资源、组织管理、经 营策略、人力资源、企业文化等全 方位的整合。
《混合并购案例》课件
混合并购的类型
总结词
混合并购的类型主要包括横向并购、纵向并购和跨界并 购。
详细描述
横向并购是指同行业企业之间的合并，旨在扩大市场份 额、提高市场占有率、实现规模经济和降低成本。纵向 并购是指产业链上下游企业之间的合并，旨在实现产业 链整合、降低采购成本和销售成本、提高经营效率和实 现资源共享。跨界并购是指不同行业企业之间的合并， 旨在实现多元化经营、降低经营风险和开拓新的市场领 域。
混合并购的动因
要点一
总结词
混合并购的动因主要包括扩大市场份额、实现资源共享、 降低成本、提高经营效率和实现多元化经营。
要点二
详细描述
通过混合并购，企业可以快速扩大市场份额，提高市场占 有率，进一步巩固市场地位。同时，企业可以实现资源共 享，降低采购成本、生产成本和管理成本等。此外，混合 并购还可以提高企业的经营效率和盈利能力，进一步增强 企业的竞争力和可持续发展能力。最后，混合并购可以实 现多元化经营，降低经营风险，提高企业的抗风险能力。
02
混合并购的案例分析
案例一：腾讯与京东的混合并购
总结词：互补性强
详细描述：腾讯与京东的混合并购是典型的互补性并购，腾讯拥有强大的社交和媒体资源，而京东则在电商领域具有领先地 位。通过并购，腾讯可以借助京东的电商资源拓展业务范围，而京东则可以借助腾讯的社交和媒体资源提升品牌知名度和用 户流量。
案例二：阿里巴巴与饿了么的混合并购
行业整合的混合并购
总结词
随着市场竞争的加剧，行业整合的混合并购将逐渐增 多，企业通过并购实现资源整合，提高经营效率。
详细描述
在行业整合的混合并购中，企业通常会寻找与自身业 务相关或互补的目标公司，通过并购实现资源整合和 业务协同，提高经营效率和市场占有率。这类并购通 常发生在能源、物流、金融等领域，例如万科收购印 力集团、中国联通收购中国铁塔等。
美国在线时代华纳公司的并购历程及整合启示
美国在线时代华纳公司是一家由美国在线（AOL）和时代华纳（Time Warner） 于2001年合并而成的媒体巨头。这次合并可以说是改变了媒体行业的发展格局， 对于公司的运营策略、组织架构、文化整合等方面都产生了深远的影响。本次 演示将从并购历程和整合启示两个方面来探讨美国在线时代华纳公司的并购事 件。
1、时代华纳公司并购美国在线 后的整合方案
在并购后的整合过程中，美国在线时代华纳公司采取了一系列切实可行的方案。 首先，它将原有业务部门进行整合，设立了数字媒体部门，以适应互联网行业 的发展趋势。其次，公司重视文化整合，倡导多元化和包容性。同时，它还采 用现代管理工具，例如KPI等，以提高公司的管理水平和效率。这些整合方案 为其他企业提供了有益的借鉴和启示。
参考内容
美国在线时代华纳并购案发生在2000年，当时美国在线以184亿美元的价格收 购了时代华纳公司，从而创建了一个全球领先的互联网和娱乐公司。这个并购 案例在当时引起了广泛的和热议，因为它不仅代表了互联网和传统娱乐业的融 合，也预示着未来媒体产业的发展趋势。本次演示将围绕美国在线时代华纳并 购案例展开及动因
在2000年代初，互联网泡沫破裂后，美国在线公司开始寻求与传统媒体公司的 合作，以提供更具吸引力的在线内容。时代华纳公司拥有庞大的内容库和媒体 资源，但在互联网领域的布局相对较弱。为了应对新媒体的挑战，时代华纳公 司开始寻求与美国在线的合作，以扩展其在线业务并提高市场竞争力。
财务整合方面，两家公司的财务报表和财务系统不同，因此需要进行统一和规 范，以便于公司的财务管理和决策。业务整合方面，两家公司的业务领域存在 一定的重合和互补，因此需要进行调整和优化，以便于公司的业务发展和竞争 力提升。
第二章并购.pptx
2020/12/13
13
第二节企业并购简介
2.按并购是否取得目标公司的同意与合作 分类
善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并 购条件并承诺给予协助的并购行为。
敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其
并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标公司强行进行并购的行为。
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于 敌意并购，也是我国第一例。
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。
2020/12/13
10
第二节企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
2020/12/13
6
第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
厂
两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
第二章 并购
主要内容：
美国和中国的并购浪潮 企业并购简介（并购概念、类型、动因和被并购
企业的动机） 并购的运作形式及程序 并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交
易价格的确定和融资管理） 企业并购的影响分析 企业并购后的整合 反收购的策略与技巧
2020/12/13
1
第一节 美国和中国的并购浪潮
期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企
【doc】美国在线与时代华纳并购失效案例思考
美国在线与时代华纳并购失效案例思考案例背景2000年1月,是世界为之动容的日子.美国网络巨头,全球最大的门户网站——美国在线宣布收购当时世界上最大的传统媒体公司时代华纳,此次并购金额高达1840亿美元,组成了美国在线时代华纳公司fAOLTIMEW ARNER).二者的合并是当时世界上最大的并购案.而当时的情况是:美国在线是最大的网络服务供应商,可以同时用7种语言向全球l5个主要国家提供网络服务,有220万Compuserve注册用户,2000万AOL注册用户,2000万Netcenter注册用户,5000万ICQ注册用户,是世界上最大的拨号窄带服务商,可以说,美国在线是一个新兴网络贵族和帝国,而时代华纳则更像是一个世袭的传统媒体巨人,有着近80年的光辉历史,它的旗下有诸如CNN影响巨大的有线电视媒体,有世界顶级的华纳唱片和华纳兄弟影片制作公司,有诸如(财富>(娱乐周刊>等最顶尖的纸介媒体出版集团.在2000年,都认为网络时代已经来临的新千年伊始,美国在线的董事长凯斯和时代华纳首席执行官杰洛德?列文发起和主演了这场并购巨刚.凯斯和列文在并购的"吹介会"上,大胆地"路演":美国在线的网络力量将把时代华纳提升到网络时代,时代华纳将利用其浩如烟海的影视信息充实美国在线的网络频道,媒体业格局也由此而改变.谁都以为这是个天作之合,美满姻缘.然而,2002年,此次并购的男主角之一列文被凯斯罢免,到了2003年1月凯斯也辞职,而公司股值也由当初合并之初的每股102美元的天价下降到个位数,两公司的股票市值已经缩水80%,高层领导除了理查德?帕森斯还在坚持外,多半已经离职,而剩下的人员也陷在争吵和没有希望的结局中.整个2002年,该公司宣布净亏损987亿美元.据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权,以偿还高达270亿美元的债务.可以说,时光依旧,物是人非.案例思考企业并购,并不是简单的公司合并,并购成功,会1十1大于2,并购失败,则会1+1小于2,甚至会是负数.美国在线和时代华纳的合并,看似能够成功,甚至是非常成功,结果却是失败,其原因有许多方面,现总结出来,以期对我国当前的企业并购起到参考作用. 一,谨慎性原则,会计处理和"实体经济"的回归美国在线和时代华纳开始并购时,正是"新经济"和"网络经济"甚嚣尘上之时,企业界和新闻界铺天盖地的报道和宣传,向人们描绘了一个美好的未来,但同时也是一个美好的神话,似乎所有的东西,一经网络的点化,便身价倍增,起码美国在线是这样的.2000年时,美国在线这个媒体后辈,网络先驱的市值高达2000亿美元,而经历无数风浪,苦苦经营了70多年的媒体巨人盈时代华纳市值只有1600亿美元.在网络光环的笼罩下,两公司采用换股的方式合并.凯斯任董事长,列文任CEO.一个是富有创造力的现代媒体的代表,一个是稳重谨慎的传统老将,就这样完成了联姻.在当时的投资者眼里,这绝对是一个极大的利好,于是美国在线时代华纳的股票市值快速飘红,最高时达到每股102美元.然而投资者很快就看到了"血光",股票大幅度缩水,许多人倾家荡产,血本无归.这提示广大的投资者,虚拟经济毕竟是虚拟的,抓到手里的才是最真的.按正常逻辑分析,凯斯是美国在线的CEO,也就是网络业一言九鼎的巨人,而列文则是世界上最大的传统媒体掌门人,也就是媒体业的专家,他们肯定想实现公司新的发展,并不一定只是想要这样一个失败的结局, 但他们并没有给广大的追随者,投资者带来盈利.据最新消息,此并购案正在以另外一种令人震惊的方式向世人展示:美国在线时代华纳涉嫌会计造假正面临美国证券交易委员会(SEC)的调查,具体原因是,在2000年7月到2002年3月通过关联方交易,将高达2.7亿美元的广告虚假收入计入财务报表:2002年7月通过"来回转账"增加虚假收入,即随着资产或商品的售出, 以几乎相同的金额买回销售的资产本身或商品,若是有意识这样做,并且"连续交易",就可达到增加双方收入的目的.这对企业,投资者,监管者都是一个需要认真思考的问题,经济收益如何权衡?诚信道德置于何地?监督管理怎样有效?而面对倾家荡产的投资者,更应该反思,连专家和巨人都信不得,唯一可信的是自己.不要把鸡蛋放在同一个篮子里的投资理论并不过时!要坚持分散投资.谨慎性原则不只是会计处理的原则,更应该是我们投资应遵循的原则.不管当初的设想多么美丽,你都应该相信另一点:现实.眼睛是有时欺骗人,但想象与盲从却常常欺骗人.而提高投资者的理财能力,判断能力也已经是当务之急,起码它能保证自己在企业家们不讲诚信时,管理者监督不力时免受损失,或少受损失.实践已证明美国在线和时代华纳的并购是一个大大的泡沫.综观近3年的证券市场,全球投资流向正从各种各样的"杠杆式无形资产"转向有形的现实资产.大多数去年表现突出的股票市场有一个共同特征, 即商品物资丰富的国家,例如俄罗斯股市上涨38%,印度尼西亚上涨26%,南非上涨24%,泰国上涨20%.而相反的代表则是纳斯达克下跌38%,德国DAX下跌34%,香港下跌23%等等.在股票市场,投资者更多地注重真正盈利和分红,而不再以"烧钱"比例和"眼球" 注意力来作为价值判断的标准了.投资者曾经投资于那些没有盈利或没有分红的公司,他们被告知要保持耐心,因为公司将资金用于研发和高科技是为了公司业绩未来有大幅增长.结果若干年过去了,奇迹并未出现,美丽的期望变成了失望,他们只有转换方向.上述历史事件的重要之处在于,它预示着大量资金将会流出股票市场而转向其他投资品种.事实确实如此,债券投资已连续3年有优于股票投资的市场表现,而今年的债市继续红火,股市继续不景气,一切预示着投资热潮正流回到基本的物质商品,实体经济正在回归.对我们启示是,无论是国内并购,还是海外跨国并购,我们都应该加强对商誉,专利,技术,品牌价值等无形资产的研究和评估,千万不要以沉重的代价换取虚无的价值.二,并购支付方式的选择和核心竞争力的确立美国在线和时代华纳的合并是采取换股方式,美国在线的股东采用1: 1的比例换取新公司的股票,而时代华纳的股东则不得不采用1.5:1的比例换取新公司的股票,最终美国在线持有新公司55%的股权,完成控股.在并购支付方式的选择上,美国在线是个成功者,时代华纳则是个失败者,同时对合并后的企业却是个潜在的失败诱因.企业的支付方式大体分为现金支付,股票支付,综合证券支付三种,三者支付的内容不同,对企业,财务,利润的影响也就不同.现金支付,不会对并购企业的股本结构造成影响,对现有股东的股权和企业的控制权不会起到稀释作用,也没有变现风险,便于并购交易尽快完成.股票支付不必动用现金,不会对并购方企业的财务状况形成较大影响,但被并购企业的所有者权益转移到了并购方,并且新增发的股票会对股权结构造成影响,从而导致股东权益淡化,甚至使原股东丧失对企业的控制权.例如换股并购,经常会招来风险套利者,导致并购方企业的股价滑落.由于股票价值波动的不确定性,目标企业股东也无法确定他们在并购中获得的收益.问题就在这儿,美国在线通过换股,获得大量实实在在的收益,而时代华纳,不但失去对新企业的控制,而且在新的利益分配过程中,得到一些靠股市去确定价值的股票,这时以股票作为出资方式可能更有利于美国在线.每股收益和每股净资产都是影响股票价格的重要财务指标,在并购后的两年内新公司的每股净资产和每股收益都直线下降,对股票价格造成不利影响,时代华纳的原股东因此损失了大量财富.笔者认为,当初时代华纳如果采取综合证券支付,也许结局不会那么悲惨.因为综合证券支付不但可以采用现金,股票作为支付方式,而且采用认股权证,可转换债券等多种形式作为支付方式.这样对时代华纳的原股东来说不但可以享有稳定的利息收益,同时还大大降低收付风险. 例如采用可转换债券,就可以待并购后未来股价上升时,通过行使转换权成为新企业股东,分享股票增值的好处.而不是把宝全部押在股票上.另外从并购后企业的经营状况来看,没有形成新的核心竞争力是新领导层的战略失误.从盈利结构看,美国在线曾经是最赚钱的.然而在进入新的千年后,美国在线作出与时代华纳合并的同时,没有作出进军新的业务——高速宽带的决策,致使原来的核心业务正腹背受敌:一方面有越来越多的用户舍弃拨号上网,转而使用速度更快的宽带接入;另一方面许多竞争对手把拨号上网的收费水平降至美国在线的服务费的一半左右,开始蚕食美国在线的市场份额.当美国在线所采用的技术仍属于最新技术时,公司自然会出现很高的增长率并创造相当大的利润.然而,像美国在线这样的新技术首创公司的商业模式迟早都会受到低成本竞争者的冲击,因为后来的竞争对手可以抄袭美国在线的技术提供同类服务,并因省去了技术开发费用而能大幅降价,抢占市场.美国在线唯一能做的是不断创新,开拓新的业务,然它没有.美国在线的收入来源仍以网络接入为主.虽然旗下有网景,MP3音乐播放软件,即时信息系统等知名的软件公司,但这些软件大都是免费发放的. 使得网络服务与内容服务未能有机结合,盈利模式单一.美国在线部门亏损不断的现实表明,随着网络接入服务的普及,网络服务正日渐隐于幕后,而内容服务则突出于前台成为主角.由于受到网络宽带,传输等技术方面的限制, 美国在线即使有了像时代华纳这样强大的内容资源也难以将其转化为高额的收入.也就是说,二者的并购并没有实现强+强=更强,而是强者更弱,弱者不强,核心竞争力没有形成.三,企业并购后的文化,人员整合和财务整合并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合.世界各国的并购研究表明:与振奋人心的高额并购金额和数量相比,企业并购的成功率并不高,其中对并购后的整合工作的忽视,是造成相当多的企业并购未能产生预期效果的重要原因.从美国在线和时代华纳的并购来看,文化整合,人员整合和财务整合不力是其重要原因. 美国在线是现代媒体的代表,创新冒险干劲十足,时代华纳是传统媒体的老将,稳重老练是其特长,两家企业的文化差异,使双方的经营理念和运作方式完全不同,因此很快演变成针尖对麦芒的两个阵营.更糟糕的是双方的高层领导显然并没有做好企业员工的分流和安置,或者说认识程度不够,并没有认识到:企业最有价值的是员工的生产力,创新能力和知识.早在并购宣布前,就应该请专门的猎头公司搜寻合适的人选,一旦宣布并购后觉得士气不旺或前途未b,猎手们马上会将有价值的员工输送进来.但事实相反,自己公司的人才被竞争对手挖走,新的血液又没补进来.巴奈特国际公司(BarIntema-tiona1)的首席信息官(CIO)在一份全球管理咨询公司的刊物(CIO企业杂志> 中这样写道:"如果知识和经验用不上的话,那么从并购中获得的最根本的价值就会很快消失.一旦这些资产丢失了(通常是被竞争对手得到了),就不可能再夺回来.任何一个头脑清醒的经理都不会让有价值的固定资产这么轻易地落入竞争对手手中."留住关键员工,必须是任何一种整合应该最先考虑的因素.并购后企业中成功的人才留用策略应包括财务上的报酬和对员工未来的保障.企业可以向关键员工提供一项"留任红利",使他们在合并后的一年时间里继续为并购后的企业工作,并将这笔资金与业绩挂钩.可事实是:当初促成美国在线与时代华纳合并交易的集团多数高层人士相继离职.CEO 列文被迫出走,董事长凯斯辞职,首席运营官史蒂夫?海亚跳槽到可口可乐任总裁,现在只留下帕森斯独自一人,身兼董事长和首席执行官两职,守着他立志完成的目标:偿还债务和让美国在线起死回生.合并之初那种现代媒体拉着传统媒体跑的愿望变成了传统媒体背着现代媒体爬的现实.集团内部矛盾对合并效果造成极大的消极影响, 使合并效益没有得到充分发挥.另外, 集团的业务并没有有效整合起来,两个公司各自为战,甚至互相拆台.美国在线本来把跨媒体广告业务当作"摇钱树",但最后发现最大的广告客户就是自己,美国在线只是充当了时代华纳各种产品在网络上销售的推广机器.而对外部客户,广告部门却根本不能从大局出发而合作,而是相互抢夺客户和资源.结果效率低下,广告效果也不好,客户在合同到期时自然不愿续约,或者只和各部门单独签订合同,或都大幅缩减合同金额.集团量新公布的业绩报告显示,在美国在线部门收入锐减的同时,包括家庭影院(Homebox),华纳兄弟,时代公司在内的时代华纳部门的业绩却不断改善.2002年度最后一个季度中,美国在线部门的未计利息,税项,折旧及摊销前利润下降33% 至4.74亿美元,时代华纳有线网络业务部门的未计利息,税项,折旧及摊销利润猛增46%至6.61亿美元.同时集团的债务已高达270亿美元,也就是说集团每年为债务支付的利息约为15亿美元,显然集团的财务整合和控制出现了问题!据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权.李嘉诚是以喜欢收购垃圾股闻名的.债务,资产,财务是美国在线时代华纳面临的大问题.然而关于美国在线时代华纳的并不都是坏消息,公司高层决定对丰富的杂志信息资源进行利用,将网络免费使用改为有偿服务,这将是一笔巨大的财富;同时宣布向宽带网络进军,并和微软等巨头合作……美国在线时代华纳,一路走好!(作者单位:上海光大量业发晨有限公司,重庆西南信息产业集团,重庆工商大学会计学院)责任编辑钟音冒。
美国在线时代华纳财务舞弊案例
美国在线时代华纳财务舞弊案例一、网络精英与传媒巨人的天合之作2000年1月1日(AmericanOnline)美国在线与时代华纳(TimeWarner)宣布合并。
“世纪并购”创造了美国有史以来最大的企业并购纪录(不含金融业的并购)。
合并后，美国在线的用户将可以享受到时代华纳丰富的媒体及娱乐资源。
与此同时，时代华纳在制作和传播信息时，将可实现其梦寐以求的“数字化革命”1．合并影响合并消息公布的当天，时代华纳的股票飙升了25．31美元，涨幅高达39％，收盘价为904.06美元。
消息公布的前52周，时代华纳的股票最高价和最低价分别为78．63美元和57．19美元。
美国在线的股票价格在消息公布的上午微升，但收盘时下降了1．88美元，报收于71，88美元，较前一个交易日下降了约2％，主要是受网络概念股降温的拖累以及收购方股东对此项合并存有疑虑”在此之前的52周，美国在线的股票最高价和最低价分别为95．81美元和32．50美元。
这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。
合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。
2．合并方式合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。
合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。
3．合并插曲竞争对手纷纷质疑这项合并是否会导致垄断，损坏美国文化所倡导的自由竞争精神。
美国在线与时代华纳的案例分析
需要考虑的关键点
需要考虑的 关键点
合理的收购价定 优势资源互相借力
文化冲突的化解。
合理的收购价定
美国在线对时代华纳的收购价定为1470亿美 元，与时代华纳净资产的账面价值179亿美元相 去甚远。以合并时的股票价格计算，这项合并的 收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳 净资产账面价值（约为179亿美元）和资产负债 的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连 同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉 总数已突破1300亿美元 。
巨大的互联 网泡沫
品牌价值的 严重高估
市场缩小 收入锐减
不合理的合并价格，巨大的商誉负担
品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。
没有再多的收入去填补巨大的商誉负担。
以合并时的股票价格计算，这项合并的收购成本
最终确定为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面
价值（约为179亿美元）和资产负债的增减值之后，
同样的，时代华纳也没有与时俱进地在业务上进 行变革，尽管其有线电视网络可为超过2000万的美 国用户提供服务，但是由于美国在线受到网络带宽、 传输技术的限制，时代华纳再精彩的内容也无法通过 互联网销售，本来一个是渠道服务商，一个是内容提 供商，这种结合应该算得上是天仙配，可惜双方的业 务根本无法互相渗透，合并也就失去了根本的意义。
优势资源互相借力
企业合并绝不是1+1=2的算术题，追求的也绝不 仅仅是1+1>2的结果。一个好的合并能够为企业带来 业务裂变、业绩倍增的效果，但这需要合并双方充分 思考自己有何优势资源，如何有效利用对方的资源， 达到“补己之短、扬己之长”的效果。如卡夫意欲收 购吉百利，看重的就是吉百利拥有巨大潜力的发展中 国家渠道，以及位列全球第二的口香糖市场份额；再 如谷歌并购GrandCentral公司，则是瞄上其网络通话 业务的核心技术，以至于后来加以创新，打造出足够 颠覆意义的Google Voice。所以，企业合并要像越来 越现实的婚姻一样，不仅需要爱情作为基础，还要对 方拥有足够的银子、房子、车子才行，否则未来的生 活很难言之幸福。
第二章并购ppt课件
2019/4/16
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： 现金支付式 换股并购式 以股换资式 以资换股式 承担债务式
2019/4/16
15
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。 直接并购分为向前和反向两种： 向前并购是目标公司被买方并购后，买方为存 续公司，目标公司的独立法人地位不复存在， 目标公司的资产和负债均由买方公司承担。
2
2019/4/16
第一节
美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通 过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最 典型的是通用汽车。
2019/4/16
6
第一节
美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮 1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机 厂 两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
2019/4/16 7
第一节
美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪90年代 产生背景： 典型案例：“宝延”风波 特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②
美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规 模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些 行业的垄断问题。
混合并购案例--美国在线并购时代华纳
• 这一“巨人公司合并案”涉及金额 3500亿美元，美国在线当天宣布以 1660亿美元购并时代华纳公司。预 计新公司今后的年销售额将在300亿 美元以上。新公司成立后，每股时 代华纳公司的股票可换取1．5股新 公司股票，而每股美国在线的股票 则只能换取等量的新公司股票。届 时，原美国在线公司的股东们将持 有新公司55％的股份，而原时代华 纳公司的股东们将拥有新公司45％ 的股份。
• 在线
时代华纳
• 成立时间：1985年 成立时间：1990年 员工人数：12000人 员工人数：70000
• 年利润：7.62亿美元年利润：1.68亿美元 年收入：48亿美元 年收入：268亿美元 总资产：65亿美元总资产：484.3亿美元
• 美国在线并购作假
• 当年为了确保并购成功，美国在线公司 开出了每股近50美元的加价来购买时代 华纳的股票（当时交易价为65美元）。 现在，美国在线—时代华纳的股价与合 并前的高峰时期相比降低了90％以上。 该公司的股东最近向美国的司法部门提 出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支 持这么高的并购价格，其背后必然有诈。
•
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.500:46:2800 :46Nov -205-N ov-20
•
重于泰山，轻于鸿毛。00:46:2800:46:2 800:46 Thursd ay , November 05, 2020
•
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11. 520.11. 500:46:2800:4 6:28No vember 5, 2020
混合并购案例混合并购案例美国在线并购时代华纳美国在线并购时代华纳?世纪合并2000年1月10日的传媒娱乐公司时代华纳公司和世界最大的网络商美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并以建立一个强大的综合互联网和传媒优势的航空母舰型企业集团
美国时代华纳公司并购整合
谈判协商
并购支付方式
时代华纳公司可以选择现金、股权等 方式进行并购支付，根据实际情况选 择最合适的支付方式。
并购双方就并购价格进行谈判协商， 综合考虑各种因素，达成一致意见。
并购整合计划
01
02
03
04
战略整合
将目标公司的战略与时代华纳 公司的战略进行整合，实现协
同效应。
组织结构整合
对目标公司的组织结构进行调 整和优化，以适应时代华纳公
02
并购过程
并购方式选择
01
02
03
股权收购
时代华纳公司通过购买目 标公司的股权，实现对目 标公司的控制。
资产收购
时代华纳公司购买目标公 司的全部或部分资产，实 现对目标公司业务的整合 。
合资企业
时代华纳公司与目标公司 共同出资设立合资企业， 实现双方资源的共享和互 补。
并购价格确定
估值分析
对目标公司进行全面的估值分析，包 括财务状况、市场前景、竞争环境等 方面，以确定合理的并购价格。
同文化。
强化企业文化建设
加强企业文化建设，提高员工对 企业文化的认同感和归属感，促
进企业长远发展。
财务整合
统一财务管理体系
并购后，时代华纳公司需要统一财务管理体系， 包括会化资本结构，降低 财务风险和提高融资能力。
提高资产质量
通过有效的财务管理和资产运作，提高资产质量 和使用效率，实现资产价值的最大化。
调整和优化组织结构，以 适应新的业务模式和规模 ，提高管理效率和执行力 。
促进文化融合
加强员工之间的交流与沟 通，促进不同企业文化之 间的融合，增强员工的归 属感和凝聚力。
文化整合
识别文化差异
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
第八章合并引起的结构变化.
8.2合并动机
三、混合合并的动机
3、 接管低效率企业。即把低效率企业的经营管理权或职能配置到高效率企业中，换言之，高效率企业 接管或购并低效率企业。接管是替代无能经营者的一种有效的市场途径，更一般地说，无论何时， 当低效率企业的市场价值很低时，或当高效率企业潜在的接管收益大于接管成本时，并且如果某个 高效率企业的管理者有足够的经验确认这一事实，那么，接管将会发生。低效率企业的低市价可能 发生在其所在产业快速的技术变革或新一轮需求增长时期的开始。可见，接管低效率经营企业或低 市价企业的机会对于试图进行混合兼并的多样化经营企业是一种主要的刺激。但新制度经济学派认 为，由于不对称信息和机会主义的存在，资本市场将不能充分有效地惩罚那些不能追求利润最大化 或低效率企业的经营者。此外，尽管接管尝试也吸引股东，但股东将不得不在不完全和不对称信息 的条件下作出自己的决策。
2、 防止机会主义行为产生。新制度经济学派认为，在一个不确定性的 市场交易中，机会主义行为也将提高企业之间的交易成本。如一个企 业的投入品供给者可能会发现，通过误导投入品需求企业或显现给它 （们）正确的但是不完全的信息，它可以获得的额外收益。如果投入 品需求企业通过垂直兼并，将投入品供给者变成其内部化的企业成员， 那么，该投入品需求企业就能确保投人品供给者的忠诚，并且有明确 的可靠性，而这在整个市场关系中是不可能或无法完全做到的。
2、 降低交易成本。混合兼并或多样化经营代表了一种获取联合经济收益的机制，即它可以同时将投入 品供给许多生产不同最终产品的企业。如多样化经营企业可以同时使用共同的诀窍或技术知识和不 可分割的专用性实物资产。由于诀窍是一种将边干边学作为其本质特征的知识，而且诀窍的市场交 易为机会主义的利用打开了方便之门，这必然鼓励拥有诀窍的企业将它们置于本企业范围内使用。 至于高度的专用性实物资产，与它们的专用性程度相适应，它们服务的市场规模很可能是较小的， 因之，运作于单个市场的企业就可能不愿意花巨资投资于专用性资产，为了解决这种市场失灵的可 能性，将专用资产使用于经营多样化产业的企业可能常常是最有效率的（节约成本）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
谢谢观看
思考题
在线并购华纳因何而闻名？因何而失 败？
9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。20.10.3 020.10.30Friday, October 30, 2020 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。18:39:4518:39:4518:3910/30/2020 6:39:45 PM 11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。20.10.3018:39:4518:39Oct-2030-Oct-20 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。18:39:4518:39:4518:39Friday, October 30, 2020 13、志不立，天下无可成之事。20.10.3020.10.3018:39:4518:39:45October 30, 2020
• 在线
时代华纳
• 成立时间：1985年 成立时间：1990年 员工人数：12000人 员工人数：70000
• 年利润：7.62亿美元年利润：1.68亿美元 年收入：48亿美元 年收入：268亿美元 总资产：65亿美元总资产：484.3亿美元
• 美国在线并购作假
• 当年为了确保并购成功，美国在线公司 开出了每股近50美元的加价来购买时代 华纳的股票（当时交易价为65美元）。 现在，美国在线—时代华纳的股价与合 并前的高峰时期相比降低了90％以上。 该公司的股东最近向美国的司法部门提 出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支 持这么高的并购价格，其背后必然有诈。
• 报道说，美国在线在与时代华纳合并前3 个月夸大了在线广告收入。美国在线－ 时代华纳称该公司当时将几笔广告收入 错误地记入了美国在线分公司的账上， 从而导致2000年9月以来的收入虚增了1.9 亿美元，利润则增加了1亿美元。
• 美国在线-时代华纳公司2003年9月 18日决定去除公司名称中的“美国 在线”字样，从而承认美国历史上 最大公司并购案以失败告终。从此 以后，这家全球最大媒体和娱乐公 司仍将称作“时代华纳公司”，公 司董事会通过投票作出了这一决定。
• 从实物经济来看，时代华纳明显胜美国 在线一筹。时代华纳的经营额是美国在 线的4．5倍， 总资产是美国在线的 7．45倍，盈利能力比美国在线高56％， 商誉更是美国在线的36．6倍。 但是， 在资本市场上，一切都发生了反转。在 消息公布之前， 美国在线的市值高达 1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元， 美国在线的市值是时代华纳的两倍。虽 然合并是以交换股票的形式，但是明眼 人能够看出，这回，被合并的是时代华 纳！
混合并购案例
—美国在线并购时代华纳
• 世纪合并2000年1月10日， 世界上最大 的传媒娱乐公司——时代华纳公司和世 界最大的网络商——美国在线公司同时 宣布两大公司将进行合并，以建立一个 强大的、综合互联网和传媒优势的“航 空母舰型企业集团”。新公司将被命名 为“美国在线一时代华纳公司”。
• 这一“巨人公司合并案”涉及金额 3500亿美元，美国在线当天宣布以 1660亿美元购并时代华纳公司。预 计新公司今后的年销售额将在300亿 美元以上。新公司成立后，每股时 代华纳公司的股票可换取1．5股新 公司股票，而每股美国在线的股票 则只能换取等量的新公司股票。届 时，原美国在线公司的股东们将持 有新公司55％的股份，而原时代华 纳公司的股东们将拥有新公司45％ 的股份。
• 14、Thank you very much for taking me with you on that splendid outing to London. It was the first time that I had seen the Tower or any of the other fam ous sights. If I'd gone alone, I couldn't have seen nearly as much, because I wouldn't have known my way about.
。2020年10月30日星期五下午6时39分45秒18:39:4520.10.30 15、会当凌绝顶，一览众山小。2020年10月下午6时39分20.10.3018:39October 30, 2020 16、如果一个人不知道他要驶向哪头，那么任何风都不是顺风。2020年10月30日星期五6时39分45秒18:39:4530 October 2020 17、一个人如果不到最高峰，他就没有片刻的安宁，他也就不会感到生命的恬静和光荣。下午6时39分45秒下午6时39分18:39:4520.10.30
• 整个合并过程将在2000年年底完成。新 公司将拥有美国在线2000万网络用户和 时代华纳的1300万有线电视用户，成为 全球范围利用电脑多媒体平台和网络通 讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。 按照双方达成的协议，美国在线将出任新公司的董事长； 而时代华纳公司现任董事长兼首席执行 官杰拉尔德·莱文将出任新公司的首席 执行官。