7企业债券募集说明书格式与内容指引

Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad g Jdijoangadsgnads g

Djifngodangda Dfddakjdofgodnfgadsngoad gDjifngodangda

企业债券募集说明书格式与内容指引

（试行）

总则

一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

二、发行人在公司（企业）债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项的，需向国家发改委书面说明情况，并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司（企业）债券的申请应重新向国家发改委报备。

三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正，均应注明资料来源。

四、如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向国家发改委申请豁免披露。

五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。

六、募集说明书版式要求：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍，引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权的，采用亩为单位。

募集说明书基本格式

募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。

募集说明书封面应包括本期债券名称、发行人名称、主场销商名称、公告年月以及相关机构签章。

募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。”“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示；⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。

募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

募集说明书正文内容

第一条债券发行依据

本次发行的审批文件文号。

归属地政府(发行人内部)对发行债券的批准情况。

第二条本次债券发行的有关机构

主要包括：本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。

第三条发行概要

主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。

债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。

第四条认购与托管

第五条债券发行网点

第六条认购人承诺

第七条债券本息兑付办法

第八条发行人基本情况

主要包括：发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织结构、发行人与母子公司等投资关系、主要控股子公司情况、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。

发行人概况：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、

企业类型、住所、发行人从事的主要业务。

历史沿革：发行人的设立情况、设立以来历次股本的变化和验资情况以及重大资产重组情况。

股东情况：披露股东持股比例及实际控制人，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

控股股东及实际控制人为自然人的，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股份，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

控股股东及实际控制人为法人的，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份被质押的情况。

公司治理和组织结构：公司章程或规范公司行为的有关文件的核心内容。公司治理应明确表述公司的管理机制和决策程序。如有必要，增加关于公司独立性方面的披露及内控制度的披露。

发行人控股和参股子公司情况：发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况；发行人应披露纳入合并报表的主要子公司简况，包括但不限于公司名称、成立时间、经营范围、股东情况、历史沿革、业务概况、财务概况。

发行人董事、监事和高级管理人员：人员简历统一包括姓名、性别、最高学历、目前在发行人任职、曾任职等几部分。

第九条发行人业务情况

地方政府性企业应披露地区经济、财政可支配收入、政府负债、