私募股权投资基金募集说明书

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

募集说明书

南京赛伯乐绿科投资管理有限公司

A有限公司联合发起

B有限公司

二○一五年十一月

特别声明

南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。?

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。?

<1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准>

<2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

目录

释义

本《南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）募集说明书》中除

摘要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立本基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

⏹基金名称：南京紫金赛伯乐股权投资企业（有限合伙）（以

下简称“本基金”）

⏹基金类型：有限合伙制

⏹基金管理人：南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司

⏹投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、

创业型企业

⏹基金期限：3+2年（投资期为3年，退出期为2年，合伙

人一致同意的情况下可延长2年。）

⏹基金规模：3亿元人民币（首期募集1亿元人民币）

⏹基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各项

目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项

目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

⏹预期投资收益率：年化30%（预期投资收益率不作为最终

承诺）

⏹投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基

金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于8%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《本基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。

⏹认购期限：2016年xx月xx日至2016年xx月xx日

⏹基金份额：共10份，1000万元人民币/份

⏹最低认购额：人民币2000万元人民币

第一章中国私募股权投资机会分析

第二章基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

南京紫金赛伯乐股权投资企业（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参与投资决策和管理。图2-1描述了本基金的基本组织形式。

图2-1基金组织形式

设立方案

2.1.2 责任

执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。

2.2.2基金名称

南京紫金赛伯乐股权投资企业（有限合伙型）

2.2.3基金性质

有限合伙制

2.2.4注册地址

南京市

投资期及退出期

投资期为3年，退出期为2年，合伙人一致同意的情况下可延长2年。

2.2.6设立方式

由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购亿元人民币即99%的基金份额，普通合伙人认购100万元人民币即1%基金份额。

基金规模

本基金规模为3亿元人民币（首期募集1亿元人民币），其中，基金发起人赛伯乐认购2000万元人民币，政府引导基金认购2000万元人民币，其他投资人认购6000万元人民币。

基金份额

本基金分为10个基金份额，每个基金份额1000万元人民币。基金发起人与管理人

本基金的发起人与管理人为南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司。

收益的分配

本基金的收益分配遵循以下原则，详见《合伙协议》：

1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金实缴资金的比例享

有权益；

2.投资本金完全由合伙人享有；

3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投

资；

4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得

现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合

伙人的投资收益率小于等于8%（“优先收益”）的情况下，

基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于8%