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资产评估报告

XXXX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的安徽亳州XX纸业有限公司10%的股权在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

委托方、被评估单位概况

(一) 委托方概况

委托方名称：安徽亳州市XX物流有限公司

法定住所：中国安徽省亳州市

法定代表人：XX

注册资本：人民币肆仟壹佰捌拾万元

公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：普通货物运输、中转、仓储（有效期至2012年11月26日）。

安徽亳州XX物流有限公司成立于2007年11月29日，原系亳州XX纸业投

资股份有限公司独资设立的企业，2008年亳州XX纸业投资股份有限公司将其持

有安徽亳州XX物流有限公司100%股权转让给亳州XX股份有限公

司（上市公司）。

（二）被评估单位概况

1．基本情况

被评估单位名称：安徽亳州XX纸业有限公司（以下简称“XX纸业”）

法定住所：亳州市谯城区XX号

法定代表人：刘二

注册资本：人民币肆仟万元整

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安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司10%股权项目资产评估报告正文公司类型：有限责任公司

主要经营范围：生活用纸、文化纸、纸浆、纸制品、造纸机器设备、造纸原

辅材料、造纸化工材料、（除化学危险品）、机制纸包装物的销售。

2．历史状况

XX纸业成立于2008 年7 月24 日，由古井股份有限公司与XX纸业投资股份有限公司共同出资成立，注册资本人民币壹仟万元，其中古井股份有限公司以现金人民币600 万元出资、占注册资本的60%，XX纸业投资股份有限公司以现金人民币400 万元出资、占注册资本的40%。XX纸业自2009 年8 月19 日进行了增资扩股，由古井股份有限公司增资3000 万元，增资后，XX纸业实收资本为4000 万元，其中古井股份有限公司持股比例为90%，XX投资股份有限公司持股比例为10%。于评估基准日2009 年12 月31 日，股东的股权比例没有发生变化

3．控股股东概况

控股股东古井股份有限公司为一家上市公司，注册地址：安徽亳州幸福路；法定代表人：黄X；注册资本：29,606.788万元人民币；

经营范围:食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、酒精、碳酸钙、减水剂、复混肥料的制

造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、

仪器仪表、零部件的进口；石灰石开采等。

4．公司管理状况

XX设立董事会，董事会是纯点纸业的最高权力机构。5 个管理部门，分别为：总经理办公室，人力资源部，销售部，市场部和财务部。XX纸业总部设在安徽省亳州市。目前公司管理处于正常状况,现有员工200 多名，员工大部分学历为本科、专科学历。

5．公司经营状况

XX纸业目前主要经销XX生活用纸，XX牌生活用纸的供应商古井集团股份有限公司。经销的XX生活用纸有卫生卷纸、面巾纸、擦手纸及纸手帕等几百种品种，在国内属于中高档生活用纸，主要经销区域范围为卖场

2安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司10%股权项目资产评估报告正文及经销商，在成都、武汉、上海、深圳、广州设有办事处，主要负责生活用纸销售相关业务。公司总部及各办事处的办公场所为租赁使用。

6.XX纸业成立以来主要财务指标如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目2008 年2009 年

资产总额1,172.83 8,249.27

负债总额173.84 4,176.14

净资产998.99 4,073.13

营业收入331.26 15,058.98

利润总额-10.07 99.90

7.被评估单位与委托方之间的关系

被评估单位和委托方的大股东均为古井集团股份有限公司。

二、评估目的

评估目的是为满足安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业投资

股份有限公司持有XX纸业10%股权的需要，而确定XX纸业10%的股权价值，为委托方实施股权收购行为提供价值参考依据。股权收购的经济行为文件是：安徽省亳州市XX物流限公司《关于收购XX纸业有限公司股权的会议纪要》。

三、评估对象和评估范围

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）评估对象

根据与委托方签定的“资产评估业务约定书”，评估对象为XX纸业投资股份有限公司持有纯点纸业10%的股权。

（二）评估范围及情况介绍

1.评估范围

评估范围包括XX纸业申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经上海东华会计师事务所有限公司审计。评估范围具体情况见下表：

金额单位：人民币元

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安徽亳州XX物流有限公司拟收购XX纸业有限公司10%股权项目资产评估报告正文项目账面价值

流动资产合计

82,165,680.04

非流动资产合计327,027.78

其中：固定资产119,952.86

递延所得税资产207,074.92

资产总计82,492,707.82

流动负债合计41,761,429.08

负债总计41,761,429.08

净资产（股东权益合计）40,731,278.74

2.评估范围涉及主要资产的情况

XX纸业的实物资产主要是存货和固定资产，固定资产是电脑等办公设备，存货为各类XX 品牌生活用纸。

3.企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产的情况

XX纸业没有商标、专利技术、特许经营权、著作权等无形资产的情况，评估范围不涉及无形资产。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是2009年12月31日。

评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选取会计期末以便于

明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据

（一）经济行为依据

安徽省亳州XX达物流有限公司《关于收购亳州XX纸业有限公司股权的会议

纪要》。（二）主要法律法规依据

1.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

2.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）。

（三）准则依据

1.（评估准则——基本准则》《资产评估职业道德准则——基本准则》

2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔2003〕18号）；

3.《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协〔2004〕134 号）；

4.《资产评估准则——评估报告》等7 项资产评估准则（中评协〔2007〕189

号）；

5.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2008〕218 号）；

6.《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协〔1996〕03 号）。

（四）权属依据

1.亳州市工商行政管理局提供的电脑咨询单；

2.被评估单位提供的部分电脑购置发票；

3.被评估单位提供的部分存货购置合同和发票。

（五）取价依据及参考资料

1.上海东华会计师事务所有限公司出具的《XX纸业有限公司审计报告》

2.《中关村在线网》全国办公设备报价资料；

3.国务院院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值

（2009 年）》；

4.《资产评估常用数据与参数手册》；