收购方案和流程

资产转让初步方案

收购方：科技股份有限公司

被收购方：电子科技有限公司

为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。

一、资产收购范围及关注点

1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。

2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。

3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。

4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。

二、收购意向的达成及关注点

1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。

2、本次交易的方式是现金购买资产。

3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？

4、双方共同确定具体资产清单。

5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。

三、尽职调查及关注点

在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。

本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是：

1、被收购方（收购方）的主体情况

2、收购资产范围

3、资产权属

4、资产权利限制

5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同

6、被收购方员工情况

7、被收购方诉讼及争议情况

8、其他

被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。

四、正式签订收购协议及关注点

1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议

表决。

2、收购双方签订正式收购合同。

3、关于被收购资产权利限制的处置。

目前被收购房屋土地均存在抵押，部分资产被法院查封。因此考虑以下列方式解除权利限制：

3.1考虑以合理付款方式处理该问题。如收购方直接向债权人还款，还款从转让款中抵扣。

3.2考虑与权利人协商处理该问题。如收购双方与抵押权人达成三方协议，采取提前还款的方式解除权利限制。

3.3考虑引入外部资金或主体处理该问题。如引入第三人或以其他资产对银行债务进行担保以换取目目标资产的权利解除，或向收购方承担担保责任换取收购方优先付款。

4、款项的支付考虑收购预案步骤、解除权利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、税务承担

本次资产收购可能涉及营业税、企业所得税、增值税、契税等，应当在收购协议中对税务承担做出妥善安排。

四、资产收购实施阶段

１、第一阶段

1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。

1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。

2、第二阶段

2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。

2.2被收购方与债权人达成协议解除权利限制。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。

2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。

3、第三阶段

3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。

3.2收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。

（三）资产收购整合阶段

1、完成收购过程，双方签订备忘录。

2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。

3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。

三、被收购方陈述和保证

1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；

3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在

转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。资产转让方

四、过渡期安排

1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

2、在过渡期内，被收购方应当妥善处理公司内部事务，尽可能避免公司股东、高级管理人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；

3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。