电商投资协议

电商投资协议

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

丙方：

身份证号：

丁方：

身份证号：

以上各方投资人（以下简称“共同投资人”）自年起即共同投资经营电商项目。为了规范资产的运作，稳定高层员工事业团队，使公司在激烈的竞争中稳定持续发展，就目前已经形成的资产运作和管理，特签订本协议，以资共同遵守。

本协议作为共同投资人的权利义务及资产运营管理的框架协议，其它任何文件即使是提交至国家登记机关的文件，如与本协议不符，仍以本协议的约定为准。

本协议在法律上视为共同投资人的合伙协议，虽未经登记，在法律适用上仍适用《合伙企业法》关于普通合伙的规定。

第一条关于资产运作的整体框架

1.1 本协议项下共同投资人的出资（即未分配的投资项目资产）以评估价为准，涉及的项目具体包括：

实有资产包括现金、货物、家具、设备等，不包括无形资产，比如商誉、商标专用权、商业秘密等。

1.2 上述投资公司、合伙企业、个体工商户和投资网店的资产，无论是实体资产还是无形资产均属于共同投资人所有，在性质上属于按份共有。除非发生退伙及解散，投资人均不得单独要求分割共同所有的资产（包括无形资产）。

任何一个投资人的出资及于投资整体，并不局限于某个投资公司、合伙企业、个体工商户或网店（包括现有的和将来新增的），即使某个公司登记的股东不是所有的共同投资人，也应当理解为该股份属于全体共同投资人所有。

第二条共同投资人的投资额、投资比例和投资方式

2.1 共同投资人的出资额及比例如下表：

2.2 资产购买

在取得目前营业形成的现有资产清单的情况下，召开全体投资人会议，对现有资产的评估值予以确定，在公司需要形成实有资本的情况下，公司向目前的投资人赎买，公司以相应的现金支付各投资人，形成的资产列入公司资产的财务账簿，最终逐步将共同投资人所有的实物资产全部纳入公司实物资产范畴，以便进行规范的公司化管理。

回购价由共同投资人对拟赎买资产进行评估后确定，评估可以由共同投资人根据货物清单及购买合同自行进行，也可以委托评估公司进行。

回购将厘清公司与网店的资产，确保公司有限责任的履行。

第三条利润分享和亏损分担

3.1 共同投资人利润分享来源于本协议项下的所有投资项目产生的利润，而不限于某个投资公司、合伙企业、个体工商户或网店。

3.2 共同投资人当年的利润分配是税后利润并扣除公积金后的利润。

在税务未规范前，税负预留金为每年税前利润的5%，税务正规后不再预留此项资金，原

先预留的资金如有剩余将在完成税务正规化之后的第一年作为当年利润重新按原股东持股比例进行分配。

公积金提取为税后利润提取，税务未规范前按上述第二款执行，每年提取比例由总经理提议并由全体投资人三分之二同意通过。

税负预留专项资金和公积金由财务部负责管理，需要独立设置专用账户和财务报表，做到专款专用。

3.3 比例原则。共同投资人按其出资比例分享共同投资的利润，分担共同投资出现的亏损。

3.4 对投资公司、合伙企业、个体工商户的出资义务和有限责任。即使某投资人并未登记为公司的股东（或合伙人）即不是名义股东（或合伙人），也不免除其出资义务。投资人仍应当按照本协议第二条约定的总出资按比例进行出资。共同投资人以其出资额为限对投资项目的债务承担责任。

3.5 对投资网店的无限责任

因目前投资网店的经营形式为淘宝个人店，性质为个体经营，在法律上对外应承担无限责任。为此，投资网店的债务应首先由网店的全部资产偿还，不足部分由投资公司的法定公积金或资本公积金弥补，再不足的，由共同投资人按照普通合伙规则承担。

第四条投资网店的变更

如投资网店发生以下情况时，须变更为合伙企业或有限公司：

4.1 网店确定遇国家税务征管政策的变化或调整，须持有合法的营业执照；

4.2 网店的财务数据被不当披露，确定被税务部门稽查的；

4.3 其他由投资人会议决定的情况。

第五条财务数据和财务负责人的选定

5.1 各公司应当根据现代企业会计准则建立财务账簿，实行清楚并平衡的财务制度；

5.2 投资网店应建立专门的收支账户，由财务负责人负责管理；

5.3 财务负责人应于自然年度的年中及年末向全体投资人报告营业情况和财务情况；

5.4 财务负责人的人选由全体投资人会议确定。

第六条共同投资的管理

6.1 合伙事务的执行

6.1.1 全体投资人对执行合伙事务享有同等的权利。全体投资人均分别参与执行合伙事务。

6.1.2 投资人分别执行合伙事务的，执行事务投资人可以对其他投资人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第六条6.1.3 的规定

作出表决。受委托执行合伙事务的投资人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他投资人可以决定撤销该委托。

6.1.4 投资人对投资项目有关事项作出决议，实行投资人按照投资比例过半数通过的表决办法。

6.1.5 投资项目的下列事项应当经三分之二以上的投资人同意：

（1）改变投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的名称；

（2）改变投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的经营范围，主要经营场所的地点；

（3）处分投资公司、合伙企业、个体工商户的不动产；

（4）转让或者处分投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的知识产权和其他财产权利；

（5）聘任投资人以外的人担任投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的经营管理人员；

（6）增加投资项目、变更投资项目的结构和运作方式以及停止投资项目。

6.1.6 投资人不得自营或者同他人合作经营与投资项目相竞争的业务。

6.1.7 投资人经全体投资人决定，可以增加或者减少对投资项目的出资。

6.1.8 执行合伙事务并在项目公司中担任职务的投资人有权获得报酬，具体获取报酬的数量和方式依照投资项目或公司章程的规定处理。

6.2 投资公司的管理

各公司根据情况决定是否成立董事会，不设立董事会的，执行董事兼任法定代表人，由投资人会议决定执行董事的人选。

公司董事会成员为5名，其中甲方有权委派2名董事，乙方、丙方、丁方有权各委派1名董事。董事会的权利依据公司章程确定。