第三章 并购重点难点解析

第三章并购重点难点解析第一个问题：并购的基本特征（一）企业并购的存在基础是商品经济形态企业并购是一个与商品经济相联系的范畴，并购存在的基础是商品经济形态，属于商品经济中的产权转让机制。

在非商品经济形态中，例如在自然经济中或产品经济中，虽然也会发生企业资产的变动（如行政性的关停并转），但与本书分析的企业并购不能相提并论。

（二）企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人在法律上，无论是并购者还是被并购者，双方具有平等的法律地位，即同属于独立的民事权力主体。

在市场上，双方都是自主经营。

自负盈亏的商品生产者和经营者，双方的地位具有平等性和独立性。

因此，企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人。

（三）企业并购的基本标志是产权有偿转让企业并购是以产权有偿转让为基本标志，通过产权转让使并购企业控制或拥有被并购企业的资产。

但是，不能说只要是企业产权有偿转让就一定是企业并购行为发生。

例如融资租赁的后期，也可能发生产权有偿转让，但它不是并购。

此外，在极特殊情况下，某些并购活动可能采取产权无偿转让的方式，如对某些债务状况恶化、亏损严重的企业进行并购，经所有者同意，可采取无偿转让产权的方式实施“零并购”。

（四）企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为，这种行为的根本点在于并购有利于资源迅速向优势企业集中，提高资源利用效率，实现规模经济效益，从而有利于企业长远发展及在市场竞争中占据更有利的位置；同时淘汰一部分劣势企业，消除过度竞争的弊端。

第二个问题：并购的分类企业并购的方式较多，按不同的标准可以作不同的分类。

（一）接并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购1．横向并购横向并购是指同类企业为扩大规模而进行的并购。

其优点是可以发挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生产经营规模，实现低成本扩张，节约共同费用，便于在更大的范围内进行专业化分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模经济效益。

横向并购的实质是两个以上生产或销售相同、相似产品的企业，通过并购，消除竞争对手，扩大市场份额，增加并购企业的垄断实力。

横向并购的基本条件是：并购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，并购双方企业的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处。

横向并购是企业并购中的常见方式，美国历史上的第一次并购浪潮基本上是横向并购行为，在并购的高峰年份1898－1902年期间，美国被并购企业总数达2 653家，并购的资本总额达到了63亿美元，100家最大公司的规模增长了4倍并控制了全国工业资本的40％，导致美国的工业结构出现了永久性的变化。

并购行为遍及每个工业部门，而且在金融、食品生产、石油、化工制品、运输设备、金属加工产品和烟草等行业更为猛烈，由于企业并购而产生了一些行业巨头，如玉米产品公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国钢铁公司等。

20世纪50年代有一位美国经济学家在谈论这次并购浪潮的意义时指出：“在这个时期，并购把对个重要的、本来属于寡头垄断或接近于完全竞争的行业，转变为接近于垄断行业，这对美国经济结构的影响是十分深远的。

”但由于这种并购（尤其是大型企业的并购）容易破坏竞争，形成高度垄断的局面，许多国家都密切关注并制定相应的反垄断法律进行限制，美国的第一次并购浪潮正是在这种背景下结束的。

在我国众多行业中，以长虹、海尔、TCL、康佳、海信等为代表的家电类企业，依托证券市场的融资渠道，围绕主业，在全国范围内进行横向并购与重组，迅速实现了行业内的资本集中，产生了规模经济效益，击败了外资企业的挑战，产品木但牢牢占领了国内市场，而且又成功地打入了欧美市场，已经有能力参与全球市场竞争，成为民族工业的楷模。

但是，横向并购并不是铺摊子式的资本扩张，企业资产数量和经营规模的扩大，并不等同于规模经济，要取得1十里＞2的效果，关键在于扩张后的企业管理水平和规模效益的提高。

否则，不但并购的意义和效果没有发挥，反而可能使扩张后的企业面临种种新的危机。

国内外企业并购失败的案例相当多，这些无不与扩张后企业的管理效率低下有关。

2．纵向并购纵向并购是生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。

纵向并购除了具有扩大生产经营规模、节约共同费用的优点外，主要是使生产、流通等环节密切配合，优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少流通费用，改善经济效益等。

运用纵向并购，向上游或下游企业扩张，涉足生产领域或流通领域，通过对原料和销售渠道的控制，还能控制竞争对手的活动，提高竞争能力。

纵向并购的双方对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互间整合。

以纵向并购为主是美国第H次并购高潮（192－1929年）的一大特点。

以美国制铜业为例，1922年的阿纳康达公司兼并了美国黄铜公司，接着又兼并了数家最终产品的制造厂商，其中有底特律黄铜公司等，其市场占有率从9％增长到20％。

坎涅考特公司于1929年兼并了淇斯公司。

菲尔浦斯一道奇公司兼并了哈伯萧电缆电线公司和美国铜管公司。

日本丰田汽车公司70％的汽车零件依赖外部供应商提供，丰田公司通过纵向并购和参股，来加深与零件供应商的关系，确保丰田汽车低成本、高质量的竞争战略的完成。

纵向并购较少受到各国反垄断法律规范的限制。

伴随我国经济从卖方市场向买方市场的转变，很多企业陷入前所未有的经营困境中，单纯依靠原有经营范围已难以摆脱木利局面，应当通过纵向并购，积极向上、下游产业及关联产业扩张，寻求产供销最佳衔接点，降低成本，提高竞争实力，使我国产业结构调整中的上下游企业关系有效地协调起来。

豫园商城的黄金制品销售居全国首位，1998年公司迅速向上游扩张，收购和参股多家黄金珠宝首饰加工厂，从黄金的开采冶炼，到黄金制品的生产，再到众多的销售网点，豫园商场的黄金销售形成了以“老庙黄金”为品牌的产销一体化经营格局。

但是，纵向并购容易增加经营风险，资本需求大，内部的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。

3．混合并购混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的共购，混合并购分为三种形态：产品扩张型并购是指相关产品市场上企业间的并购；地域市场扩张型并购是指一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透地区的企业进行并购；纯粹混合并购是指对从事木相关生产经营活动的企业进行的并购。

混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。

当企业现有市场容量达到饱和或正处在衰退的产业时，通过混合并购能有效地减少进入新行业的障碍，有利于企业开展多元化经营，分散经营风险，充分利用现有的剩余资源，保障稳定的收益。

混合并购应围绕企业核心能力的培养和提高而展开。

与混合兼并密切相关的是多角化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略。

按照多角化经营战略，跨国公司采取并购方式，向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门，以便减少经营局限性、分散投资风险以及扩大企业知名度。

与横向并购和纵向并购相比，这种并购形态因并购公司与目标公司没有直接业务关系，其并购目的往往较为隐晦而不易被人察觉和利用，有可能降低并购成本。

与纵向并购相类似，混合并购也被认为限制竞争或构成垄断的可能性不大，较少成为各国反托拉斯法控制和打击的对象。

由于美国的禁烟运动日益高涨，美国菲利普·莫里斯公司开始了大规模的混合并购，先后收购了米勒啤酒公司、通用食品公司、英国的肯科咖啡公司和瑞士的食品企业等，成功地实现了由烟草行业向食品行业的战略转移，到1990年，食品销售额占到莫里斯公司销售总额的51％，比烟草高出10％。

我国一些企业由于受行业周期、产品结构、地域划分、管理手段、经营方式等的限制，主业继续发展的空间不大。

通过混合并购方式，逐渐淡出处于衰退期的主业，向前景广阔的高科技、网络、生物制药、证券等朝阳产业进军，降低公司发展的风险和成本，培育新的利润增长点，这是企业完成产业结构调整和升级的途径之一。

但是，混合并购并不能盲目进行。

在美国20世纪80年代发生的并购浪潮中，混合并购比例急剧下降，因为前一阶段的混合并购中所形成的混合型企业，由于进入到原先并未熟悉的业务领域，原有的技术和管理优势难以发挥，效果不理想。

我国也有一些企业忽略主营业务，以分散风险为由，通过混合并购，盲目展开毫不相关的多元化经营，脱离技术、人才、市场等行业优势，最终出现主业不突出，投资收益也不理想的局面，这也是我国一些上市公司出现亏损的主要原因。

（二）接并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为友好并购和敌意并购l．友好并购友好并购（也称为善意并购）是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。

并购双方高层通过协商来决定并购的具体安排，如并购方式、并购价格、人事安排、资产处置等。

若目标公司对并购条件不完全满意，双方还可以就此进一步讨价还价，最终双方达成都可以接受的并购协议，并经双方董事会批准，股东会以特别决议的形式通过。

由于并购当事双方均有合并意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高。

我国目前的企业并购主要是采取友好并购方式。

2．敌意并购敌意并购（也称非善意并购）是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。

在此种并购中，并购公司往往采取突然的并购手段，提出苛刻的并购条件而使目标公司不能接受。

目标公司在得知并购公司的并购意图后，可能采取一系列的反并购措施，如发行新股以分散股权、回购本公司已发行在外的股份等。

同样，并购公司在得知目标公司的激烈反应后，也会采取一些手段，强迫目标公司最终就范，常见的措施有获取委托投票权和收购股票。

1993年，深圳宝安股份有限公司通过二级市场收购上海延中实业股份有限公司的股票，属于敌意并购。

除以上两种分类外，并购授是否通过中介机构可分为直接并购和间接收购；按出资方式可分为现金并购和股票并购；按并购的运行方式还可作出多种分类。

这些分类将在本书后面内容中介绍。

第三个问题：企业并购理论企业并购理论是从经济理论的角度来剖析企业并购的动机、分析并购效应的学说。

从大量的研究文献和实践需求来看，并购理论的研究重点集中在四个问题上：第一，企业并购的动机是什么？企业为什么采取并购的方式，而不是自我积累的方式来寻求发展？第二，企业并购的效应如何？对企业本身、股东、管理层与员工、社会将会产生哪些影响？第三，哪一种企业有可能成为并购方？哪一种企业有可能成为被并购方？第四，并购的时机如何把握？为什么在某些时期的企业并购比其他时期多？本节先介绍西方国家比较盛行的有关并购活动的一般理论，最后分析我国企业并购的特殊动机。

一、交易费用理论（一）交易费用市场上的交换，最初是单个市场主体之间的交换，市场通过交换活动发现价格，并通过价格对各个市场主体的行为作出评价。