第二十四章 企业合并(2014.10)
企业合并概述.doc
公司合并概述-公司合并是指两个以上的公司，通过订立合并协议，依据我国法律和法规及政策的规定，而演变成一个公司的行为。
从一定意义上讲，公司的合并的性质就是资本的集中，合并会造成公司数量的减少，但会形成留存公司的规模扩大，成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的途径。
合并一词出现在《民法通则》、《合同法》和《公司法》中，但是前两者没有对其内涵加以解释，目前只有《公司法》的规定比较详细。
根据《公司法》第182、184条规定，笔者认为合并具有以下法律特征：一是，合并是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定而归并于一个公司的行为，被合并公司的法人资格必然消失；二是，合并前公司的权利义务由合并后的公司全部地、概括地继受，这种继受实质上是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；三是，合并是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的。
从目前实践来看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新设合并两种。
（一）吸收合并吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体转让给另一个公司（接受公司），转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。
吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。
同时，转让公司因合并而解散消失，其原有的法律主体资格及实体不复存在，它不同于目标公司资产的收购，其转让的是公司的整体。
也不同于目标公司的收购，因公司收购未必导致目标公司的解散，往往只是公司投资者的变更。
转让公司的解散可不必经过清算程序，因其权利义务由接受公司全部继承，转让公司原来履行的合同继由接收公司履行。
第二十四章企业合并
两类合并的实质比较
参与方称谓
同一控制下的 企业合并
最终控制方合并前后 无变化，视为一个事 项，采用账面价值进
合并方
行计量
企
国际惯例：采用权益结合法
被合并方
业
合
获得净资产或控制权的日期：合并日合并前后
国际惯例：采用购买不 交法是易一，个采，用视公为允一价种值
进行计量
【提示】（1）之所以要编制转回留存收 益的调整分录，被合并方在合并前实现的 留存收益归属于合并方的部分，要作为合 并方留存收益反映在合并财务报表中，但 前面的抵消分录已经进行抵消处理，所以 需要恢复。
（2）在连续编制合并财务报表的情况下， 每个年度始终都需要编制，才能达到“合 并留存收益为合并方自身和享有被合并方 留存收益份额的合计数”这一结果。
二、企业合并的方式
企业合并 的方式
控股合并
A+B=A+B
产生了一个新的会计 问题：合并财务报表
吸收合并
A+B=A
新设合并
A+B=C
从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种 结果：
合并后主体 仍为多个法 律主体
合并主体 成为一个 法律主体
形成母 子公司 关系
不形成 母子公 司关系
取得股权 控股合并
（2）合并利润表
合并方在编制合并日的合并利润表时，应 包含合并方及被合并方自合并当期期初至 合并日实现的净利润，双方在当期发生的 交易，应当按照合并财务报表的有关原则 进行抵销。
合并日合并现金流量表的编制与合并利润 表的编制原则相同。
例题
【例3】A、B公司分别为P公司控制下的 两家子公司；A公司于20×7年3月10日自 母公司P处取得B公司100％的股权，合并 后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。 为进行该项企业合并，A公司发行了600 万股本公司普通股(每股面值1元)作为对 价。假定A、B公司采用的会计政策相同。 合并日，A公司及B公司的所有者权益构 成如下：
第24章 企业合并
42
一、非同一控制下企业合并的处理原则
（五）企业合并中合并差额的处理 1.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额应确认为商誉。 （1）控股合并情况下的商誉 （2）吸收合并情况下的商誉 P 512 2.企业合并成本小于合并中取得的购买方可辨认净资产 公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。 （1）控股合并情况下的损益 （2）吸收合并情况下的损益 P 513
29
二、会计处理
1. 以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关 的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的规定进行核算。即该部分费用，虽 然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵 照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始 计量金额中。 （1）其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的 金额； （2）债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。
第二十四章 企业合并
1
本章应关注的主要内容有：
（1）掌握同一控制下企业合并的会计处理； （2）掌握非同一控制下企业合并的会计处理。
2
第一节
企业合并概述
一、企业合并的界定 二、企业合并的方式 三、企业合并类型的划分
3
一、企业合并的界定
（一）企业合并的概念 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合 并形成一个报告主体的交易或事项。 是否形成企业合并，关健看是否引起报告主体的 变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。
31
第三节
非同一控制下企业合并的处理
一、非同一控制下企业合并的处理原则 二、会计处理 三、通过多次交易分步实现的企业合并 四、购买子公司少数股权的处理 五、被购买方的会计处理
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第24章企业合并
一、企业合并的定义和范围界定
• 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一 个报告主体的交易或事项。
• 报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一 家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主 体）。
• 不涉及下列企业合并：
• （一）两方或者两方以上形成合营企业的 企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者 两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 企业合并。
二、企业合并的方式-1
控股合并
A+B=A+B
企业合并 的方式
吸收合并
A+B=A
新设合并
A+B=C
二、企业合并的方式-2
• 1、吸收合并（Merger）
• 也称兼并，即合并方（收购方）通过企业合并取得被 合并方（被收购方）的全部净资产，合并后注销被合 并方的法人资格，被合并方（被收购方）原持有的资 产、负债在合并后成为合并方（收购方）的资产、负 债。
一、企业合并的定义和范围界定
• 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个 或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括 两层含义：
• 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控 制权；
• 二是所合并的企业必须构成业务。 • 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负
债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和 产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生 的收入。
购买法
权益集合法
相
除与发行债券或权益性证 券相关的佣金或手续费等
关 费用外，
费 其余合并方为进行企业合
用
并发生的有关费用——发 生时费用化计入当期损益
同购买法
商誉和负商誉
• 商誉的性质 • 定义：购买方对合并成本大于合并中取得
高级财务会计真题及答案解析
高级财务会计-阶段测评11.单选题1.12.0认为外币报表折算只是一种计量交换程序，是对既定价值的一种重新表述的外币报表折算方法是（C）• a 流动与非流动项目法• b 货币与非货币性项目法• c 时态法• d 现行汇率法该题考查时态法的理论依据。
时态法认为外币报表折算只是一种计量交换程序，是对既定价值的一种重新表述。
本题选择C。
1.22.0下列与关联方交易有关的内容中，不需要在报表附注中披露的是(D)• a 关联方关系的性质• b 关联方交易的类型• c 关联方交易的要素• d 关联方的资产总额1.32.02014年10月1日，A公司以一项土地使用权吸收合并B公司，该土地使用权的账面价值为900000元，公允价值为1100000元，合并日B公司可辨认净资产的账面价值为950000元，公允价值为1050000元，该合并为非同一控制下的企业合并。
则A公司应确认的合并商誉是(C)• a 20000元• b 30000元• c 50000元• d 60000元该题考查非同一控制下企业合并中商誉的概念。
商誉是购买方购买成本与被购买方净资产公允价值的差额。
本题中，商誉=1100000-1050000=50000元。
所以答案选择C。
1.42.0控股合并相对于吸收合并与新设合并的根本区别是（A）• a 一个企业控制另一企业，组成集团• b 所有的企业注销，形成一个新的企业• c 是受同一控制下的企业合并• d 两个企业合并成一个企业该题考查控股合并的概念。
控股合并是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。
控股合并比较于吸收合并和新设合并区别在于控股和被控股企业分别成为母公司和子公司之后，均继续存在并经营，且相互组成一个集团。
选项A正确。
1.52.0两项交易观认为外币业务销售成本或收入的核算取决于（A）的汇率，需要确认汇兑差额。
• a 交易日• b 期初• c 结算日• d 期末该题考查两项交易观的外币交易核算。
G第24章企业合并
2019年8月21日
4
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较
两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
2019年8月21日
5
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
2019年8月21日
7
关键词
控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控 制被投资单位的情形
潜在表决权
合并日与购买日
实际取得控制权之日 ? “交易日”与“购买日”有何区别？
2019年8月21日
8
• 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营 活动中获取利益。控制一般存在于两种情况
1．投资企业直接拥有被投资单位50％以上的表决权资本，
2．投资企业直接拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实质控制权 的情况。
投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以通过以下一种或几种情形进行 判定：
2019年8月21日
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（二）购买法的基本内容——账务处理
吸收合并的基本账务处理
借：有关净资产 商誉
贷：银行存款等 理解关键
[取得的被并方可辨认净资产公允价值] [差额] [支付的合并对价的公允价值 ]
合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值 合并商誉=合并成本 — 取得的被购买方可辨认净资产公允价值
《企业合并》PPT课件
合并前 A企业
合并中 支付对价 转让全部净资产
合并后 B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
4
§1 企业合并 一、企业合并的界定
AB两个具有独立法人资格企业合并的情形Ⅲ：
合并前 A企业
合并中
合并后
以资产投入，取得控制权
B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
5
§1 企业合并 二、企业合并的方式
AA 公司 BB 公司
AA 公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
.
7
§1 企业合并
二、企业合并的方式
3.新设合并 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一
家新的企业。 企业合并中注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方
的资产、负债在新的基础上经营（个别报表主体）。原参与合并各 方在合并后均注销其法人资格。
1. 控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并
方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍
保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业
合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法
人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或
§1 企业合并
二、企业合并的方式
2. 吸收合并 合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）
的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格， 被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并 方（或购买方）的资产、负债。
吸收合并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行 核算（个别报表主体）。企业合并后，注销被合并方的法人资格。
企业合并培训课件(PPT 52张)
一、企业合并的界定、类型及方式6/6
2、在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并 后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资 产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间的资产、负债。这种合并的公式表示 是：A企业+B企业=新的A企业 3、在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法 人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参 与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新 设企业分公司或生产车间的资产和负债。这种合并 的公式表示是：A企业+B企业+C企业= D企业 需要说明的是，会计上的企业合并方式有上述三种， 但法律上的企业合并不包括控股合并方式。
例题：2012年1月1日，H公司取得同一控制下的A公司 25%的股份，实际支付款项6 000万元，能够对A公司施 加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，A公司可 辨认净资产账面价值为22 000万元（假定与公允价值相 等）。2012年A公司实现净利润600万元，2012年末A公 司因持有的可供出售金融资产增值形成“其他综合收益 ”400万元，无其他所有者权益变动。 2013年1月1日，H公司以定向增发2 000万股普通股 （每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同 一控制下另一企业所持有的A公司40%股权，相关手续于 当日完成。进一步取得投资后，H公司能够对A公司实施 控制。 当日，A公司在最终控制方合并财务报表中的净资产 的账面价值为23 000万元。假定H公司和A公司采用的会 计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积 。H公司和A公司一直同受同一最终控制方控制。上述交 易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。 H公司有关会计处理如下：
2、吸收合并和新设合并方式下的会计处理 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值 入账。 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并 方在合并日应当按照合并方会计政策对被合并方的 财务报表相关项目进行调整，在此基础上再确定被 合并方的资本及资本公积额。 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本 公积、留存收益。 例3：A公司于2014年3月10日对同一集团内某全资B公 司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发 行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合 并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
高级会计学(第六版)耿老师上课讲义 第八讲 企业合并2014
第八讲企业合并（见教材第六版第5章）一、企业合并的基础理论（一）企业合并的定义――我国会计准则的企业合并。
－－国际财务报告准则的企业合并。
――美国会计准则的企业合并。
――企业合并定义的深入理解，即“报告主体”。
（二）企业合并的分类企业合并的分类――按照所涉及的行业――横向合并，概念解释及其目的、作用。
――纵向合并，概念解释及其目的、作用。
――混合合并，概念解释及其目的、作用。
企业合并的分类――按照法律形式――吸收合并，原来被合并企业法人地位消失，合并企业存在；――创立合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都消失，一个新企业诞生；――控股合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都存在，相互之间形成了股权联合，一个企业集团诞生。
企业合并的分类――按照企业合并的性质1、购买合并――既可以是吸收合并，又可以是控股合并，但少见新设合并；――既可以支付现金（实际支付额），又可以支付债务性证券（现值）；在不同的支付方式下，计价的要求也有不同。
无论采取哪种方式，购买成本都应包括合并过程的直接费用。
购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
在购买合并中，有两种情况：――被购买企业法人地位消失的情况，主要是吸收合并、新设合并；不会是控股合并；――被购买企业法人地位没有消失，亦即我们一般称谓的控股合并。
从现在的情况来看，多议论的是场内合并和场外合并，主要是控股合并。
――新浪大梦初醒，盛大要成它“后妈”！猛发毒丸，不许“后妈”入赘。
――联想几经波折，将IBM揽入怀中；其中有何甜酸苦辣，谁能知道。
这是场内合并？还是场外合并？2、交换股份合并――某一企业的股份与另一企业的相互交换，其结果是一个公司被另一个公司所控制。
――一般来说，双方的法人地位同时存在，很少有被合并方不存在的。
与上述的购买合并相比，交换股份合并的特点即为不用支付现金，也不用在合并之后抵偿债务，是较为单纯的股权交易。
CPA教材 《会计》 第二十四章 企业合并
第三节 非同一控制下企业合并的处 理
二、会计处理
（一）非同一控制下的控股合并 【例24-3】 （二）非同一控制下的吸收合并
第三节 非同一控制下企业合并的处 理
三、通过多次交易分步实现的企业合并
（一）个别财务报表 1. 购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价 值不变。 2. 追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期 股权投资。 3. 购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合 收益的，不予处理。待购买方出售被购买方股权时，再按出售股 权相对应的其他综合收益部分转入出售当期的损益。 4. 如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照非同一控 制下吸收合并相同的原则进行会计处理。
（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应 以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应 当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权 益余额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法 律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定 该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。 但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公 司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的 数量及种类。
二、企业合并的方式
吸收合并
AA B
二、企业合并的方式
新设合并
AC B
二、企业合并的方式
控股合并
AB集团
A
B
二、企业合并的方式
法律上的合并和会计上的合并
法律上的合 并 会计上的合 并 吸收合 并
《公司法》第一 百八十四条 公 司合并可以采取 吸收合并和新设 合并两种形式。
吸收合 并
民法企业合并法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业合并是指两个或两个以上的企业根据一定的法律程序，合并为一个企业或者其中一个企业吸收其他企业的法律行为。
企业合并作为一种重要的企业行为，在我国民法中有着明确的法律规定。
本文将围绕民法企业合并的法律规定，从合并的定义、类型、程序、法律后果等方面进行详细阐述。
二、企业合并的定义企业合并，是指两个或两个以上的企业根据一定的法律程序，合并为一个企业或者其中一个企业吸收其他企业的法律行为。
企业合并可以包括以下几种形式：1. 新设合并：指两个或两个以上的企业合并成立一个新的企业，原企业均不再存在。
2. 吸收合并：指一个企业吸收其他企业，被吸收的企业不再存在。
3. 并存合并：指两个或两个以上的企业合并为一个企业，原企业仍保留一定的独立性。
三、企业合并的类型1. 根据合并的主体不同，可以分为：（1）同业合并：指同一行业的企业之间的合并。
（2）跨业合并：指不同行业的企业之间的合并。
2. 根据合并的方式不同，可以分为：（1）资产合并：指合并方以资产作为合并对价进行合并。
（2）股权合并：指合并方以股权作为合并对价进行合并。
3. 根据合并的目的不同，可以分为：（1）优势互补合并：指合并双方在技术、市场、管理等方面具有互补性。
（2）扩大规模合并：指合并双方为了扩大企业规模而进行的合并。
四、企业合并的程序1. 合并前的准备工作（1）确定合并方案：包括合并方式、合并对价、合并后的企业组织形式等。
（2）评估合并各方资产：确定合并对价。
（3）签订合并协议：明确合并各方权利义务。
2. 合并申请（1）向工商行政管理部门提交合并申请。
（2）提交合并协议、合并方案、资产评估报告等相关文件。
3. 审批与登记（1）工商行政管理部门对合并申请进行审查，符合条件的予以批准。
（2）合并各方到工商行政管理部门办理企业登记手续。
4. 合并实施（1）办理企业注销手续。
（2）办理企业设立或者变更登记手续。
（3）处理合并各方债权债务。
五、企业合并的法律后果1. 资产和负债的转移企业合并后，合并各方的资产和负债依法转移至合并后的企业。
企业合并
缺陷
对子公司的资产及负债会导致双重计价 将少数股东权益视同负债
福州大学阳光学院 罗琼
（二）实体理论
实体理论——又称主体理论，是将母子公司 组成的企业集团看成是一个经济联合体，合并 财务报表是为整个经济实体服务的，它强调的 是企业集团中所有成员企业所构成的经济实体 ，而非母公司对子公司的控制权。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不属于同 一方或相同的多方最终控制。
福州大学阳光学院 罗琼
（三）按合并的性质分
1、购买性质合并
是指一个企业通过支付货币资金、转让资产 、承担负债和发行股票等方式，取得另一个 企业净资产和经营活动控制权的企业合并。
2、股权联合性质合并
是指各参与合并的企业根据签订的平等协 议共同控制其全部或实际上是全部的净资产 和经营活动，是对合并企业共同管理、共享 利益并共担风险的一种企业合并。
第二章 企业合并
1
企业合并的目的和类型
2 3 4
企业合并的会计处理方法
合并财务报表编制的目的和特点 合并范围的确定
福州大学阳光学院 罗琼
第一节 企业合并概述
差异化 内部扩展 纵向一体化 多元化
横向合并 外部扩展
福州大学阳光学院 罗琼
纵向合并 混合合并
一、企业合并的概念
《企业会计准则》——企业合并是将两 个或两个以上单独的企业合并形成一个报 告主体的交易或事项。
福州大学阳光学院 罗琼
四、购买法与权益结合法的比较
（一）会计处理过程的差异 1、计价基础差异比较 2、对合并成本与商誉的确认的差异比较 3、合并前收益及留存收益的处理差异比较 （二）核算结果的比较 1、对企业合并财务状况和经营成果的影响差异比 较
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第一节 企业合并概述
一、企业合并含义 1.概念 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一 个报告主体的交易或事项。 2.构成企业合并至少包括两层含义 取得控制权 必须构成业务
二、企业合并的方式
控股合并 吸收合并 新设合并
A+B=A+B A+B=A A+B=C
三、企业合并类型 1.同一控制下的企业合并 2.非同一控制下的企业合并
分配
1.除无形资产以外的其他各项资产：公允价值入账
2.无形资产：其公允价值能够可靠计量的，应当单 独确认为无形资产并按照公允价值计量。
3.除或有负债以外的其他各项负债：公允价值入账 （五）合并成本与合并中原取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额差额的处理 （六）合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C （子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
第二节 同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理原则 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当
按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资 本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 ★合并中不产生新的资产和负债。 ★被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉 应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不 产生商誉。
项目
资产： 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 资产总计
资产负债表（简表） 2013年6月30日 单位：万元
B公司
账面价值
公允价值
270 1 200 153 1 290 1 800 300
0 5 013
270 1 200 270 2 280 3 300 900
0 8 220
顺治公司20×7年4月1日
银行存款 3100
应收账款 500
存货
2000
商誉
600
应付账款 200
股本
2000
资本公积 3900
留存收益 100
少数股东权益 盈余公积（贷方差额） 未分配利润（贷方差额）
例：2013年6月30日，A公司向B公司的原股东定向增 发1 500万股普通股（每股面值为l元）对B公司进 行控股合并。市场价格为每股3.5元，取得了B公 司70%的股权。假定该项合并为非同一控制下的企 业合并，被购买方B公司在2013年6月30日有关资 产、负债情况如下表所示：
（三）确定企业合并成本
1.作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值
2.发行的权益性证券的公允价值
3.因合并而发生或承担的债务的公允价值
4.合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作 出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方 应当将其计入合并成本。
（四）合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的
合并报表抵销分录：
借：股本
6000
资本公积
2000
盈余公积
4000
未分配利润 8000
贷：长期股权投资
16000
少数股东权益
4000
借：资本公积
20000
贷：盈余公积 4000
未分配利润 8000
（2）合并利润表 包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实 现的净利润，双方在当期发生的交易，应抵销。
1000 1500 150 2650 3000 2000 2000 2355 9355 12 005
900 120 120 1140 1000 600 200 402 2202 3342
900 120 120 1140
4340
借：银行存款等
180
应收账款
800
库存商品
102
长期股权投资
860
固定资产
资产负债表（简表） 2013年6月30日 A公司
账面价值
1725 1200 2480 2000 2800 1800
0 12005
单位：万元
B公司
账面价值
公允价值
180 800 102 860 1200 200 0 3342
180 800 180 1520 2200 600 0 5480
负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
B企业的股东
A企业
购买方
B企业
被购买方
一、非同一控制下企业合并的处理原则—购买法 （一）确定购买方
取得控制权的一方 （二）确定购买日
发生控制权转移的日期：5个条件 P402
案例：
A公司是上市公司。2013年，A公司向B公司非公开 发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的 15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购 非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下 企业合并。2013年12月28得到中国证监会核准后， 双方进行了资产交割。
A公司 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
金额 36 000 10 000 8 000 20 000
B公司
项目
金额
股本
6 000
资本公积
2 000
盈余公积
4 000
未分配利润 8 000
合计
74 000
合计
20 000
借：长期股权投资
16000（20 000×80%）
贷：股本
6000
资本公积——股本溢价 10000
例：2013年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发 1 000万股普通股（每股面值为1元）对B公司进行 合并，并于当日取得对B公司100%的股权。参与合 并企业在2013年6月30日企业合并前，有关资产、 负债情况如下表所示。
资产： 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 资产总计
负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他应付款 负债合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
1 350 180 180 1 710 1 500 900 300 603 3 303
1 350 180 180 1 710
6 510
要求： 1.进行有关长期股权投资的账务处理 2.编制购买日抵消分录
P398例
例：A、B公司分别为甲公司控制下的两家子公司。 A公司于2013年3月31日自母公司甲处取得B公司 80%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格 继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了6 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。 假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公 司及B公司的所有者权益构成如表：
截止2013年12月31日，B公司投入的15家子公司 全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更 为A公司。2013年12月30日，双方签订移交资产约 定书，约定自2013年12月30日起B公司将标的资产、 负债交付A公司，同时，A公司自2013年12月31日 起接收该15家公司的资产与负债并向这些子公司 派驻了董事、总经理等高级管理人员，对标的资 产、负债实施控制。
5250 1953
（二）非同一控制下的吸收合并 借：并入资产 （公允价值）
商誉 贷：并入负债
股本 资本公积 营业外收入 借：管理费用 贷：银行存款
例：20×7年4月1日，顺治公司以银行存款2900万元 从康熙公司股东手中买下了康熙公司的全部股权， 并且注销了康熙公司。有关资料如下：
顺治公司20×7年3月31日
借：长期股权投资 4350
累计摊销
300
营业外支出
100
贷：无形资产
股本
资本公积—股本溢价
借：管理费用 50
贷：银行存款
50
1000 1500 2250
2.购买日合并财务报表的编制 （1）
借：存货 固定资产 无形资产 ………… 贷：资本公积
（2） 借：股本
资本公积 盈余公积 未分配利润 商誉（借方差额） 贷：长期股权投资
1200
无形资产
200
贷：短期借款
900
应付账款
120
其他应付款（其他负债） 120
股本
1000
资本公积
1202
第二节 非同一控制下企业合并的会计处理
购买是指通过转让资产、承担负债或 发行股票等方式，由一个企业（收购 企业）获得对另一个企业（被收购企 业）净资产和经营控制权。
收购B企业 或
购买控股权
1.借：长期股权投资 贷：股本 资本公积
2.借：存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 贷：资本公积
5250（1500×3.5） 1500 3750
117 990 1500 600
3207
3. 借：股本
1500
资本公积 4107
盈余公Hale Waihona Puke 300未分配利润 603
商誉
693
贷：长期股权投资
少数股东权益
二、会计处理 （一）同一控制下的控股合并 1.长期股权投资的确认和计量
借：长期股权投资 应收股利 贷：有关资产、负债 股本 资本公积—资本溢价或股本溢价
P397例1
2.合并日合并财务报表的编制 （1）合并资产负债表
借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 少数股东权益
借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润
2014年1月，会计师事务所对A公司截止2013年12 月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报 告。2014年2月，A公司本次增发的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权 登记手续。