蒙牛并购雅士利

并购绩效分析—蒙牛方面
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近 45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但 在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前 景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后， 基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。
蒙牛乳业在2014年中期收入上升25%至约人民币258.4亿元。 净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。自2013年8月起，婴 幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。期内，雅士利 实现销售收入人民币15.457亿元。自身奶粉业务方面，继欧 世后，蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹， 进军中高端母婴奶粉市场市场，百分百优选北欧五大牧场奶 源，根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而 进行研制。这很大程度上是蒙牛并购雅士利。
概 念
权益 结合
法
适用范围
同一控制下
其适用于股权联合的企业合 并，这种合并是两个或多 个企业所有者决定合并它 们的企业，从而形成一个 新的实体，实际上是通过 交换股票使参与合并公司 的控股者成为合并后公司 的控股者。权益结合法仅 适用于以股权相交抽象的 合并业务，而且账面上不 确认商誉。
购买法：是把购买企业获取被并企业 净资产的行为视为资产交易行为，即 将企业合并视为购买企业以一定的价 款购进被并企业的机器设备、存货等 资产项目，同时承担该企业的所有负 债的行为，从而按合并时的公允价值 计量被并企业的净资产，将投资成本 （购买价格）超过净资产公允价值的 差额确认为商誉的会计方法。
蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5 港元的价格出售其持有的4.71 亿 股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3 亿股 雅士利，仍为控股股东。
1
认定 购买方
准则规定购买方是获得其他参与合并主体或企业的 控制权的参与合并主体。从定义中可知认定购买方 的一个关键标谁是取得控制权。
2
确定 购买日
购买日为 2013年8 月13日
企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2013.7.16
按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相 关部门的批准。 6.18工信部宣收购成功
参与合并各方已办理了必要的财产产权交接手续。作为购买方，其 通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全 部净资产，能够形成和取得股权或净资产相关的风险和报凑的转移 ，一般需要相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和 报酬的转移。8.13
并购绩效分析
蒙牛2014年中期收入 上升25.0%至约人民币 258.4 亿元净利润上升 39.9%至约人民币10.5 亿 元。
液体奶业务业务收入 人民币217.648亿元，占蒙 牛收入84.2%；冰淇淋业务 业务收入人民币19.884亿 元，占蒙牛收入7.7%；奶 粉业务业务收入人民币 19.338亿元，占蒙牛收入 7.5%；其它乳制品业务业 务收入人民币1.488亿元， 占蒙牛收入0.6%。
二、并购双方介绍
优势
雅士利
雅士利国际控股有限公
司创办于1983年，经过
30多年的磨砺，已发展
优势
成为拥有5000多名员工、
资产数十亿元、驰名海
内外的现代化大型公司。
集团专业已形成以婴幼儿奶粉
为核心产品的国际化发
展格局。
蒙牛乳业和雅士利企业基本情况对比
成立时间 主席 主要持股人 营业额（2012） 主营产品
按被并购企 业的资产和 负债按账面 价值来入账
按公允价值 来核算购买
成本
不确认合并 商誉或 负商誉
购买法的会计处理
步骤
认
确定
定
购买
购
日
买
方
确定购买成本
并购过程
时间
事件
2013年初
蒙牛一直在寻觅合适的收购对象，雅士利是洽谈对象之一。
2013年6月18日下午5 中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛
贷：银行存款 124
2013年11月11日个别报表的会计处理：
借：银行存款16.5
贷：长期股权投资16.5
合并报表的会计处理：
借：股本
35.59
合并报表的会计处理：
借：股本
35.59
资本公积 88.98
商誉
12.111
资本公积 88.98
商誉
12.111
贷：长期股权投资 107.5
少数股东权益 29.181
雅士利、施恩
奶粉与奶酪等归为“其他乳
制品”，仅占2012年总收入 1.6%，分析人士估算奶粉业 务约3亿元
2012 年雅士利旗下两个品牌 （雅士利与施恩）销售收入 31 .31 亿元
三、并购动因分析
中国乳制品行业在 经过前几年的调整 后，整体处于上升 态势，市场容量在 不断地扩张，消费 需求趋强，企业的 生产规模也在不断 地扩大，竞争日益 激烈。
2013年11月11日蒙牛乳业、 蒙牛国际与雅士利在港交 所联合发布公告称， 蒙牛国际已向五家投资方以每股 3.5 港元的价格出售其持有的 4.71 亿股雅士利股份， 套现达 16.5 亿港元。
会计分录
（单位：亿港元） 购买日：2013.8.13 购买日个别报表的会计处理： 借：长期股权投资 124
交易金额： 124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种 选择：(1)每股3.50港币的现金；或者(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国 际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
资金来源： 据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。蒙牛此前 刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。
点
乳业发布公告，以每股3.5 港元的价格向雅士利所有股东发出收购要
约，目标公司全部已发行股本估值约为124.57 亿港元。
2013年7月16日 2013年8月13日
2013年11月11日
蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际议案。
蒙牛收购雅士利的要约下午4 时截止，已有效接纳涉及31.967 亿股雅 士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士 利即将收尾。
贷：长期股权投资 124
少数股东权益 12.681
五、并购绩效分析
乳品全球资源的整合正成为一种趋势，蒙牛与 雅士利的合作，便是在资源整合层面的积极探 索。蒙牛收购雅士利后，通过资源整合与互补， 利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势， 加快了蒙牛奶粉板块的升级，进一步满足了消 费者对安全、健康、优质乳粉产品的需求，合 作双方也实现了双赢。
雅士利遭遇瓶颈
政府的政策支持
5 月 1 日，国 家质检总局的 《进出口乳品 检验检疫监督 管理办法》正 式实施。
四、企业合并的会计处理方法
同一控制下： 权益结合法
非同一控制 下：购买法
权益结合法：是由两个或两个 以上经营主体对一个联合后的 企业或集团公司开展经营活动 的资产贡献，即经济资源的联 合。在权益结合法中，原所有 者权益继续存在，以前会计基 础保持不变。参与合并的各企 业的资产和负债继续按其原来 的账面价值记录。
并购绩效分析—雅士利方面
2014年上半年，蒙牛致力于与战略伙伴的业务整 合，着力发展低温、进口、奶粉及营养品业务， 完善业务布局，充分把握市场机遇。
蒙牛控制雅士利76.58%的股权，锐意将雅士 利打造成为蒙牛的婴幼儿营养品平台。雅士利致 力于开拓渠道（如母婴渠道、电商渠道）、产品 升级（渠道专供、推出高端产品）、精准化营销 （会员店、会员积分系统）。自2013年8月起， 婴幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并报表范 围。期内，雅士利实现销售收入人民币15.457亿 元。
01 step
蒙牛自身因素分析
02 雅士利方面的因素
step
03 step
政策支持
蒙牛自身的因素
2011 年与伊利营业收入 相当的蒙牛在2012年就被 伊利甩开了60多个亿的距 离。2012年蒙牛实现营业 总收入360.81亿元，是自 公司成立以来营业额首次 下跌，同比下降 3.5%。 净利润 12.57 亿元，同 比下降 21%。对比其竞争 对手伊利，2012 年伊利 以 419.91亿元的营业收 入、12.12%的增长速度， 成为国内首家营收突破 400 亿元的乳品企业
蒙牛并购雅士利案例分析
目录
1
案例简介
2
并购双方介绍
3
并购动因分析
4
企业合并的会计处理方法
5
并购绩效分析
一、案例简介
随着市场经济的深入发展，我国的企业合并数量和规模不断增加。近年来，蒙 牛一直未停止其全面升级产业链、兼并扩张的道路。2013 年6 到8 月，蒙牛 乳业发力固态奶粉业务，斥资一百多亿港元收购雅士利。这一被称作是中国乳 业最大的收购案，在政府大力鼓励乳品业兼并重组的环境下，或将拉开国内乳 品企业强强联合的序幕，未来国内乳企资源整合动作也会更加频繁。
奶粉是乳品行业利润最高也 是发展最快速平稳的产品之 一。而当前蒙牛营业收入九 成均为液态奶贡献，冰淇淋 占比 8.7%，奶粉业务占比 仅为 1.2%，蒙牛乳业过分 倚重液态奶高份额市场占有 率所带来的营业收入，奶粉 及其他乳制品不容置疑地成 为其软肋。随着液态奶市场 的饱和，蒙牛急于缩短与伊 利在奶粉业务上的差距，迫 切需要在奶粉业市场中分一 杯羹。
概 念
购买法
适用范围
非同一控制下
购买法适用于‘购买交易’ 的合并，是指通过转让资产， 承担债务或发行股票等方式， 由一个企业获得对另一个企 业净资产和经营活动控制权 的企业合并。
两种会计方法的比较
购买法
权益 结合法
按被并购企 按公允价值
业的资产 和负债按公
来核算购
允价值来入 买成本
账
确认合并 商誉或 负商誉
蒙牛
中国蒙牛乳业有限公司 （02319.HK）始建于 1999 年8月，于2004年 在香港上市，是第一家在 海外上市的中国乳制品企 业。三年后，蒙牛成为 “亚洲品牌500强”，随 后凭借其主要品牌，蒙牛 成为中国领先的乳制品生 产商之一。
2009年7月，中国最 大的粮油食品企业中粮集 团入股蒙牛，成为“中国 蒙牛”第一大股东。
购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力 、有计划支付剩余款项。8.13
购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的 收益并承担相应的风险。8.13
3
确认合 并成本
与企业合并直接相关费用，计入管理费用
合并方支付的对价按照公允价值结转， 确认资产处置损益，影响合并当期利润表
面临的管理约束
面临的管理约束
管理层的变动:蒙牛十大元老相继离职，新任CEO缺乏乳 制品行业的经验
缺少奶粉业相关经验与人才:蒙牛较擅长“短平快” 的液态奶营销模式，而奶粉业务一直不理想，缺少 奶粉业相关经验与人才
中粮集团的“全产业链”理念:大规模的规划占据 蒙牛管理服务支持，限制了企业对奶粉业的扩张
主要品牌
奶粉业务对比
蒙牛乳业
雅士利国际
1999 宁高宁
1983 张利钿
中国粮油食品集团有限公司 张氏国际投资有限公司
360 亿元
36 亿元
常温液态奶、低温液态奶、 冰淇淋、奶粉、 奶酪、乳制 奶粉、米粉、麦片、豆奶 品原料
蒙牛、特仑苏、未来星、真 果粒、优益C、冠益乳、酸 酸乳、新养道、现代牧场、 冰＋、随变、蒂兰圣雪、绿 色心情
雅士利方面的因素
数据显示，2012 年中 国婴幼儿奶粉市场份额 前三甲都是洋奶粉品牌， 前五名的洋奶粉合计占 有的市场份额就接近 60%。排名前十的企业 中，伊利以 7.9%的份 额排名第五，雅士利排 名第七（如图 1-2）， 占有 5.8%的市场份额， 在国有奶粉企业中名列 前茅。
雅士利的优势
确认商誉 商誉=购买成本—应享有被购买方可辨认
净资产公允价值的份额。 若差额为正数，表示合并商誉， 若该差额是负数，表示计入合并当期损益的金额 即有负商誉，做营业外收入。
蒙牛合并后形成的商誉
2013年6月18日下午5点中国蒙牛乳业有限公司与雅士 利国际控股有限公司联合宣布， 蒙牛乳业发布公告， 以每股 3.5 港元的价格向雅士利所有股东发出收购 要约，目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港 元,2013年8月13日下午4时整，蒙牛获得31.967亿股 雅士利股份占发行股本89.82%。