蒙牛收购雅士利案例分析
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合蒙牛乳业有限公司和雅士利国际控股有限公司2013年6月18日晚上联合宣布，蒙牛将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票。
目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。
这应该是迄今为止，中国乳业出现的最大规模的一次并购。
我们首先来还原一下截止到目前它的并购过程。
文章来探讨一下这起并购事件的起因及其影响。
标签：并购乳制品占有率一、并购时间表2013年6月13日中午，雅士利国际（01230.HK）和蒙牛乳业（02319.HK）双双在港交所发布停牌公告，均自13日13时左右起临时停牌，但均未公告停牌原因。
随后两公司再度发布停牌公告，均表示停牌以待发布有关内幕消息的公告。
2013年6月18日，蒙牛发布公告，以每股3.5港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约。
2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。
2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）发布公告称，蒙牛收购雅士利的要约下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。
2013年11月11日，蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）发表联合公告表示：蒙牛国际已同意按每股雅士利股份3.5港元的价格，出售所持有的约4.7亿股雅士利股份予数间投资公司，较停牌前3.62元折让3.3%，套现16.49亿元。
交易完成后，淡马锡及厚朴分别持有6.19%和4.98%的雅士利股份。
而蒙牛对雅士利的持股量将由89.82%降至76.58%。
蒙牛在公告中称，计划把所得款项用于偿还银行债务。
对于蒙牛乳业在几个月内从收购到减持的行为，我甚是不解，众多资料说法称蒙牛是为了套现。
但是蒙牛收购和出售价格相同，都是每股3.5港元，仅从这一点看，说蒙牛是为了套现获利有些牵强。
不过蒙牛方声称的“无奈之下做出的减持决定，减持是为了恢复雅士利的上市地位”也不足采信。
蒙牛并购雅士利案例分析
三、案例分析
（一）蒙牛 实施并购的 动机分析
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（二）对 目标公司 雅士利的 选择分析
（三）蒙牛 并购方式的 分析
（四）并 购绩效
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（一）蒙牛实施并购的动机分析
1.宏观因素 （1）2013年5月31号，国务院召开常务会 议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全 工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重 组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。 同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质 量水平，提振消费信心行动的方案》即 “双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药 品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争 提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心 （2）2013年6月20日，食品药品监管总局、 工信部等九部委联合发布《关于进一步加 强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》， 要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建 自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配 方乳粉到境内分装。
并购
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并购 动机
1、获得协同效应 2、降低代理成本 3、实现战略重组 4、获得特殊资产
并购 类型
购和混合并购 2.现金购买式并购和 股份交易式并购，其 中股份交易式并购又 分为以股权换股权和 以股权换资产
并购 支付 方式
对目标 企业定 价的方 法
（1）以未来现 金流量为核心的 折现法 （2）以现有资 产为核心的重估 值法 （3）以行业为 特征的市场比较 法
出口量全国第一。2013年上半年，蒙牛营业收入完成206.680
亿元，同比增长13.3%；实现净利润7.495亿元，同比增长 16.3%，业绩稳步上升。
蒙牛2011-2013年相关财务指标
某企业是国内进口新西兰工业奶粉的龙头企业案例分析
某企业是国内进口新西兰工业奶粉的龙头企业案例分析蒙牛与雅士利3月16日晚发布联合公告显示，蒙牛正就雅士利股权及若干其他业务权益进行讨论，或向雅士利提出私有化要约。
如果潜在交易进行，则每股回购价格约为1.2港元。
针对雅士利潜在私有化事宜，3月17日，蒙牛与雅士利回复新京报记者称，公告外尚无其他可以透露的信息，如有新的进展会尽快公告。
分析认为，雅士利退市后或将达能股权剔除，蒙牛可能会将旗下雅士利、贝拉米两块奶粉业务进行整合，不排除未来打包上市，同时借机建立股权激励机制，推动雅士利与渠道共赢。
蒙牛或向雅士利提出私有化要约蒙牛与雅士利联合公告显示，蒙牛正就雅士利股权及若干其他业务权益进行讨论，此举或导致多项潜在交易，有关架构及详情尚待落实，但或会包括蒙牛向雅士利提出潜在附前提条件私有化要约。
截至公告日，蒙牛通过蒙牛国际有限公司持有雅士利51.04%的股份。
按照蒙牛、蒙牛国际及雅士利2013年7月发布的综合收购要约及回应文件，蒙牛除外的蒙牛国际各股东（蒙牛国际转换权受让人）可要求蒙牛国际将该股东持有的蒙牛国际股份转换为相应比例的雅士利股份（蒙牛国际转换权）。
截至公告日，蒙牛国际转换权受让人持有的蒙牛国际股份，可转换为123976股由蒙牛国际持有的雅士利股份。
雅士利称，截至公告日，没有就任何潜在交易订立最终协议或安排。
因此，潜在交易（包括潜在要约）可能未必会进行。
如果进行潜在交易，涉及注销价每股雅士利股份为1.20港元。
针对3月14日股价大涨，蒙牛及雅士利表示，除潜在交易（包括潜在要约）外，蒙牛及雅士利董事概不知悉导致该价格及交易量增加的任何原因。
3月14日上午，雅士利股价大涨97.83%至0.91港元/股，盘中一度暴涨106%，雅士利因此短暂停牌。
3月17日复牌后，雅士利股价下跌。
蒙牛及雅士利方面3月17日回应新京报记者称，“如公告所述，蒙牛正在考虑及评估对雅士利持股及其他业务的一些潜在交易方案。
交易的架构和细节尚未确定，也没有签署任何协议，交易是否推进仍有很大不确定性。
蒙牛收购雅士利问题及理论分析
同学们，今天我们组要讲的是蒙牛收购雅士利的案例分析，我们将会从五个方面入手，首先是提出问题和分析理论，并介绍并购双方的背景，然后是具体的案例分析，最后是结论。
首先是第一部分一、问题的提出国内的消费者在“三聚氰胺事件”、食品添加剂超量、篡改生产日期等一系列违法现象被披露后对中国乳业的信心一直难以修复。
为了改善中国乳业的这一现象，政府开始从2013年开始推动和引导婴幼儿奶粉企业兼并重组。
在各个企业之间，并购的目的通常是为实现规模效应以降低成本、通过扩大市场份额和实现多元化经营并最终获得收益这三种。
当然中国的并购还希望可以调整经济结构，大型企业做大做强。
所以在这种背景下，蒙牛要约收购雅士利成为了乳业兼并重组的开门炮。
要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。
中国证监会在《上市公司收购管理办法》中结合了两种制度，对收购人和目标公司作出了明确的相关权利和义务。
蒙牛对雅士利自愿性全面要约收购是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购也是政府推动乳业兼并重组启幕的重要标志。
那么这一要约收购是因为政策原因还是双方各自利益呢？所以接下来我们将研究此次并购过程及动因以及分析并购双方的股权结构和绩效成果。
接下来是第二部分：二、理论分析框架横向并购：横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购。
蒙牛和雅士利都属于乳业这一行业，所以此次并购是一次横向并购的实例也是典型的横向一体化战略。
横向一体化战略是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。
短板理论：又称“木桶原理”。
是指盛水的木桶是由许多块木板箍成的，盛水量也是由这些木板共同决定的。
如果其中一块木板很短，则盛水量就被短板所限制。
这块短板就成了木桶盛水量的“短板效应”。
奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，所以我们将会探究蒙牛收购雅士利这一举措是否能使其短板效应减弱。
蒙牛收购雅士利案例分析
蒙牛收购雅士利案例分析蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
这是是迄今为止，中国乳业最大规模的2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
2、并购信息对比3、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
企业并购的财务分析-以蒙牛并购雅士利案例为例
单位代码 10006学号 ***********分类号 F832密级毕业设计(论文)企业并购的财务分析-以蒙牛并购雅士利案例为例学习中心名称北京航空航天大学现代远程教育专业名称学生姓名陈春霞指导教师赵艳青2015年10月20日论文封面书脊中小企业融资难的研究及对策分析陈春霞独创性声明我在此郑重申明，本人所提交的毕业设计（论文），是在导师指导下由本人独立完成的研究成果，对文中所引用他人的成果，均已进行了明确标注或得到许可。
毕业设计（论文）中不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，不包含他人已申请毕业证书（学位）或其他用途使用过的成果。
对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确说明并表示了谢意。
本人完全意识到本声明的法律结果，如有不实之处，由本人承担一切相关责任。
学生签名：时间：年月日企业并购的财务分析-以蒙牛并购雅士利案例为例摘要随着市场经济的不断发展，企业间竞争的日趋激烈，目前企业并购已经成为中国企业实现跨越式发展的主要战略和手段。
而在企业并购活动中如果科学对并购企业的财务状况、企业价值、企业并购效益进行分析是企业并购成败的关键问题。
本文以蒙牛并购雅士利为例，分析企业在实施企业并购活动中，如何应用财务分析手段对目标企业进行合理分析，来确保企业并购的成功和降低企业并购的财务风险。
力图以个例分析为基础探索企业并购财务分析的共性问题及解决的办法。
关键词：企业并购，财务分析，蒙牛，雅士利The Financial Analysis Of Enterprise Merger And Acquisition—— In The Aase Of Mengniu Merger AshleyAbstractWith the continuous development of market economy, the increasingly fierce competition among enterprises, the enterprise merger and acquisition has become the main strategy and means Chinese enterprises to achieve leapfrog development. In the MampA if the science of mergers and acquisitions of the financial situation of enterprises, enterprise value, enterprise merger benefit analysis is the key problem of the success or failure of mergers and acquisitions. In this paper, Mengniu m Ashley as an example, analysis of enterprises in the implementation of enterprise merger and acquisition activities, how to make a reasonable analysis of the target enterprise application of financial analysis methods, to ensure the success of mergers and acquisitions and mergers and acquisitions to reduce financial risk. In order to explore the common problems of enterprise M & A Case Analysis of financial analysis and solution based.Key words:Enterprise merger and acquisition, Financial analysis, Mengniu, Yashili目录1绪论 (5)1.1企业并购的外部环境 (5)1.2并购概念及研究意义 (6)1.3企业并购的财务分析 (6)2企业并购的案例分析 (8)2.1蒙牛乳业企业背景 (8)2.2蒙牛乳业及雅士利双方财务状况分析 (8)2.3企业并购的成本分析 (11)2.3.1企业并购的准备成本 (11)2.3.2企业并购的购买成本 (11)2.3.3企业并购的整合成本 (11)2.4企业并购的效益分析 (12)2.4.1企业并购取得的规模经济收益 (12)2.4.2企业并购取得的纳税效应 (12)2.4.3企业并购取得的融资渠道的收益 (13)2.4.4企业内部之间资源形成的互补 (13)3并购存在的问题及对策和建议 (15)3.1并购存在的问题 (15)3.1.1并购定价风险 (15)3.1.2并购的融资风险 (15)3.1.3并购的支付风险 (15)3.1.4并购整合风险 (16)3.2解决对策 (16)3.2.1改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值 (16)3.2.2从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险 (16)3.2.3加强资产管理，提高企业营运能力，降低流动性风险 (17)3.2.4强化资源管理，降低人员及文化整合风险 (17)结论 (19)致谢 (20)参考文献 (21)附录 (22)1 绪论企业并购作为近年来国内的新兴趋势，在市场经济的环境影响下发展。
财务管理视角下企业并购的风险和防范研究——以蒙牛乳业并购雅士利国际为例(四改)
财务管理视角下企业并购的风险和防范研究——以蒙牛乳业并购雅士利国际为例内容摘要近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购成为市场经济中的一个常见行为。
企业并购在很多方面有助于企业双方共享技术资源，提高企业的行业竞争力，从而增强并购双方在市场上的占有率，帮助企业不断发展扩大。
但是企业在并购过程中所涉及的财务问题缺乏理论指导，存在复杂多变的问题，因此正确处理好并购企业之间的关系，解决好并购后的财务问题，实施财务策略，成为企业并购案完美完成的主要步骤。
正是因为这些原因，促使企业在并购案过程中要对财务风险进行正确的划分，做好财务防御措施，对于并购中的财务风险进行及时处理，减少对并购方造成重大损失。
企业如果对存在的并购风险处理不当，有可能给企业未来的发展造成重大损失，严重者甚至给企业带来来破产的风险。
本文首先阐述了企业并购的背景和意义，并解释了并购的概念以及并购所产生的种种风险及动因。
然后结合了蒙牛乳业并购雅士利国际的案例，从目标企业并购前的调查和资产评估风险、融资风险、支付风险和并购后的管理整合风险四个方面，细致分析在并购中会出现的种种财务风险问题，最后提出相应的优化方案，希望使企业能少走弯路、尽量避开风险或化减风险，让并购体现价值化从而更好地经营壮大。
关键词：财务管理视角企业并购蒙牛乳业雅士利国际Research on risk and prevention of enterprise merger and acquisition from the perspective of financial management ——Take the M & a international of Mengniu Dairy as anexampleAbstractIn recent years, with the rapid development of China's economy and the rapid development of the merger and acquisition market, mergers and acquisitions in many aspects will help the enterprises to share technical resources and improve the competitiveness of the enterprises, thus enhancing the share of the two sides in the market and helping the enterprises to develop and expand continuously. However, the financial problems involved in the process of mergers and acquisitions are lack of theoretical guidance and complex and changeable problems. Therefore, it is the main step for the perfect completion of the merger and acquisition case to correctly handle the relationship between mergers and acquisitions, to solve financial problems after merger and acquisition and to implement good financial strategies. It is precisely because of these reasons that enterprises should make a correct division of financial risk in the process of merger and acquisition, do a good job of financial defense measures, deal with the financial risks in the merger and acquisition in time, and reduce the significant loss to the M & a party. If enterprises deal with the risks of M & a properly, they may cause great losses to the future development of the enterprises, and the serious ones may even bring the risk of bankruptcy to the enterprises.This paper first expounds the background and significance of M & A, explains the concept of M & A and the risks and motives arising from M & A. Then combined with the case of Mengniu milk industry, it analyzes the financial risk problems in the M & A from the four aspects of the investigation before the merger and acquisition of the target enterprise, the risk of asset evaluation, the financing risk, the risk of payment and the management integration after the merger and acquisition, and finally proposes the corresponding optimization plan. So that enterprises can take fewer detours, avoid risks or minimize risks so that mergers and acquisitions can be valued and better run and grow.Key words: The perspective of financial management,Enterprise merger and acquisition,Mengniu Dairy,Ashley International目录一、绪论 (5)（一）研究背景与意义 (5)（二）国内外文献综述 (5)二、企业并购概述 (7)（一）企业并购概念 (7)（二）企业并购类型 (8)三、企业并购风险概述 (8)（一）企业并购风险概念 (8)（二）企业并购风险的类型 (9)四、财务管理视角下企业并购的风险防范 (10)（一）加强财务报告的审查、核实资产情况 (10)（二）控制融资成本和支付方式、合理利用财务杠杆 (10)（三）加强企业并购后的财务整合管理 (10)（四）并购后进行有效的经营管理 (11)五、蒙牛乳业并购雅士利国际案例介绍及财务风险分析 (11)（一）蒙牛并购雅士利简介 (11)（三）财务管理视角下企业并购的风险 (12)（三）案例中财务风险的控制 (16)结论 (17)参考文献.......................................... 错误!未定义书签。
企业并购的财务风险研究--以蒙牛并购雅士利为例
企业并购的财务风险研究--以蒙牛并购雅士利为例摘要企业并购是公司发展战略的一种方式，可以快速扩大公司规模、增强市场竞争力。
但是，企业并购也伴随着一定的财务风险。
本文以蒙牛并购雅士利的案例为例，从财务角度对企业并购的风险进行研究。
通过对蒙牛并购雅士利的财务分析，得出该并购交易存在的三项主要风险：负债风险、商誉减值风险和融资风险。
最后，本文对企业并购中如何规避财务风险提出了建议，包括风险评估、财务尽调、更加谨慎的商业模式设计、合理融资结构的设计等。
关键词：企业并购、财务风险、蒙牛、雅士利1. 研究背景企业并购是现代企业扩大规模、增强市场竞争力、提高企业效益的一种方式。
但是，企业并购也面临着一定的财务风险，如负债风险、商誉减值风险、融资风险等。
因此，企业在进行并购交易时，需要进行充分的风险评估和财务尽调，以规避并购交易中可能出现的财务风险。
本文以蒙牛并购雅士利的案例为例，从财务角度对企业并购中的风险进行研究。
2. 蒙牛并购雅士利案例分析2.1 蒙牛并购雅士利的背景2009年，蒙牛乳业与雅士利集团签署协议，以49亿元人民币的价格购买雅士利的51%股权，从而成为雅士利的控股股东。
此举被认为是蒙牛进军高端乳品市场的重要一步。
2.2 风险的产生2.2.1 负债风险并购雅士利后，蒙牛面临着负债压力的问题。
雅士利在并购前就存在较高的负债率，同时，蒙牛的融资方式也存在问题，导致了负债率的进一步升高。
2.2.2 商誉减值风险并购雅士利后，蒙牛留下了7.1亿元的商誉，随着时间的推移，商誉可能会出现减值的风险。
而且，2012年以后，蒙牛集团面临市场环境恶化、婴幼儿配方奶粉市场同质化严重等压力，导致公司营收及毛利率下滑，这也使得商誉减值的风险加大。
2.2.3 融资风险蒙牛集团在并购雅士利时选择了多项贷款方式进行融资，但由于市场环境变化，蒙牛面临着利率变化、偿债压力加大等融资风险。
3. 风险规避建议3.1 风险评估企业在进行并购交易之前，应对潜在的财务风险进行全面的评估，包括负债率、商誉减值风险、融资情况等。
蒙牛并购雅士利
并购绩效分析—蒙牛方面
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近 45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但 在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前 景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后， 基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。
蒙牛乳业在2014年中期收入上升25%至约人民币258.4亿元。 净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。自2013年8月起，婴 幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。期内，雅士利 实现销售收入人民币15.457亿元。自身奶粉业务方面，继欧 世后，蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹， 进军中高端母婴奶粉市场市场，百分百优选北欧五大牧场奶 源，根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而 进行研制。这很大程度上是蒙牛并购雅士利。
概 念
权益 结合
法
适用范围
同一控制下
其适用于股权联合的企业合 并，这种合并是两个或多 个企业所有者决定合并它 们的企业，从而形成一个 新的实体，实际上是通过 交换股票使参与合并公司 的控股者成为合并后公司 的控股者。权益结合法仅 适用于以股权相交抽象的 合并业务，而且账面上不 确认商誉。
购买法：是把购买企业获取被并企业 净资产的行为视为资产交易行为，即 将企业合并视为购买企业以一定的价 款购进被并企业的机器设备、存货等 资产项目，同时承担该企业的所有负 债的行为，从而按合并时的公允价值 计量被并企业的净资产，将投资成本 （购买价格）超过净资产公允价值的 差额确认为商誉的会计方法。
蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5 港元的价格出售其持有的4.71 亿 股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3 亿股 雅士利，仍为控股股东。
蒙牛牛奶收购雅士利事件探究
蒙牛牛奶与雅士利在奶粉业强强联合“打头阵”据国内乳品界业内人士透露，国内上百家奶粉企业于18日参加了由工信部组织的会议，以贯彻早前发布的《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》。
该行动方案提到了奶粉业“强强联合”，而“打头阵”的就是上周双双停牌的蒙牛牛奶和雅士利。
6月18日，蒙牛牛奶和雅士利联合发布公告称，蒙牛牛奶动用资金超过110亿港元，向雅士利所有股东发出要约收购大约75.3%的股权。
在香港联交所已停牌5天时间的蒙牛牛奶和雅士利双双复牌交易。
作为迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，蒙牛牛奶收购雅士利复牌受到资本市场的追捧，雅士利国际昨日复牌高开3%，报3.45港元。
蒙牛牛奶高开8%，报29.1港元。
虽然两家公司的股票在收盘价时均低于开盘价格，但是，与13日停牌前的股价相比，蒙牛牛奶和雅士利国际的股票都出现较大涨幅。
蒙牛牛奶报收于28.7港元，涨幅达6.89%，而雅士利国际股价报收于3.43元，涨幅为3%。
蒙牛牛奶与雅士利联手重树国产奶粉品牌形象国内婴幼儿奶粉市场将掀起一轮兼并重组潮。
蒙牛牛奶与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛牛奶将全面收购雅士利。
这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购。
公告显示，蒙牛牛奶已向雅士利所有股东发出收购要约，并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和雅士利第二大股东接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
根据收购方案，蒙牛牛奶为完成收购最多将耗费124.57亿港元现金。
据悉，蒙牛牛奶收购雅士利是为了弥补自身奶粉方面的短板。
根据工信部发布的数据，整体规模排名第二的蒙牛牛奶奶粉产量仅有4758吨，全国排名第十，而雅士利奶粉产量达2.58万吨在国内排名第五。
收购了雅士利后，蒙牛牛奶的奶粉产量将超过3万吨，排名提高至全国第四位，整体竞争实力大大增强。
蒙牛牛奶、雅士利两大国内乳业巨头联手后，有利于通过资源整合与互补，加快国产粉行业整体升级的速度，重树国产奶粉品牌形象，重振消费者对国产奶粉的信心。
蒙牛乳业并购雅士利财务风险案例
蒙牛乳业并购雅士利财务风险案例1案例介绍1.1蒙牛乳业及雅士利简介1.1.1蒙牛乳业简介蒙牛乳业集团股份有限公司在一九九九年七月成立。
蒙牛乳业自成立以来发展迅速，到目前为止，蒙牛乳业总的资产额达到100亿元。
到2013年为止，蒙牛乳业已在全国多个省市区成立了自己的生产基地。
蒙牛乳业拥有的生产品种特别的多，主要有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列等。
而且由于其产品的高质量使蒙牛乳业在国内外市场上大受瞩目。
蒙牛乳业为了不断的扩大规模和市场份额，其产品的销售范围在不断的扩大。
蒙牛乳业坚持生产健康、高质量的产品，企业严把质量关，并不断的进行创新。
蒙牛的发展速度非常的快。
从刚开始的一无所有，到现在在市场上的重要地位，让我们看到了蒙牛发展的奇迹。
蒙牛乳业的发展离不开企业本身的努力，同时也体现出蒙牛乳业极强的市场敏感度。
到2013年年底，蒙牛乳业的市场销售额第一次超过了400以元人民币。
蒙牛巨大的发展潜力将使其在乳制品市场上越走越远，越做越好。
从其公布的财务报告可以看出，和去年同期相比,资产总额、销售收入和净利润都有较快增长,集团公司保持平稳快速发展。
其近五年的经营业绩如图1-1所示（单位：百万元）。
市场经济的不断发展以及国家政策的支持，中国的乳制品行业也在不断的进步。
蒙牛坚持以质量取胜。
在销售与生产管理方面，蒙牛始终坚持顾客的需求才是根本的原则。
不欺瞒消费者，与消费者零距离接触，加强与其的沟通，使消费者对蒙牛的产品充满信心。
另外，蒙牛乳业在发展的同时，依然不会忘记企业的社会责任，企业自发展以来，不断的参与捐款与慈善活动，做到了经济发展与社会责任统一的发展理念。
蒙牛乳业想进一步做大做强，它看到了并购这一迅速扩大企业规模的手段，所以，近几年来，蒙牛在资本市场开始活跃起来，蒙牛乳业的不断收购使其自身的能力得到很大的提升，市场份额也是不断的提高。
与乳制品行业的老大—伊利的差距也在不断的缩小。
因此，为了进一步弥补奶粉这一市场短缺，实现企业的全面发展，蒙牛把目光锁在了在奶粉行业市场份额比较大的企业，雅士利便是其中一个。
案例简介初稿.
《会计案例分析》课程报告报告题目：蒙牛雅士利收购案例组员：倪菁杨敏卓超杰胡佳琳年级：12级班级：辅修1202班学院：统计与数学学院授课教师：完成时间：2015年 5月一、案例简介2013年6月13日中午，雅士利国际（01230.HK）和蒙牛乳业（02319.HK）双双在港交所发布停牌公告。
2013年6月18日下午，此前双双停牌的蒙牛乳业与雅士利联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东和第二大股东接受要约的承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
此次交易的最大现金量将超过124亿港元(合人民币约98亿元)，这是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购。
2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。
二、并购分析（一）并购宏观动因蒙牛在三聚氰胺事件中遭遇了重创。
在奶产业中与伊利等巨头的差距越拉越大。
同时，2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布意见，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，并且严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
这两条，对雅士利无异于致命一击。
（二）微观动因分析蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段，存在短板。
而雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链，收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。
三、并购绩效（一）经营协同效应蒙牛和雅士利两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性。
蒙牛并购之后，扩大了企业的规模, 有助于提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 增强专业效应,。
同时，随着规模的扩大，可以降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的核心竞争力。
（二）取长补短 并购前，蒙牛整个产业的短板就在婴幼儿奶粉上。
而雅士利的优势又在奶粉一块。
因此，并购雅士利之后，蒙牛基本补齐了短板，缩小了与伊利之间的差距，整体品牌价值上涨。
蒙牛雅士利并购案
继去年引入丹麦乳企阿拉，今年5月牵手达能并入股现代牧业后，蒙牛再度挥洒大手笔：斥资逾百亿并购雅士利。
蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。
有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。
该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。
蒙牛“补奶”蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。
通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。
蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利2012年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。
通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，也可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。
按照测算，并购后，雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献。
并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。
企业并购财务风险分析—以蒙牛并购雅士利为例
企业并购财务风险分析—以蒙牛并购雅士利为例摘要经济全球化的时代已经到来，企业提高自身竞争力是企业做大做强的基础，提高自身竞争力的方法很多，但是企业并购已经成为了提升竞争力最有效的方法，但是在企业进行并购活动的过程中财务风险的产生是不可避免的，财务风险随着并购过程的变化而不断变化着，财务风险的种类以及大小都决定了并购财务风险的复杂性,甚至在一定程度上可以决定着并购的结果的成败。
因此分析并购财务风险的成因、类型以及控制措施就显得及其重要。
2013年蒙牛乳业收购雅士利集团载入了中国乳制品业的历史，作为乳制品业历史最大的一次并购活动所以这个案例相比其他案例会相对有比较多研究借鉴的地方。
本文先从企业并购中财务风险产生的原因开始，使用适当的分析方法结合数据以及参考文献来分析这个案例中关于并购财务风险的一些防范措施和解决方法。
然后结合本文案例对案例进行分析，从实际情况中得到结论，最后对问题研究所的出来的结论进行总结,为财务风险的防范提供切合实际的建议。
关键词：财务风险；企业并购；蒙牛乳业Financial Risk Analysis of Enterprise Merger and Acquisition: A Case Study of Mengniu's Merger and Acquisition of YashiliA bstractIn the era of economic globalization, mergers and acquisitions have become the main way for enterprises to effectively improve their competitiveness. Of course, the process of mergers and acquisitions is bound to be accompanied by financial risks. Merger and acquisition itself is a commercial activity with high risk, especially financial risk throughout the process of merger and acquisition, even directly determines the success or failure of merger and acquisition. Therefore, it is particularly important to analyze the causes, types and control measures of financial risks.The acquisition of Yashili International by Mengniu Group in 2013 has become the largest M&A activity in the history of Chinese dairy industry. Therefore, compared with other cases, this case will have more research reference.This paper mainly focuses on the causes of financial risks in enterprise mergers and acquisitions, using case analysis and literature analysis combined with data and literature analysis of the main factors affecting financial risks. Secondly, in combination with the case of Mengniu Group's acquisition of Yashili International, the financial risks in the process of merger and acquisition are analyzed in detail. Finally, some preventive suggestions are put forward to avoid the financial risks in the process of merger and acquisition.Key words: financial risk; Enterprise merger and acquisition; Mengniu dairy目录一、绪论 (1)（一）选题背景及目的 (1)（二）国内外研究现状 (1)（三）课题研究方法 (2)（四）论文构成及研究内容 (3)二、企业并购财务风险相关理论概述 (3)（一）企业并购的概念 (3)（二）企业并购的效应 (4)（三）企业并购的财务风险的内涵及特点 (4)三、并购财务风险产生的原因 (5)（一）不对称信息 (5)（二）收购者目标不明确 (6)（三）价值评估覆盖不完整 (6)（四）融资活动引起的财务风险 (6)（五）支付方式不当带来的财务风险 (7)四、企业并购的财务风险分析-以蒙牛并购雅士利为例 (7)(一)案例简介 (7)(二)估值风险分析 (8)(三)融资风险分析 (10)(四)整合风险分析 (11)五、对企业并购风险防范的建议 (13)（一）估值风险防范策略 (13)（二）融资风险防范策略 (13)（三）整合风险防范策略 (13)结论 (15)致谢 (16)参考文献 (17)一、绪论（一）选题背景及目的自从步入21世纪以来,我国经济在飞速发展着,人均生活水平也在不断的提升。
蒙牛并购雅士利
蒙牛并购雅士利蒙牛乳业（02319.HK，以下简称“蒙牛”）近年来的扩张、兼并、升级道路从未停止。
并购雅士利国际（01230.HK，以下简称“雅士利”）是蒙牛在增持现代牧场，与达能、爱氏晨曦和Asure Quality的合作之后的又一大举动，被称为“中国乳业第一并购案”。
2013年6月13日中午，蒙牛和雅士利双双在香港证券交易所（以下简称“港交所”）发布“短暂停牌”公告，但并未说明短暂停牌原因，双方同时停牌引发了市场对其整合的猜测。
2013年6月18日，经过四天的停牌，蒙牛乳业与雅士利国际联合宣布，蒙牛乳业通过专为此次收购设立的特殊目的公司(SpecialPurposeVehicle)“蒙牛国际”向雅士利的所有股东发出要约收购。
雅士利的控股股东张氏国际投资有限公司（简称“张氏国际”）和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings（简称“CA Dairy”）共计持有75.3%的股权，这两大股东接受要约，并作出不可撤销的承诺。
根据当日公告，蒙牛乳业将通过蒙牛国际向所有雅士利股东发出要约，雅士利股东可就每股股票获得以下两种选择：第一种是每股3.50港币的现金；第二种是每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。
最终，张氏国际接受了“现金加蒙牛国际股票”的方案。
持股24%的第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy，为了尽快套现离场，选择了第一方案。
收购完成后，蒙牛乳业将成为雅士利的绝对控股股东。
2013年8月15日，雅士利及蒙牛联合公布，有关蒙牛提出全面收购雅士利要约已在13日下午4时整截止，蒙牛获得31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本89.82%。
公告显示，完成上述转让后，雅士利的公众持股量仅为10.18%。
但是，港交所对上市公司的公众持股比例有最低规定，一般在25%左右。
因此，要约结束之后蒙牛乳业又向五家投资方以每股3.5港元的价格出售其持有的部分雅士利股份。
蒙牛收购雅士利案例分析
蒙牛收购雅士利案例分析蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
这是是迄今为止，中国乳业最大规模的2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
2、并购信息对比3、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
乳制品企业并购绩效考评研究——基于蒙牛收购雅士利案例剖析
乳制品企业并购绩效考评研究——基于蒙牛收购雅士利案例剖析摘要一、绪论绪论中介绍问题的提出（为什么要写这个问题），选题意义（解决这个问题有什么理论实际意义）、本文研究的主要问题、本文的内容安排或本文的结构（本文第二部分写什么；第三部分写什么；第四部分些什么；最后写什么。
对各部分内容做个简单扼要的说明。
）3-4个段落说明以上问题1、研究背景及意义一直以来，企业间的整合、重组一直是社会热议的话题。
诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说：“几乎所有的美国大企业都是通过某种程度或者某种方式的并购而成长起来的，基本没有一家大公司是主要靠内部扩张而发展壮大的。
”中国乳制品企业缺乏竞争力，究其原因是我国产业结构集中度相对比较低、企业小且分散，通过对婴幼儿配方乳粉企业的并购重组，可以推动产业升级，化解产能过剩。
乳制品企业间的横向并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升企业在该行业的竞争力。
纵观中国乳制品行业市场发现，利润越来越少，因此中国乳制品行业的并购重组空前来袭。
“大鱼吃小鱼”的市场竞争，逼迫着大量的奶农被迫杀牛卖牛，大批的乳制品行业决定毅然退出乳制品行业。
工信部2013年推出的《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》，在这份《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》中规划：第一阶段摸底调查；第二阶段培养10家年销售收入超过20亿元的大型企业，前10家国内品牌集中度达到65%；到2018年底第三阶段工作完成，形成3-5家销售额超过50亿元的企业，最终配方奶粉企业整合到50家左右。
工信部在方案中推出税收优惠、财政扶持、金融综合授信、发行股票和债券和被兼并企业土地开发收益5项政策措施和保障。
在乳制品的细分行业中，婴幼儿奶粉的利润率远超其他行业，同时，在经历三聚氰胺一系列事件后，国家加强了对乳制品企业的监管调控，未来奶粉行业的门槛会极大的提高，行业集中度明显提升，重组并购是市场的必然选择。
对于蒙牛集团来说，雅士利有助于补齐蒙牛在奶粉产业的短板，扭转其不利的竞争地位，完善产品结构和价值链，拓宽销售渠道。
企业并购的财务问题研究--以蒙牛并购雅士利为例
企业并购主要有如下几种：
第一,按照并购双方企业在产品链上所处的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。其中,如果并购双方企业处于同一行业,或者生产同一产品,在这种情况下试图通过并购来获得垄断地位的行为即为横向并购。如果并购企业在产品链上处于上游和下游的关系,在这种情况下试图通过并购获得整合效应的即为纵向并购。如果并购企业属于不同的产品生产领域,不处于同一产品链,相互之间没有直接生产和经营关系,在这种情况下试图通过并购来实现多元化经营的即为混合并购。
（二）研究的目的和意义
中国经济经过近些年的发展，越来越多的上市公司涌现出来，并购重组也将成为上市公司未来发展的主流选择。近年来，我国上市公司的数量不断增加，并购活动的规模越来越大、人们的预期，并购过程中会受到并购类型、支付方式、行业相关性等多方面因素的影响。蒙牛并购雅士利拉开了国内乳品行业重组整合的序幕。随着行业的自我淘汰以及政府的号召，我国乳品行业的并购重组将会越来越多。而作为2013年十大并购活动之一的蒙牛并购雅士利事件，其规模之大、成本之高是我国乳品行业并购活动中前所未有的。因此本文结合并购效应的相关理论，通过研究蒙牛并购雅士利这一具体案例，深入分析本次并购过程中存在的财务问题并针对存在的问题提出建议，希望能对我国乳品行业未来的并购活动提供借鉴，促进我国乳品行业的发展。
【关键词】企业并购财务风险风险防范控制
中图分类号：F253.7文献标识码： Ａ 文章编号：ISSN1004-1621（2018）06-040-04
一、绪论
（一）研究背景
随着经济的发展，企业之间的竞争越来越激烈。企业实现快速发展和增长的最有效途径是通过并购获取有效资源，扩大公司规模，增强自身实力，积累财富。在中国原始财富积累之后，并购成为企业发展壮大的最佳途径，也是企业的必然选择。在一个市场经济发达的国家，良好的资本市场是成功并购的先决条件。经济市场的发展导致了制度的建立和完善，融资资金的大量供给使企业能够对融资的类型和方式有充分的选择。全球竞争日益激烈，我国的不断创新，使我国的经济发展成为世界经济一体化的产物。企业间的并购和收购者的市场份额也在不断增加。然而，中国资本市场滞后，并购活动较晚开始。随着我国并购市场的发展，我国企业的资本和资源需求也在不断增加。但欧洲和美国却不应被忽视,与发达国家相比,金融环境和法律制度的双重约束,我国并购的财务风险的价值远远不够,和并购融资方式和结构单一,此外,融资工具的缺乏已经成为负面因素影响并购的成功。因此，如何选择识别金融风险，如何应对这一问题，必须认真考虑。然而，为了使并购活动顺利进行并取得最终的成功，企业不仅要关注并购的过程，更要关注并购带来的财务风险。
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蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
这是是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。
两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。
交易金额：124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。
张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
资金来源：据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。
蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。
2、并购双方介绍并购方——蒙牛乳业：蒙牛乳业始建于1999年8月，创始人牛根生，企业声誉在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
3、并购信息对比4、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
这两条，对雅士利无异于致命一击。
微观分析蒙牛方面：蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段，存在短板。
蒙牛希望以雅士利来弥补奶粉短板。
雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链，收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。
短期效果来看，并购案产生的价值集中在三个层面：（1）为牛根生时代种下的品牌恶果洗底;（2）在“账面上”进一步做大和补强，以追赶伊利——不论酸奶还是奶粉业务，蒙牛都已经被伊利甚至其他国产品牌拉开了不小差距，而横向并购恰恰是针对自己的薄弱业务;（3）这种“账面”上的做大辅之以业务合并，比如酸奶业务交给同达能的合资公司，未来把奶粉业务交给雅士利，蒙牛可能更专注在自己的强项液态奶业务。
雅士利方面：雅士利受负面影响业绩大不如前2008年9月，广东雅士利集团股份有限公司被国家监督抽查30批次，不合格10批次；施恩(广州)婴幼儿营养品有限公司共被抽检20批次，不合格2批次，这些产品均被检出含有三聚氰胺。
在三聚氰胺事件以前，雅士利整个上市集团(包括雅士利、施恩等品牌)的销售业绩一年约为50亿元，但去年只有约36亿元。
在经历三聚氰胺和施恩奶粉被指“假洋鬼子”事件后，雅士利业绩大幅下滑，现只有 6.3%的比重，排在贝因美(26.39,0.00,0.00%)、伊利之后，居于中国婴幼儿配方奶粉市场本土企业第3位。
2011年，其销售陷入停滞，销售收入仅增长0.1%，净利润降低近40%。
虽然业绩在2012年有所好转，营收同比增长24%、达到36.55亿元，净利润也增长了53%，但比起它在2008年即已实现产值38亿元的表现，业绩下滑已是不争的事实。
施恩奶粉更是因“假洋鬼子”负面消息导致业绩大幅下滑。
据业内人士透露，2008年施恩奶粉销售额达十多亿元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，业绩大幅下滑，至去年销售总额不到8亿元。
雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强、做大，发挥管理的自主权。
2、并购类型（1）按行业相互关系划分，属于横向并购。
（2）按并购的出资方式分，属于出资购买股票式并购。
（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，属于协议收购。
（4）按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，属于友好收购。
3、收购方收购原则原则一：“安全边际”简单而言，“安全边际”即价格与价值的差，或者说面对价值相当的收购目标。
在计算收购目标的价值时，可以利用折现原理，而这里所说的净收益并非单指未来的净利润，还包括收购后双方在成本、品牌、市场份额等各方面所实现的协同效益。
另外，如何选择折现率也很关键，通胀率、行业平均增长率等都可以作为折现计算时的重要参考。
而在确定收购目标的价格时，对同行业对标企业进行加权市盈率(或市销率、市净率或EBITDA比率等)计算，可以得出目前收购目标的公允市场价格。
通过未来净收益折现得出收购目标的内在价值，通过当前行业对标加权计算出收购目标的市场价格，两者就可以进行比较，并衡量该收购的安全边际。
具体到收购报价的合理性，一定要求收购目标的内在价值大于或等于其市场价格，否则该收购难免会造成投资损失，而在报价中的溢价比例，也可以视为“安全边际”的幅度，一旦溢价比例超出安全边际的最大幅度，则意味着该收购已经超出安全边际。
原则二：“护城河”所谓“护城河”即企业在市场中无法被竞争对手模仿或超越的独有优势，比如排他性特许经营权、对消费者影响巨大的品牌、专利等等。
企业的护城河，是获得稳定、充沛净收益的保证。
比如在数字媒体及互联网迅猛发展的今天，巴菲特为何依旧钟情于中小城市的报纸业务？有人说，是因为巴菲特小时候的报童生涯使然，但不要忘记股神从不会因为个人感情进行哪怕一毛钱的投资。
原则三：现金流现金流是一个很普通的企业财务术语，但一个企业的现金流具有何种特性则决定了企业将会经历何种的发展过程。
回看巴菲特所收购的企业，大多拥有持续、稳定而充沛现金流，与之相对应的，则是像影视制作、药品研发等周期性强、项目驱动型的企业。
众所周知，企业在经营中，即便每天不会产生收入但肯定会发生支出，因此如果一个企业的日常现金流入无法支应现金流出，要么通过向股东或金融机构借贷、要么企业在经营中捉襟见肘。
一旦遭遇突发的额外现金需求，企业难免猝死，甚至会像黑洞一样吸干母公司的现金流，形成连锁效应。
4、并购过程及股权分布5、并购后的整合（1）保留雅士利独立运营平台雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。
雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业”（2）维持雅士利上市资格蒙牛有可能希望通过较低的溢价以留住足够的公众股东，继续维持雅士利的上市资格。
“此项决议对于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套现部分资金用于偿还收购雅士利的贷款，减轻蒙牛负债压力；另一方面也让渡部分股权给投资机构，这可以保证在控股雅士利的情况下，实现雅士利资本的多元化，受让机构都是投资机构，有助于降低蒙牛投资风险。
”某业内人士表示。
6、并购绩效（1）经营协同效应蒙牛和雅士利两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模, 组成一个人型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 增强专业效应, 降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的核心竞争力, 从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。
（2）蒙牛：补齐自己在婴幼儿奶粉业的短板并购前，蒙牛整个产业的短板就在婴幼儿奶粉上。
并购雅士利之后，基本补齐了短板，缩小了与伊利之间的差距，整体品牌价值上涨。
下图是自并购以来蒙牛的股价变动情况图：从图中，我们可以很明显地看出，蒙牛自并购雅士利之后，股价一直呈上涨趋势。
可见，蒙牛从并购中获益良多。
（2012年---2014年间从最长的绿色K线图开始是并购后蒙牛股价的走势）(3)雅士利：管理和竞争的瓶颈雅士利的加入有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。
雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后蒙牛保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
雅士利在并购后突破管理和竞争的瓶颈，加速了向行业的进军。
三、并购启示（1）蒙牛收获雅士利是一次双赢的横向并购案，实现了强强联合。
并购作为企业重要且普遍的成长方式之一，是其实现成长和战略发展的一种外部途径，可有效解决企业存在的问题，发挥企业家精神，实现纵向一体化下的协同作用。
（2）蒙牛在发展自身奶粉品牌上存在短板，同时面临着管理和需求上的约束。
而雅士利也面临着管理和竞争的瓶颈，遏制了向行业的进军。
蒙牛对雅士利兼并重组后，应加快资源整合与互补，实施多元化经营战略，真正培育起自己的品牌，加快国产奶粉行业整体升级的速度。
（3）蒙牛并购雅士利并不像表面上带来那么的好处。
国内牛奶企业的合并固然会把双方具有核心竞争力的东西结合起来，尽可能的发挥其优势，但我们不可否认，你手上有优势的东西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。
同时几年前三聚氰胺的出现严重摧毁了我们中国消费者对于国内奶粉的信心，短时间内很难重拾信心。
所以在与国外奶粉品牌的PK中，很难获得先机。
国内奶粉企业并购只是开始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中国的奶粉企业任重而道远。
四、再思考蒙牛乳业向雅士利股东发出收购要约，是近一年来蒙牛乳业进行市场整合的第四次重大动作。
尤其是今年4月份以来，蒙牛几乎一个月创造一个大手笔事件，推动企业的变革速度。
总体来看，蒙牛的战略布局既包括对上游产业链奶源的掌控，也包括与丹麦爱氏晨曦，法国达能等外资公司的战略合作，通过全面对标国际，实现从质量管控到技术管理的全面提升。