(1105)如何切实做好股票质押项目尽职调查工作

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怎样做好尽职调查

如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中旳两大永恒主题。

所有旳投资都是为了谋求预期中旳收益，但必然面临一定旳风险。

对于任何投资公司来讲，由于对拟投资项目旳掌握旳信息存在着严重旳信息不对称和代理问题，弄清晰真实旳收益水平和风险旳控制就显得更为重要。

而尽职调查作为解决信息不对称问题旳直接手段，以及防备代理问题旳第一切入点，在整个投资过程中是很核心旳业务环节。

作为专业旳投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平旳衡量标志之一。

就这一课题，笔者觉得可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。

一、尽职调查旳组织和管理（一）尽职调查旳组织尽职调查环节多、时间不长但波及专业面广，需要聘任多家中介机构协助完毕，因此有必要成立专门旳项目组织机构来进行公司并购旳组织、指挥、控制和协调。

一方面，在决策层面建立领导小组，由中海旳重要领导和风险公司负责人构成，负责尽职调查最高层面旳沟通和协调。

就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目旳组织与实行，在尽职调查中，应随时掌握中间旳重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。

在项目操作层面设尽职调查组，涉及中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。

将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。

若是并购旳目旳公司属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘任该行业旳资深人员进行行业专门征询。

尽职调查组由中海投资经理担任现场工作旳业务总协调(一般也是项目整体工作旳业务总协调)，负责对各专业调查组旳总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方旳沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组旳工作结论，汇总形成尽职调查小组旳工作成果。

其他各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注如下几点：第一，明确各机构旳职责，特别是对各中介机构旳职责应明确工作内容，提出工作规定，拟定应提交旳文档，以保证工作实效。

股权投资尽职调查报告

股权投资尽职调查报告股权投资尽职调查报告4篇在经济发展迅速的今天，报告对我们来说并不陌生，多数报告都是在事情做完或发生后撰写的。

那么大家知道标准正式的报告格式吗？下面是小编收集整理的股权投资尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。

股权投资尽职调查报告1一、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。

融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。

因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。

对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。

因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。

因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。

对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

浅述如何做好尽职调查

浅述如何做好尽职调查郑墨林伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。

在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。

尽职调查关系着能否成功并购或者能否进行上市，筹划是至关重要的一步。

一、尽职调查工作的必要性有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作，并没有认识到尽职调查的重要性。

如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控，不仅失去了商业谈判的筹码，而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响，并给后期持续经营带来隐患。

从全球并购整体情况来看，并购成功率只有30%。

中国企业在海外并购的成功案例很多，但没有完成交易的比例更多。

海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。

其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料，双方未能就适当的价格达成一致意见。

同样，如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控，盲目的进行审计及推进上市工作进程，不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求，有无重大的上市障碍和法律瑕疵，在上市审计时，能否出具无保留意见的审计报告，以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息，很容易导致上市失败，浪费大量的人力、物力和财力。

二、尽职调查的主要流程和关健步骤以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例，关健要做好如下步骤。

（一）准备阶段1．要对客户的背景信息有一个初步地了解需要了解客户是做什么的，谁投资的，出资方式及产权关系等。

2．要列出一个完整的资料清单清单内容包括但不仅限于：（1）基本资料。

（2）公司的历史发展沿革情况。

（3）公司目前的组织结构。

（4）股东情况。

（5）资产情况。

（6）财务和税务状况。

（7）公司的主营业务及产品情况。

列出这些清单，便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料，以免由于资料不全影响尽职调查工作，更好地提高尽调工作效率。

股权质押相关问题调研（共5篇）

股权质押相关问题调研（共5篇）第一篇：股权质押相关问题调研股权质押相关问题调研随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅速发展，股权逐渐成为物质财产的异化形态。

由于股权具有确实有效和便捷融通的特点，使股权质押成为可能。

作为一种新兴的担保方式，股权质押具有担保、融资的功能，在市场经济中发挥着越来越重要的作用。

各大银行以股权质押作为担保方式的贷款项目数量日益攀升。

但是由于目前市场条件和法律环境还不够成熟，股权不具有物质承载性和可真实占有性，只是根据法律而设的一种无形权利，价值不稳定，使得股权质押的风险很大，如何在法律上防范风险成为各方关注的焦点。

一、股权质押的定义与性质(一)股权质押的定义质押是指债务人或第三人将其特定财产移交给债权人占有，作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或拍卖、变卖。

该财产称之为质物，提供财产的人称之为出质人，享有质权的人称之为质权人。

质押担保应当签订书面合同，质押合同一般自质押物或质权移交于质权人占有时生效，质押合同的内容与抵押合同的内容基本相同。

股权质押是由出质人以其持有的公司股权为标的而设定的一种权利质押。

出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。

作为出质物的股权包括股份有限公司股权和有限责任公司股权。

股权质押贷款是指借款人以其持有的股份有限公司或有限责任公司的股权作为质押担保，银行据此提供贷款的融资业务。

股权质押贷款在我国现有法制体系内是可行的，作为一种新兴而潜力巨大的融资方式、不仅符合国家鼓励企业快速发展的政策导向，为企业拓宽了融资的渠道，逐渐成为管理层收购再融资的重要手段，也给银行带来了巨大的资金运作和效益空间，促使资金能在更加广阔的空间进行优化配置．对盘活整个国民经济的存量资产起到积极的作用。

(二)股权质押的性质质权分为动产质权和权利质权两种。

动产质权是指可移动并因此不损害其效用的物的质权；权利质权是指以可转让的权利为标的物的质权。

股权投资法律尽职调查要点

法律尽职调查，是指投资方对拟投企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险。

本文从投资方内部律师、法务的角度，针对一般企业股权投资项目，梳理了法律尽职调查的核查要点，实际操作时可以参考适用。

一. 设立及合法存续1.设立。

核查设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；核查工商注册登记是否合法、真实。

2.合法存续。

核查拟投企业目前是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影响持续经营的情形。

二. 股权结构及演变1.股东的基本信息、出资比例。

股东如为法人或非法人单位，核查股东的成立时间、法定代表人或负责人、注册资本、注册地、组织形式、经营范围、股权结构等情况；如为自然人，核查其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份信息、住所。

并核查股东是否依法存续并具有出资的资格，确认股东人数、住所、出资比例，并确认是否符合法律、行政法规的有关规定。

2.控股股东、实际控制人。

核查股东持有拟投企业股份和/或者间接支配拟投企业股份的表决权情况，核查相关股东采取的一致行动等约定，确定控股股东、实际控制人。

实际控制人须追溯至最终出资主体，包括自然人、国有（集体）资产管理主体。

3.控股股东所持股份的权属纠纷。

确认控股股东与其他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的其他股东所持有的股份存在重大权属纠纷。

4.股东所持股份的质押。

确认股东所持股份是否存在质押、冻结等权利负担，如存在，调查质押的合法性及可能引致的风险。

5.历次股权变动。

核查历次股权变动的法律程序、定价依据及对价的支付情况，核查相关法律文件的履行、完成情况，核查其他股东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的书面文件，确认历次股权变动是否履行了所有必需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实、有效。

股权并购项目法律尽调全流程22个实操要点，建议收藏

股权并购项目法律尽调全流程22个实操要点，建议收藏本文作者：lux小法师文章转自：iCourt法秀本文版权归作者所有，转载仅供交流，如有异议请私信联系删除法律尽职调查，是律师必备工作技能之一。

笔者围绕股权并购项目，总结分享已有的实务经验，以期帮助律师快速把握尽职调查的重点与脉络。

目录一、尽职调查中的基本概念二、尽职调查的3种工作思维三、尽职调查的11类主要内容及审查重点四、尽职调查的8个常规步骤一、尽职调查中的基本概念掌握基本概念是顺利开展具体工作的一把钥匙。

（一）尽职调查企业并购项目中，收购方在项目启动前，需要就尽调对象进行全面调查。

为了寻求并购交易的决策依据，收购方往往会委托各中介机构对并购对象进行尽职调查。

尽职调查，是指各尽调参与中介机构，通过书面审查、现场勘验、访谈、函证、网络核查等多种方式，对尽调对象进行全方位了解与分析，最终形成书面尽调报告供委托人参考的整个过程。

尽职调查主要分为财务尽调、法律尽调、税务尽调、行业尽调等。

法律尽调的核心，是律师根据收集的材料和信息，就尽调对象进行法律层面的分析和评价，从而就项目发现的问题提出法律专业意见及解决方案。

对于非法律层面的问题，律师应谨慎作出评价。

（二）目标公司股权并购项目中，目标公司是收购方拟受让股权的标的公司。

目标公司是最主要和直接的尽调对象，同时目标公司的重要关联方，如目标公司的股东、实际控制人及其对外投资的其他企业，都有可能在尽调对象的范围内。

需要明确的是，目标公司是尽调对象的核心，法律尽职调查的所有专业分析，均应主要围绕目标公司而进行。

调查其他关联方，最终是为了解和分析目标公司而服务。

（三）尽调基准日尽调基准日，通俗来讲就是收集尽调的材料、数据所处于的最晚时间节点。

例如，基准日为 2022 年 6 月 30 日，在要求企业提供材料时，一般是基准日之前的最新数据信息。

而尽调报告日，是指出具报告的日期。

基准日与报告日之间存在时间差，而该期间如企业的情况发生重大变化，遵循尽职勤勉的工作原则，该等变化也应在尽调报告中予以披露。

股票质押回购客户尽职调查管理

(3)投资活动/筹资活动现金流：结合资产负债表科目，分析其是否合理； (4)关注投资/筹资活动现金流量是否可持续，以满足企业未来还款需求。
3.一般机构客户
4、企业偿债能力的调查
◆企业短期偿债能力指标：流动比率、速动比率、运营资金比率、现金比率等 ◆企业长期偿债能力指标：资产负债率、产权比率、利息偿付倍数等
融资主体与实际用款人非同一人，由实际用款人提供担保。融资主体涉及股权代持时，由实际权益人提供担保。融资主体为壳公司或合伙企业时，由其实际控制人或主要股东（合伙人）提供担保。融资主体为除壳公司之外的一般机构客户，为加强其还款意愿，可要求其实际控制人提供担保。标的证券涉及资产重组事项，且以上市公司股权作为业绩补偿的来源，则应由有实力的机构或者个人提供担保。
◆营业收入、成本、毛利率、销售净利率、净资产收益率； ◆营业收入集中度及大客户的变化；
◆期间费用分析；
◆非经常性损益。
3.一般机构客户
3、企业现金流的财务调查
◆经营活动现金流： (1)关注是否存在销售收入以外的资金来源，对经营净现金流的贡献如何；
(2)关注经营净现金流是否能满足融资的利息支出净额；
连续三年（或成立至今）亏损; 资产负债率大于75%; 近期重大对外投资。
一、融资主体的尽职调查要点
A
1
投资控股型公司的尽职调查要点
不同主体尽职调查要点
2
个人客户融资主体的尽职调查要点
3
民营/私营企业融资主体的尽职调查要点
E
2.个人客户
个人信用状况、资产状况、家庭情况

融资目的
还款来源及安排
公开信息检索
2.个人客户
1、个人信用状况、资产状况、家庭情况

股权投资项目尽职调查指引

股权投资项目尽职调查指引在进行股权投资时，为了降低投资风险，做出明智的决策，对投资项目进行全面、深入的尽职调查是至关重要的。

本指引旨在为投资者提供一个系统的框架和方法，帮助其有效地开展股权投资项目的尽职调查工作。

一、尽职调查的目标和重要性尽职调查的主要目标是全面了解被投资企业的业务、财务、法律和管理等方面的情况，评估其投资价值和潜在风险。

通过尽职调查，投资者可以：1、验证被投资企业提供的信息的真实性和准确性。

2、发现潜在的问题和风险，包括财务风险、法律纠纷、经营困境等。

3、评估被投资企业的管理团队的能力和经验。

4、了解被投资企业的市场竞争力和发展前景。

5、为投资决策提供依据，确定合理的投资价格和交易结构。

二、尽职调查的范围和内容（一）业务尽职调查1、行业分析了解被投资企业所处行业的发展趋势、市场规模、竞争格局。

分析行业的周期性、季节性和区域性特点。

研究行业的政策环境和监管要求。

2、公司业务考察被投资企业的主营业务、产品或服务。

分析公司的业务模式、盈利模式和核心竞争力。

了解公司的市场定位、客户群体和销售渠道。

3、竞争优势评估被投资企业相对于竞争对手的优势和劣势。

研究公司的技术创新能力、品牌影响力、成本控制能力等。

4、发展战略了解被投资企业的未来发展规划和战略目标。

评估公司战略的可行性和可持续性。

（二）财务尽职调查1、财务报表分析审查被投资企业的资产负债表、利润表和现金流量表。

分析财务指标，如偿债能力、盈利能力、营运能力等。

核实财务数据的真实性和准确性。

2、会计政策和税务了解公司的会计政策和估计是否合理。

检查税务合规情况，包括税收优惠政策的享受和潜在的税务风险。

3、财务预测评估被投资企业提供的财务预测的合理性和可靠性。

考虑宏观经济环境、行业发展趋势等因素对财务预测的影响。

4、关联交易审查关联交易的性质、金额和定价政策。

评估关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。

（三）法律尽职调查1、公司设立和历史沿革核实公司的设立程序是否合法合规。

如何做好尽职调查工作

尽职调查报告中应有专门章节对各方面尽职调查过程中发现的问题做出明确的阐述。最近三年审计报告、专项法律尽职调查报告应作为尽职调查报告的附件。
九、对特殊事项需补充资料
事项：
1、会计师出具了非标准审计报告，包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告、带强调事项的无保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告。
诉讼和担保情况
（七）法律尽职调查
法律尽职调查贯穿尽职调查的全过程；法律尽职调查应核查相关资料的真实性、合法性，
调查重大合同与承诺、重大诉讼或仲裁事项，调查是否存在重大瑕疵等；应出具专项法律尽职调查报告。
八、撰写尽职调查报告
尽职调查结束后应撰写尽职调查报告。尽职调查报告应由小组全体人员签字，并附分工清单。集团总公司在审批过程中可以根据需要与尽职调查小组成员直接取得联系，并要求尽职调查小组成员解释说明相关事宜。
项目、比例、基数），是否存在欠缴情况。
劳动合同签订及工资发放情况：调查了解劳动用工及劳动合同签
7 订情况，有无未解决及潜在的劳动争议，是否存在员工集资款情
况，有无拖欠员工工资的情况。
人员负担情况：调查了解是否存在职工安置、内退、需要由标的
8 公司承担的离退休人员补贴、医药费等，以及其他需要解决的历
史遗留人事问题。
结合审计报告，对标的公司的财务状况进行综合分析；
能够寻找到行业内类似企业相关数据的，应进行行业对比分析。
调查了解标的公司各项税率、税务政策；
调查了解标的公司是否享受税收优惠、优惠期间，如果未来不能享受税收优惠政策对经营业绩、财务状况的影响；
调查了解标的公司是否依法纳税，是否存在未按规定足额纳税的情况，如果足额纳税对标的公司利润的影响。

融资担保公司项目尽职调查方法和提纲

担保公司尽职调查方法以及提纲担保业是国际公认的高风险行业，风险控制始终贯穿于担保业务的全过程，对担保项目的调查是风险控制的首要环节。

对企业调查的目的就是要全面了解企业的生产经营全过程，熟悉企业产品的生产工艺流程，同时核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性，核实企业提供的有关财务资料的真实性，并落实相关反担保措施，查验相关实物资产的质量。

对担保项目的调查应注意以下几个方面。

(1)行业状况、法律与监管环境以及其他外部因素。

(2)申保单位的性质及财务状况。

(3)申保单位的机器设备以及相关经营风险。

(4)核实申保单位提供的有关证明文件的真实性、有效性。

(5)申保单位的账务核实。

(6)反担保措施的落实。

其中，首先(1)为外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）为内部因素。

其次，各方面的情况可能会互相影响，在了解各方面情况时，应当考虑各个因素之间的相互关系。

一、了解申保单位的行业状况听取企业主要领导人对企业的整体介绍：(1)所在行业的市场供求与竞争。

(2)生产经营的季节性和周期性。

(3)产品生产技术的变化。

(4)能源供应与成本。

(5)行业的关键指标和统计数据。

(6)适用的会计准则、会计制度和行业特定惯例。

二、了解申保单位的性质及财务状况可通过向董事长等高管人员询问申保单位所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情况；向销售人员询问相关市场信息，如主要客户和合同、付款条件等；查阅组织结构图、治理结构图等和实地察看申保单位主要生产经营场所等方式了解。

听取企业财务负责人对企业的财务介绍，财务负责人应介绍(1)企业上年整体资产、负债状况，重点是对外筹资情况，收入的构成，利润的来源。

(2)企业与原材料供应商的结算方式，目前应付款项应付款项情况。

(3)企业销售方式、货款结算方式、结算期限、应收账款的主要往来客户。

(4)主要固定资产的状况、质量.。

(5)长短期借款的构成，借款银行银行、期限、担保方式。

(6)纳税情况。

如何做好尽职调查

1、研究机构、成立的时间、研究开发实力、已经取得的研究开发成果；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
4、公司每年投入的研发费用及占公司营业收入比例； 5、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些，未
尽调办法：复印公司《章程》、股东会、董事会议事规则，相关会议召开情况及会议决议等。
关注：董事会、监事会和经理层的人员名单，设立是否与《公司法》、《章程》的要求一致；董事会的议事规则与决议方式，是否符合《公司法》规定，是否有不利于并购的特别约定；相关机构能否不受干扰，依法履行职责。
5、组织结构
公司的主要原材料供应商、主要客户资源，以及他们的议价能力。
公司的销售渠道、网点的建设情况。其他与公司关系密切的方面。
目录
一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验
1、先分再总根据分工，各组先出具分报告，再由主导人员进行汇总。
并购行为限制等；可能影响投后管理的风险：管理对接、企业文化理念冲突、工会。
（3）处理建议
谢谢！
财务人员是否有在股东单位兼职的行为。高级管理人员是否符合任职资格，是否被市场禁入，处罚、谴责，是否有涉嫌犯罪未定论的行为。
（二）生产与经营情况
1、公司的业务流程、经营模式和盈利模式； 2、公司所处行业现状及发展前景； 3、行业内的主要竞争对手； 4、公司的在该行业中的地位及影响； 5、公司连续三年的经营情况：生产能力、产品结构、销
7、收入构成及分析 8、费用构成及分析 9、对外投资情况

股权投资尽职调查报告(最新9篇)

股权投资尽职调查报告（最新9篇）尽职调查报告篇一一、前期工作的主要内容本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。

为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

二、初步判断与结论根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。

初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。

三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。

如何做好融资项目的尽职调查

如何做好融资项目的尽职调查
尽职调查的一般程序
n 前期准备 n 发放调查问卷和资料清单 n 发行人反馈信息和资料 n 现场调查、走访 n 核查 n 出具尽职调查报告
如何做好融资项目的尽职调查
尽职调查的方式、方法
n 资料收集与分析。提交资料清单，收集原始资料；发放调查问卷。
n 会谈 n 现场实地考察 n 走访取证 n 询证 n 核对检查
如何做好融资项目的尽职调查
尽职调查操作规范
组织结构与内部控制调查 n 业务控制与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行
人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。主要依赖会计师的工作，有必要对会计师抽查的样本进行复核，或者按照相应程序，重新抽查样本。
如何做好融资项目的尽职调查
2024/2/9
如何做好融资项目的尽职调查
目录 n 什么是尽职调查 n 如何进行尽职调查 n 如何做好尽职调查
如何做好融资项目的尽职调查
什么是尽职调查
n 定义 n 尽职调查的目的与意义 n 融资项目尽职调查的特点
如何做好融资项目的尽职调查
定义
尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》）

2024年度股权投资合同标的尽职调查

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度股权投资合同标的尽职调查本合同目录一览第一条尽职调查的目的和范围1.1 目的1.2 范围第二条尽职调查的程序和时间安排2.1 程序2.2 时间安排第三条尽职调查的基本原则3.1 真实性3.2 完整性3.3 合法性第四条尽职调查的主要内容4.1 公司基本情况调查4.2 财务状况调查4.3 经营状况调查4.4 法律合规性调查4.5 管理团队调查第五条尽职调查的方法和手段5.1 文件审查5.2 访谈和询问5.3 现场考察5.4 第三方调查第六条尽职调查的结果和报告6.1 结果形式6.2 报告内容6.3 报告提交时间第七条尽职调查的保密义务7.1 保密内容7.2 保密期限7.3 保密责任第八条尽职调查的风险提示8.1 风险识别8.2 风险评估8.3 风险应对措施第九条尽职调查的违约责任9.1 违约情形9.2 违约责任第十条尽职调查的争议解决方式10.1 争议解决方式10.2 争议解决机构第十一条尽职调查的终止条件11.1 终止条件11.2 终止程序第十二条尽职调查的费用和支付方式12.1 费用标准12.2 支付方式第十三条尽职调查的后续服务和支持13.1 后续服务内容13.2 支持方式第十四条尽职调查的其他事项14.1 信息披露14.2 合作沟通14.3 合同的修订和补充第一部分：合同如下：第一条尽职调查的目的和范围1.1 目的1.2 范围(1) 目标公司的基本情况，包括公司历史、注册资本、实收资本、股东结构等；(2) 目标公司的财务状况，包括财务报表、审计报告、税务情况、债务情况等；(3) 目标公司的经营状况，包括业务范围、经营计划、市场状况、竞争对手分析等；(4) 目标公司的法律合规性，包括法律法规遵守情况、知识产权状况、诉讼仲裁情况等；(5) 目标公司的管理团队，包括团队成员的背景、经验和能力等；(6) 目标公司的其他重要信息，如合同、资质证书、重大资产变动等。

如何做好尽职调查

如何做好尽职调查如何做好尽职调查在尽职调查前，我想先简单介绍下尽职调查在投资人甄选目标企业中的具体位置：投资战略—寻找机会—初步筛选—项目立项—尽职调查—方案设计—内部决策—交易谈判—实施从尽职调查所处的位置我们可以看出，尽职调查的目的也就是为内部决策和设计交易结构打下基础，提供专业的看法。

一、什么是尽职调查作为一个外来词汇（DUE DILIGENCE），业界并没有一个统一概念，大概可以理解成：作为交易一方（多数情况下为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易机会、交易的可能性和风险。

二、尽职调查的内容尽职调查主要包含以下几方面的内容：（1）行业和市场的尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。

（2）企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。

（3）财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。

（4）法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。

（5）人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。

目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。

三、尽职调查的方法1.审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2.参考外部信息：通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3.访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4.企业实地考察：查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5.小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查的程序尽职调查的一个基本程序可以如下：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计五、尽职调查的成果及转化尽职调查一般以尽职调查报告的形式最终展示。

(1105)如何切实做好股票质押项目尽职调查工作

元，尽调材料中无任何相关说明。
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前言
案例展示
某潜在客户
所持股数的90%以及另一持股平台所有股份已被质押，且短、长期借款较多，流动比仅为0.87；
信用报告显示，在已结清的43笔贷款中，存在3笔不良或违约、13笔关注类贷款。在未结清的6笔贷款中，也有3笔关注类贷款。另有一笔被法院强制执行记录，列入失信被执行人名单；
提前准备材料一方面是便于尽调人员对项目有一个全面了解、另一方面也是为了提高后期材料准备和审批提高效率
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一、尽调前的准备工作
结论
尽调前需要做到心中有数：融资主体；质押标的；项目要素
尽调时状态：带着报告去尽调，带着问题去尽调，才能做到有的放矢、充分把握好尽调过程每一个细节问题，为后期业务顺利开展奠定基础。
前期研究质押标的有利于在后续访谈中有针对性地提出问题，同时也体现我们的专业性
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一、尽调前的准备工作
（三）提前准备相关表单材料内容
1、提前填写部分访谈纪要内容——实际访谈中进行核实、修正 2、提前准备尽调报告中公开信息可查阅到的内容——有针对性的尽调，提高后期项目申报审批效率 3、提前做好系统的客户征信工作——提高过会后交易相关手续
前期与客户的沟通和融资需求了解至关重要，实践中无数案例证明第一次和客户见面就草率完成尽调的项目大多最后夭折，这也是项目成功的第一步。
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一、尽调前的准备工作
（二）深入研究拟质押标的公司
1、搜集相关研究报告，了解上市公司主营业务构成及行业地位 2、查阅上市公司近期财务报表、了解近三年业绩和其他财务情况，重点关注有否业绩下滑及其原因 3、查阅上市公司的近期公告和新闻，重点关注收购兼并、定向增发、重大诉讼、负面新闻 4、关注拟质押上市公司总股本质押比率

股权投资尽职调查的十大要诀(2)

股权投资尽职调查的十大要诀多年跻身投资行业，一套简洁而有效的投资要诀显得非常有必要。

股权投资尽职调查需对目标企业的10个方面及55个子项去考察、分析、判断，最后得出专业的投资意见。

10个方面、55个子项，从宏观到微观，从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。

前4个方面共有10个子项特别重要，只有通过了第一个方面，才能进入下一个方面，以此类推。

只有看懂、弄清、通过了前4个方面的工作，才能进入以后6个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

以下就是要诀：一、看准一个团队（1个团队）。

投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。

对目标企业团队成员的要求是：富有**、和善诚信、专业敬业、善于学**。

二、发掘两个优势（1优势行业+2优势企业）。

在优势行业发掘中，寻找优势企业。

优势行业是指具有广阔发展前景、国际政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。

一般来说，优势企业其核心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者。

三、弄清三个模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）。

就是弄清目标企业是如何挣钱的。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用**惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱；营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。

好的业务模式，必须能够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。

四、查看四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）。

PE投资的重要目的是：目标企业尽快改制上市。

因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。

PE投资非常看重盈利能力和成长性，因此上述的后两个指标也成为重要关注对象。

净利率是销售利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

股权并购中的尽职调查是怎样的

股权并购中的尽职调查是怎样的一、尽职调查的概念在实践中，随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而,尽职调查已经应用到公司收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通大中型项目投资中等。

二、尽职调查的必要性尽职调查实际上是为最终是否签署《收购协议》提供决策性参考，通过尽职调查达到清楚被收购公司成立过程是否有瑕疵、公司治理机构是否规范、公司经营是否存在或有负债、公司的资产负债是否确实、公司经营是否符合环保、安全、劳工等法律法规。

因此，尽职调查的必要性主要是以下几个方面：1、风险控制这是尽职调查的首要作用，通过尽职调查最大限度地了解企业的现状，控制因并购而可能发生的风险，使并购的最后结果基本符合收购方的预期，减少收购后的不确定风险。

公司收购中的风险不仅包括公司本身可能具有瑕疵，而且包括其他的各个方面，如收购是否符合收购方的市场战略、被收购公司与政府的关系、是否有欠交税款或其他政府费用、是否有环境责任风险等等，都是一个谨慎的投资者事先应明确的。

2、确定收购价格3、证据保存三、尽职调查的局限性1、尽职调查不可能预防所有风险公司在复杂的商业环境里进行经营，从理论上将，其所可能存在的风险是无穷尽的，要求进行绝对的尽职调查，以揭露所有的潜在风险是不现实的。

尽职调查必须是合理的，但不是绝对的，即使事后发现没有揭露的风险，也不能说是尽职调查安排不当而出现了漏洞。

2、尽职调查只能在一定的范围内进行由于公司所面临的风险在理论上的无穷性，因此尽职调查必须在一定的范围内进行。

尽职调查的范围的确定一般取决于交易时间安排及愿意支出的尽职调查费用，此外，尽职调查因公司类型的不同而有所差异，收购一家大型的跨国公司与收购一家业务类型单一的国内公司所需尽职调查的工作量显然不同。

通常来讲，为了确定适度的尽职调查范围，在潜在风险类别固定后，往往是对“重大的事项”进行调查，“重大”如何界定，如“大于5%”或“大于10万人民币”等进行数字化的规定，是常采用的方法，但无论如何，“重大”是相对的。