尽职调查指引
尽职调查工作指引
企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查 (2)二、财务与会计调查 (4)三、业务与技术调查 (10)四、同业竞争与关联交易调查 (14)五、高管人员调查 (16)五、组织结构与内部控制调查 (18)七、业务发展目标调查 (20)八、募集资运用调查 (21)九、风险因素及其他重要事项调查 (23)一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。
如果企业已改制为股份，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，解析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。
（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
某产业基金投资尽职调查指引
某产业基金投资尽职调查指引关键信息项：1、尽职调查的目的2、尽职调查的范围3、尽职调查的方法4、尽职调查的流程5、尽职调查的团队组成6、尽职调查的时间安排7、尽职调查的报告要求8、尽职调查的保密条款11 尽职调查的目的本产业基金进行投资尽职调查的首要目的是为了全面、深入地了解潜在投资目标的业务、财务、法律等方面的状况，评估其投资价值和风险，为基金的投资决策提供准确、可靠的依据。
通过尽职调查，基金能够识别潜在的投资机会和风险，制定合理的投资策略，保障基金投资者的利益。
111 具体包括以下几个方面1111 评估投资目标的商业模式和市场竞争力，判断其未来的发展潜力和可持续性。
1112 审查投资目标的财务状况，包括财务报表的真实性、准确性和完整性，评估其盈利能力、偿债能力和资金流动性。
1113 了解投资目标的法律合规情况，排查潜在的法律风险和纠纷。
1114 考察投资目标的管理团队，评估其经验、能力和诚信度。
12 尽职调查的范围尽职调查的范围应涵盖投资目标的各个方面，包括但不限于以下领域：121 公司基本情况包括公司的历史沿革、股权结构、组织架构、经营范围、主营业务等。
122 业务与市场包括行业发展趋势、市场规模、市场份额、竞争格局、客户群体、销售渠道、营销策略等。
123 财务状况包括财务报表、财务指标分析、财务预测、税务情况、关联交易等。
124 资产与负债包括固定资产、无形资产、流动资产、负债结构、或有负债等。
125 法律合规包括公司的设立、变更、注销等法律程序的合规性，重大合同的签订和履行情况，知识产权的保护情况，诉讼、仲裁和行政处罚等法律纠纷。
126 人力资源包括员工数量、组织结构、薪酬福利、培训发展、核心人员的稳定性等。
127 技术与研发包括技术水平、研发能力、研发投入、专利技术等。
13 尽职调查的方法为了确保尽职调查的全面性和准确性，应采用多种调查方法相结合，包括但不限于以下几种：131 资料收集与分析收集投资目标提供的各类文件、资料和报告，如公司章程、财务报表、业务合同、法律文件等，并进行深入分析和研究。
尽职调查报告制作指引8篇
尽职调查报告制作指引8篇第1篇示例：尽职调查是指在商务谈判、投资、合作等过程中，通过对相关方进行深入的信息收集和分析，以减少风险、确保合作顺利进行的一项重要工作。
尽职调查报告是对所进行尽职调查过程中收集到的信息、数据、分析结果进行总结和归纳的文档，为决策者提供决策依据和参考，帮助他们做出明智的选择。
以下是一份关于尽职调查报告制作的指引，希望对正在进行尽职调查工作的您有所帮助：一、报告开头部分1. 报告作者：在报告的开头，应明确标明报告的作者和编写日期，以便读者了解报告的来源和时效性。
2. 背景介绍：在报告的开头部分，应简要介绍所调查对象的基本情况、调查目的和调查范围，为后续内容的阅读提供背景信息。
二、调查目的和范围1. 调查目的：明确表达本次调查的目的是什么，是为了投资决策、合作谈判，还是为了确认潜在风险等。
2. 调查范围：明确表达本次调查的范围，包括涉及到的公司、个人、项目等具体内容，以便突出调查的重点和重要性。
三、调查内容和方法1. 调查内容：介绍本次调查所涉及的具体内容，包括公司财务状况、管理团队情况、市场竞争情况等各个方面的信息。
2. 调查方法：阐明本次调查采取的具体调查方法，包括实地访谈、资料收集、数据分析、专家评估等多种方式。
四、调查结果和分析1. 调查结果：详细梳理所收集到的信息和数据，展示实际情况和存在的问题，确保信息准确、全面。
2. 数据分析：对所收集到的信息和数据进行深入分析，找出问题的原因和解决方向，为后续决策提供参考依据。
五、风险评估和建议1. 风险评估：对调查结果中存在的风险和隐患进行评估和分析，分析影响程度和可能发生的后果。
2. 建议意见：结合调查结果和风险评估，提出具体的建议和意见，为决策者提供明智的选择和决策方向。
六、报告结尾1. 总结：对整个调查过程和报告内容进行简要总结，重申调查目的和重点，强调建议和意见。
2. 附件信息：如有必要，可以在报告结尾附上一些相关资料和数据，以便读者了解更多细节和背景。
尽职调查报告指引
尽职调查报告指引尽职调查报告指引一、引言在商业交易和投资决策中，尽职调查是一项至关重要的步骤。
它帮助我们了解目标公司或项目的真实情况，评估风险和机会，并为决策提供依据。
本文将提供一份尽职调查报告指引，旨在帮助读者更好地进行尽职调查。
二、背景调查背景调查是尽职调查的第一步。
它包括对目标公司或项目的基本信息进行收集和分析。
以下是一些需要关注的方面：1. 公司概况：了解公司的历史、组织结构、经营范围和规模等基本信息。
2. 财务状况：分析公司的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以评估其盈利能力和偿债能力。
3. 法律风险：调查公司是否存在法律诉讼、知识产权纠纷或合规问题等潜在风险。
4. 市场竞争：了解目标公司所处行业的竞争格局、市场份额和增长趋势，以评估其竞争力和市场前景。
三、经营状况经营状况是尽职调查的核心内容之一。
以下是一些需要关注的方面：1. 产品或服务：评估目标公司的产品或服务的市场需求、竞争优势和创新能力。
2. 客户和合作伙伴：了解公司的客户群体、合作伙伴关系和销售渠道，以评估其客户基础和市场拓展能力。
3. 管理团队：调查公司的管理团队的经验、能力和稳定性，以评估其领导力和执行能力。
4. 运营效率：分析公司的生产和运营流程，以评估其成本控制和效率水平。
四、风险评估风险评估是尽职调查的重要环节。
以下是一些需要关注的方面：1. 行业风险：了解目标公司所处行业的风险因素，如技术变革、政策调整和市场竞争等，以评估其面临的行业风险。
2. 经营风险：分析公司的经营模式、供应链稳定性和市场前景，以评估其经营风险。
3. 财务风险：评估公司的财务状况、财务结构和偿债能力，以评估其财务风险。
4. 法律风险：调查公司是否存在法律纠纷、合规问题或知识产权争议等潜在风险。
五、机会评估机会评估是尽职调查的另一个重要环节。
以下是一些需要关注的方面：1. 市场机会：评估目标公司所处市场的发展潜力、增长趋势和竞争优势，以评估其市场机会。
最全关于尽职调查的工作指导手册（干货，建议收藏！）
最全关于尽职调查的工作指导手册（干货，建议收藏！）第一部分尽职调查概述一、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围（一）公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
尽职调查工作指引
尽职调查工作指引1、工商行政管理局需调查内容：（1）公司登记申请书上的记载；（2）《企业法人营业执照》的记载，名称是否发生过变更；（3）目标公司的经营范围，是否发生过变更；（4）目标公司注册成立的日期、注册号、经营期限及主要经营场所；（5）目标公司的法定代表人；（6）目标公司的出资、认缴出资及变更情况；（7）目标公司的设立验资；（8）目标公司的存续；（9）目标公司的章程、组织架构及法人治理结构；（10）是否有对外投资的情形，包括子公司、参股公司；（11）是否有设立分支机构的情形；（12）是否有被行政处罚的情形。
2、水务局调查内容：目标公司是否缴纳水土保持设施补偿费，是否存在行政处罚的情形。
3、国家税务局目标公司向国税局办理税务登记的情况，是否有《税务登记证》，是否发生****等增值税、所得税应税行为，目标公司是否向该局申报缴纳过任何税款，是否对目标公司进行过任何涉税处罚。
4、地方税务局需调查内容：目标公司向地税局办理税务登记的情况,是否有《税务登记证》，是否缴纳过营业税、印花税、耕地占用税、建筑安装工程税，是否对目标公司进行过任何涉税处罚。
5、国土资源局调查内容：目标公司取得土地使用权的情况，是否与国土资源局签订过土地出让协议书。
目标公司是否存在不按国家规定用地的行为，是否可能会面临行政处罚的情形。
6、劳动和社会保障局调查内容：目标公司是否办理过劳动用工登记，申报过劳动用工人数，是否与劳动者签订过书面劳动合同、为劳动者缴纳养老、工伤、生育、失业、医疗保险和住房公积金。
是否有劳动者到劳动和社会保障局反映目标公司拖欠工资及其它违法用工的事实，劳动和社会保障局是否受理过与目标公司相关的劳动争议案件。
是否存在行政处罚的情形。
7、住房公积金管理中心是否为劳动者缴纳过住房公积金。
8、环境保护局调查内容：目标公司在工程建设期间是否缴纳排污费用，是否存在行政处罚的情形。
9、林业局调查情况：目标公司是否与当地村委会签订过征地补偿协议书，是否向林业局申报过报批材料，林业局是否向林业厅报批，林业厅是否有批复。
私募股权投资《尽职调查》指引
前言：尽职调查基本概述一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
尽职调查工作指引
尽职调查工作指引关键信息项：1、尽职调查的目的2、尽职调查的范围3、尽职调查的流程4、尽职调查的方法5、尽职调查的时间安排6、尽职调查团队的组成7、尽职调查的成果形式8、尽职调查的保密要求11 尽职调查的目的尽职调查的目的在于全面、深入地了解被调查对象的各项情况，为决策提供准确、可靠的依据。
具体包括但不限于以下方面：111 评估被调查对象的财务状况、经营业绩和发展潜力。
112 识别潜在的风险和问题，包括法律风险、财务风险、市场风险等。
113 核实被调查对象所提供信息的真实性和准确性。
114 为投资、并购、合作等商业决策提供支持。
12 尽职调查的范围尽职调查的范围应涵盖被调查对象的各个方面，包括但不限于以下领域：121 公司基本情况，如公司的历史沿革、股权结构、组织架构等。
122 业务与市场，包括主营业务、市场份额、竞争态势等。
123 财务状况，涵盖资产、负债、收入、利润、现金流等。
124 人力资源，涉及员工结构、薪酬福利、核心团队等。
125 技术与研发，包括技术实力、研发投入、知识产权等。
126 法律合规，例如重大合同、诉讼纠纷、合规情况等。
13 尽职调查的流程尽职调查应遵循以下流程进行：131 项目启动明确尽职调查的目标、范围和时间计划，组建尽职调查团队。
132 资料收集向被调查对象索取相关资料，包括但不限于财务报表、业务合同、规章制度等。
133 现场调查对被调查对象进行实地考察，访谈相关人员，了解实际运营情况。
134 分析评估对收集到的资料和信息进行整理、分析和评估，识别关键问题和风险。
135 撰写报告根据分析评估结果，撰写尽职调查报告，提出结论和建议。
136 报告审核对尽职调查报告进行内部审核，确保报告的准确性和完整性。
14 尽职调查的方法尽职调查可采用多种方法，包括但不限于以下方式：141 文献研究查阅被调查对象提供的各类文件、资料和报告。
142 访谈与被调查对象的管理层、员工、客户、供应商等进行访谈。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。
这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。
2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。
这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。
3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。
这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。
4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。
这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。
5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。
这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。
6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。
这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。
7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。
这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。
8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。
这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。
9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。
这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。
尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。
通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。
尽职调查工作底稿操作指引
尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业领域中非常重要的一环，它帮助我们评估和了解与我们进行业务交易、合作或投资的潜在风险和机会。
为了确保尽职调查工作的准确性和完整性，在进行底稿操作时需要遵循一定的指引。
本文将为您介绍尽职调查工作底稿的操作指引。
一、调查目标明确在进行尽职调查前，首先要明确调查目标。
确定我们所关注的重点领域，如财务状况、法律事务、市场前景等。
在明确调查目标的基础上，制定合适的调查计划和流程，以确保我们能够全面地了解相关情况。
二、信息收集与整理为了进行尽职调查，我们需要搜集和整理相关的信息。
通过不同的渠道，如企业官方网站、商业数据库、新闻报道等获取相关信息。
同时，我们也可以与公司管理层、业内专家以及其他合作伙伴进行面谈，以进一步了解目标企业的情况。
在收集信息的过程中，要确保信息来源的可靠性和准确性，并将收集到的信息进行整理，以备后续分析使用。
三、信息分析与评估收集到的信息需要进行仔细的分析和评估。
首先，对企业的财务数据进行详细的分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
对重要财务指标进行比较和评估，以评估目标企业的盈利能力、偿债能力和发展潜力。
同时，还要对目标企业的市场地位、竞争优势、法律合规情况等进行评估，以确定是否存在潜在的风险。
四、风险披露与解决方案尽职调查的一个重要目的是发现潜在的风险并提出解决方案。
根据我们的调查结果，对于发现的风险，我们需要及时向相关方进行披露，并提出相应的解决方案。
这包括与目标企业进行沟通、商议合作条件、签署风险控制协议等。
通过及时的沟通和协商，我们可以降低风险，并为后续的业务决策提供保障。
五、底稿记录与备份在尽职调查工作中，底稿的记录和备份非常重要。
底稿的记录可以帮助我们追踪整个调查过程、了解每个环节的进展，并作为后续分析和报告的依据。
为了确保底稿的准确性和可靠性，记录时应注明日期、来源和相关的信息分类。
同时，对于重要的底稿还要进行备份，以防止数据丢失或损坏。
尽职调查指引
直接投资项目尽职调查工作指导第一章总则第一条为规范直接投资项目经理对目旳企业进行直接投资旳尽职调查工作，制定本指导。
第二条尽职调查是指投资经理遵照勤勉尽责、诚实信用旳原则，通过实地考察等措施，对拟投资企业进行全面调查，以有充足理由确信目旳企业经营真实性旳过程。
第三条投资经理应按照本指导旳规定，认真履行尽职调查义务。
除对本指导已列示旳内容进行调查外，项目经理还应对足以影响企业管理层决策旳其他重大事项进行调查。
第二章基本规定第四条项目经理负责对目旳企业进行尽职调查工作。
可以视状况需要构成项目小组。
第五条项目小组组员应遵守有关保密制度,不得运用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。
第六条尽职调查措施包括但不限于:(一)与企业管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；(二)列席企业董事会、股东大会会议；(三)查阅企业营业执照、企业章程、重要会议记录、重要协议、账簿、凭证等；(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；(五)通过比较、重新计算等措施对数据资料进行分析,发现重点问题；(六)问询企业有关业务人员；(七)听取企业关键技术人员和技术顾问以及有关员工旳意见；(八)与注册会计师、律师亲密合作,听取专业人士旳意见；(九)向包括企业客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业企业等在内旳第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；(十)获得企业管理层出具旳、表明其提交旳申请挂牌文献内容属实且无重大遗漏旳申明书等。
第七条项目小组旳尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见旳基础上进行。
项目小组应对专业人士旳意见进行合理质疑，比照本指导所列旳调查内容和措施，判断专业人士刊登旳意见所基于旳工作与否充足。
项目小组在引用专业人士旳意见时，应对所引用旳意见负责。
对于认为专业人士刊登旳意见所基于旳工作不够充足旳、或对专业人士意见有疑义旳，项目小组应进行调查。
尽职调查工作指引
尽职调查工作指引一、尽职调查的目的弄清目标企业价值相关信息，为是否跟进及条款的确定提供依据。
弄清可能影响目标企业顺利挂牌或上市的信息，为判断能否顺利挂牌和上市提供依据。
弄清目标企业在战略、管理及其他运营中的不足，为公司对其提供增值服务提供决策依据。
二、尽职调查的原则重要性原则：尽职调查不能事无巨细、面面俱到，应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息。
真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形。
可靠性原则：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实。
完备性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。
三、尽职调查及投资分析的主要内容1、尽职调查情况：尽职调查人员、尽职调查时间、尽职调查方式、尽职调查内容等，以及尽职调查工作底稿资料清单。
2、公司基本情况：公司概况（注册地、注册资本、主营业务、主要荣誉等）、历史沿革、组织结构（含参控股公司情况）、财务简况。
3、行业情况：行业界定、行业基本情况、行业需求、行业盈利能力（五力结构）、行业特点、行业驱动因素、行业近期重大事项等。
4、公司业务与技术：生产、销售、采购、研发等。
5、公司治理与管理：公司治理、内部管理、高管情况、劳资关系等。
6、公司财务情况：财务信息的真实性、财务数据、财务分析等。
7、公司的竞争优势与劣势：行业排名、主要竞争对手情况、公司竞争优势及其持久性、公司竞争劣势及其持久性。
可能需要与两类不同的竞争对手进行比较。
8、公司发展规划及私募和上市安排：发展规划、私募安排、上市安排、上市可行性分析。
9、公司成长性及投资价值分析：（1）销售增长空间、管理层对研发新产品的决心、新产品研发能力、销售组织；（2）营业利润率是否很高、资金运用效率是否很高、会计和成本费用记录是否做得很好、公司近年做了什么事来维持或者提高利润率；（3）公司的劳资和人事关系是否良好、高管关系是否很好、管理层的广度和深度是否足够、管理层是否报喜不报忧、核心管理层在正直诚信方面是否毋庸置疑；（4）公司是否有特别的竞争优势，有无重要的竞争劣势；（5）公司现金流是否较好、借款能力是否还有空间，即为支持公司将来业务拓展是否需要再大量增加股本。
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引目录第一章总则 (1)第二章调查材料与调查方法 (2)第三章尽职调查的基本分类和工作程序 (3)第四章尽职调查的内容和基本要求 (4)第五章存档 (9)附表 (10)第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《XX公司法律工作基本规程》和《XX公司总法律顾问管理暂行办法》的相关规定，结合集团投资工作实际，制定本指引。
本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便于对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。
第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面材料；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。
尽职调查报告制作指引
对搜集到的资料进行深入研究和分析，了解企业的基本情况、历史沿革、组 织架构、业务模式、市场竞争情况等。
制定调查计划和时间表
制定调查计划
根据调查的目标和范围，制定详细的调查计划，包括调查内容、方法、时间安排、人员分工等。
制定时间表
根据调查计划，制定合理的时间表，确保调查的进度和质量。
组建调查团队
报告的结构和内容组织
封面
包括报告的标题、作者、公司名称、日期等信息 。
尽职调查报告正文
根据调查的目的和重点，撰写调查报告正文，包 括目标公司的概况、历史沿革、市场地位、财务 状况、管理团队、业务风险等。
目录
列出报告的主要章节和内容，据调查结果，提出针对性的建议和结论，以便 为投资决策提供参考。
尽职调查报告的目的在于揭示目标公司或项目的真实、准确 、完整的情况，为决策提供可靠依据。
报告的内容与结构
尽职调查报告应包括以下内容：公司或项目的历史与现状 、业务与市场、财务与法律、技术与研发、潜在风险与挑 战等。
报告结构应清晰、明了，包括以下部分：封面、目录、正 文、结论与建议。
尽职调查的流程
05
尽职调查报告的撰写
撰写前的准备
确定调查目标
明确调查的目的、范围和重点，以便确定需要收集的信息和调查的深度。
收集相关信息
收集和研究目标公司的财务报表、业务计划、市场数据、新闻报道等，以便了解目标公司的经营状况和市场环境。
制定调查计划
根据目标公司的特点和需要，制定详细的调查计划，包括调查内容、时间安排、人员分工等。
演示报告
在提交报告之前，可以向相关人员进行演示 ，以便让他们了解尽职调查报告的内容和建
议。
06
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直接投资项目尽职调查工作指引第一章总则第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。
第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。
第二章基本要求第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。
可以视情况需要组成项目小组。
第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。
第六条尽职调查方法包括但不限于:(一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；(二)列席公司董事会、股东大会会议；(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；(五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；(六)询问公司相关业务人员；(七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；(八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见；(九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。
第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。
项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。
项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。
第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。
项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
作底稿应有索引编号。
相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。
相互引用时,应交叉注明索引编号。
工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。
第三章尽职调查主要内容和方法第一节公司可持续经营能力调查第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
根据公司的主营业务，确定公司所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。
如公司所属行业属于国家特许经营的，应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。
第十二条调查公司主营业务。
通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。
计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法，分析公司是否有变更主营业务的可能性。
第十三条调查公司主要产品行业地位，分析主要产品的市场前景。
搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况，根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。
搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。
比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析。
第十四条调查公司主要产品的技术优势及研发能力。
分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。
考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势。
分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研发能力进行评价。
第十五条调查公司的业务发展目标。
向公司管理层了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，是否符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
第十六条调查公司未来发展是否存在重大不确定性。
与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈、查阅账簿、发函询证等，调查公司主要客户及供应商情况，计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例，评估公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
分析公司主要产品的原材料价格变化趋势、可替代性、供应渠道等，评估公司原材料取得是否存在限制性因素。
分析公司主要产品销售渠道、地域分布、可替代性及季节性特征等，评估公司主要产品的市场稳定性。
分析公司现有资金结构和融资渠道，了解公司未来资金需求及融资计划，评估融资能力对公司经营的影响。
第二节公司管理团队资信调查第十七条详细了解管理团队学、经历。
通过调研走访相关单位，了解管理团队的学历和从业经历的真实性，详细了解管理团队资信状况；确定管理团队是否因过往创业历史存在潜在债务纠纷和股权转让的限制。
第十八条调研管理团队技术来源的真实性和合法性。
通过科技查新报告、向专利机关函证、公开资料检索、组织相关专家论证等手段验证管理团队技术的真实性；同时，了解与管理团队原单位之间是否存在潜在职务发明纠纷和同业竞止的条款限制。
第十九条调研了解管理团队可能存在的关联交易。
通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。
通过调查关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度,对关联关系(包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等)的实质进行判断，而不能仅基于与关联方的法律形式进行判断。
关注公司管理层及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,或由关联方单位直接或间接委派等情况。
第三节公司财务状况调查第二十条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。
第二十一条根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。
(一)计算公司主要财务指标:计算公司主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。
各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求管理层作出说明。
(二) 分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，评价公司是否会发生资金支付困难。
(三) 取得公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其变动是否合理。
向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性。
查核公司是否按规定提取坏账准备。
(四) 取得公司存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理。
第二十二条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。
关联方、关联方关系及关联方交易根据《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》认定。
调查公司关联方交易的以下内容(包括但不限于):(1)是否符合相关法律法规的规定；(2)决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；(3)定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异；(4)来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；(5)对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；(6)关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；(7)关联方交易有无大额销售退回情况,如有,关注其对公司财务状况的影响；(8)是否存在关联方关系非关联化的情况，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；(9)关联方交易存在的必要性和持续性。
第二十三条调查公司收入、成本、费用的配比性。
通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,参照同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。
第二十四条调查公司非经常性损益的真实性、准确性。
对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅账簿、凭证、合同,发函询证等方法，调查公司非经常性损益的真实性、准确性。
查阅公司资产置换、资产转让等交易事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等资料,关注资产的账面价值、评估价值或转让价格以及会计确认时间等方面，评价此类事项对公司财务状况的影响及相关非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定。
核查公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规性和有效期，评价此类事项的政策性风险、对公司财务状况的影响及相关非经常性收益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定。
分析公司获取经常性收益的能力,关注其持续经营能力。
第二十五条调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。
查阅审计报告,核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见。
如审计意见为带强调事项段的无保留意见或保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
三、会计政策稳健性调查第二十六条调查公司资产减值准备、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产、收入确认，公司广告费、研发费、利息费等费用、公司合并会计报表政策的稳健性。