尽职调查指引

直接投资项目尽职调查工作指引

第一章总则

第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。

第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。

第二章基本要求

第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。可以视情况需要组成项目小组。

第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。

第六条尽职调查方法包括但不限于:

(一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；

(二)列席公司董事会、股东大会会议；

(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；

(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；

(五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；

(六)询问公司相关业务人员；

(七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；

(八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见；

(九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税

务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；

(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。

第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。

第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。

第三章尽职调查主要内容和方法

第一节公司可持续经营能力调查

第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。

根据公司的主营业务，确定公司所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。如公司所属行业属于国家特许经营的，应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。

第十二条调查公司主营业务。

通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。

计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法，分析公司是否有变更主营业务的可能性。

第十三条调查公司主要产品行业地位，分析主要产品的市场前景。

搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况，根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。

搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析。

第十四条调查公司主要产品的技术优势及研发能力。

分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势。

分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研发能力进行评价。

第十五条调查公司的业务发展目标。

向公司管理层了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，是否符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

第十六条调查公司未来发展是否存在重大不确定性。

与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈、查阅账簿、发函询证等，调查公司主要客户及供应商情况，计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例，评估公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

分析公司主要产品的原材料价格变化趋势、可替代性、供应渠道等，评估公司原材料取得是否存在限制性因素。

分析公司主要产品销售渠道、地域分布、可替代性及季节性特征等，评估公司主要产品的市场稳定性。

分析公司现有资金结构和融资渠道，了解公司未来资金需求及融资计划，评估融资能力对公司经营的影响。

第二节公司管理团队资信调查

第十七条详细了解管理团队学、经历。通过调研走访相关单位，了解管理团队的学历和从业经历的真实性，详细了解管理团队资信状况；确定管理团队是否因过往创业历史存在潜在债务纠纷和股权转让的限制。

第十八条调研管理团队技术来源的真实性和合法性。通过科技查新报告、向专利机关函证、公开资料检索、组织相关专家论证等手段验证管理团队技术的真实性；同时，了解与管理团队原单位之间是否存在潜在职务发明纠纷和同业竞止的条款限制。

第十九条调研了解管理团队可能存在的关联交易。通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。通过调查关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度,对关联关系(包括