上市公司高管股份转让规定

合集下载

上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定

上市公司关于董事、监事、高级管理人员任
职的规定
一、董事
二、监事
三、高级管理人员
四、独立董事
五、董事会秘书
六、注意事项
一、董事
1. 法定董事会人数五人至十九人（《公司法》第一百零八条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。

2. 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（《公司法》第一百一十四条）。

因此，对于股份有限公司，董事可以兼任经理，但需由董事会决定。

3. 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

二、监事
1. 法定监事人数不少于3人（《公司法》第一百一十七条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。

2. 职工代表监事比例不得低于三分之一（《公司法》第一百一十七条）。

3. 董事和高管不得担任监事（《公司法》第一百一十七条）。

4. 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。

5. 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。

关于《公司法》第142条第2款规定的思考

关于《公司法》第142条第2款规定的思考
韩泽正
【期刊名称】《山东省农业管理干部学院学报》
【年(卷),期】2009(25)2
【摘要】新<公司法>第142条第2款规定了公司高管股份转让的"数额限制".究其立法理由,我国学界有"防止内幕交易说"和"利益捆绑说",立法理由其实不成立;就本款规定的明确性及与其他法规的协调性等立法技术而言,也存在多项缺陷.综合考察域外相关规定的立法理由,我国本款规定存在缺陷,且其立法理由不成立,立法机关应修正立法理由并完善本款规定.
【总页数】3页(P133-135)
【作者】韩泽正
【作者单位】中国政法大学,北京,100010
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
【相关文献】
1.有限责任公司股东知情权若干争议问题研究——基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(征求意见稿)的理解与思考 [J], 王黛娜
2.浅析我国《公司法》关于转投资规定的立法缺陷--评《公司法》第12条之规定[J], 孙小蕾;杨世峰
3.对完善我国职工参与权制度的思考——兼论公司法相关法律规定的完善 [J], 温
青美
4.关于职工参与公司管理的思考——兼论公司法相关法律规定的完善 [J], 周英锐;秦美从
5.关于公司股东会决议效力瑕疵的思考--兼谈《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》 [J], 曹启[1]
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

上市公司高管减持股份规定

上市公司高管减持股份规定
公司高管减持规定如下：
1、大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

2、大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

3、持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

4、大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

5、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规

董监高买卖股份案例
（一）董监高买卖股份相关规范
《公司法》第142条
1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份） 2、每年转让不得超过25% 3、离职后半年内不得转让
《证券法》第47条
短线交易
《上市公司股权激励管理办 1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权法（试行）》第18条、第 2.部分期间不得行权 26条、第27条
后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。
第3部分股东买卖股份管理
股东买卖股份相关规范
股东买卖股份注意事项
股份转让限制短线交易股权分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股5%以上股东权益变动持股30%以上股东增持股东权益变动信息披露时点
相关人员买卖前应向董秘报备书面计划
董秘应及时进行核查并提示操作风险
敏感期间不得买卖
8
买卖中 --- 小心操作
谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% 解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

高管离任抛售股票规定

《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》(下称《通知》)，对创业板上市公司董监高离任后减持行为提出了进一步的要求。

《通知》表示，上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

按照此前深交所《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司法》第142条规定，在职的上市公司高管股东，其所在公司须上市满一年，且每年减持该公司股份数量不超过自身持有数量的25%。

而对离职高管，在6个月后12个月内，减持公司股份数量不得超过持股总量的50%，在12个月期满后，则全部解锁。

关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员.cn 2008年04月29日01:45 中国证券网-上海证券报各中小企业板上市公司：为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，保证董事、监事和高级管理人员知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，并督促其严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定。

二、上市公司应当及时按照《管理规则》的要求制定关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

股权转让后高管的安排

股权转让后高管的安排股权转让后高管的安排在企业发展的过程中，股权转让是一项常见的业务活动。

股权转让不仅关系到公司的所有权变更，还可能对高管的安排产生重要影响。

本文将探讨股权转让后高管的安排，并就此主题展开深入讨论。

一、背景介绍股权转让是指公司内部股东之间转让股权的行为。

这种行为常常是为了实现股东的战略调整或特定目标而进行的。

在股权转让后，新进股东率先考虑的便是对高管的安排，以确保公司的稳定运营和战略实施。

二、股权转让后高管的影响股权转让对高管团队可能产生的影响是多方面的。

新的股东可能会希望对公司的战略方向进行调整。

为了实现这一目标，他们可能会更换一些现有的高管，以确保高管团队的价值观和目标与新股东的期望相吻合。

随着股权转让的进行，旧股东可能逐渐减少或完全退出，这可能导致现有高管团队的稳定性受到一定程度的动摇。

针对这种情况，新的股东需要考虑如何留住关键高管，以确保公司的核心竞争力和业务连续性。

股权转让后高管的薪酬结构和激励机制也可能发生变化。

新股东可能会重新评估高管的工资待遇，以反映公司的新战略目标和价值驱动。

他们还可能引入更具激励性的激励机制，以激发高管的工作热情和创造力。

三、股权转让后高管的安排在股权转让后，高管的安排需要综合考虑多个因素，并遵循基本原则。

股权转让双方应进行充分的沟通和协商，以明确对高管团队的期望和要求。

这有助于避免冲突和误解，并为高管安排提供明确的指导。

股权转让后的高管安排应该尊重高管个体的价值和能力。

对于那些表现出优秀能力和忠诚度的高管，应给予适当的激励和奖励，以鼓励他们为公司的发展贡献更多。

新股东还应积极考虑高管团队的多样性和稳定性。

多样化的高管团队可以为公司带来更广泛的视野和创新思维，而稳定的高管团队则有助于保持公司的连续性和执行力。

四、个人观点和理解在我看来，股权转让后高管的安排是企业发展中至关重要的一环。

通过合理而有效的高管安排，能够确保公司的战略方向得到顺利执行，提升企业的竞争力和价值。

员工(高管)持股协议6篇

员工（高管）持股协议6篇篇1甲方（公司）：______________________乙方（员工）：______________________鉴于甲乙双方为了共同发展和长期合作，经友好协商，乙方以其在公司的职务及专业能力，同意参与公司的高级管理并持有公司股份，为明确双方权益，特订立本协议。

一、协议目的本协议旨在明确乙方在公司的高级管理职位上持有公司股份的相关事宜，双方共同遵守。

二、持股安排1. 乙方通过公司股权激励计划获得公司股份，成为公司的股东。

2. 乙方持有的股份比例、种类、数量等具体事项，由双方另行签订股权认购协议确定。

3. 乙方持有的股份应遵守公司的股权结构、公司章程及相关法律法规的规定。

三、权利义务1. 乙方应忠实履行高级管理职责，积极为公司创造价值，推动公司业务发展。

2. 乙方应遵守公司章程、公司管理制度及国家法律法规，不得从事损害公司利益的行为。

3. 乙方应保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息。

4. 乙方持有的股份应按照公司规定及国家法律法规进行转让、出售或质押。

5. 乙方应配合公司完成相关工商变更登记等手续。

四、利益分配1. 乙方持有的股份享有公司利润分配、股份转让等股东权益。

2. 公司利润分配方案需经董事会审议通过，并按公司章程及相关法律法规执行。

3. 乙方的高级管理职责表现将作为公司评估其绩效的重要依据，并可能影响其持有的股份权益。

五、期限与终止1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为_____年。

2. 协议到期后，经双方协商一致，可续签本协议。

3. 若乙方在任职期间离职或被解聘，其持有的股份应按照公司章程及相关法律法规进行处理。

4. 若发生以下情况之一，本协议可提前终止：a) 双方协商一致同意提前终止本协议；b) 乙方严重违反公司章程或国家法律法规；c) 其他约定事由出现。

六、争议解决1. 本协议的履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及证监会新闻问答

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知证监公司字〔2007〕56号（2007年4月5日）各上市公司：为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。

二○○七年四月五日上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。

第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。

第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事监事高管减持规定

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知(证监公司字[2007]56号)证监公司字[2007]56号各上市公司：为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二○○七年四月五日上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。

第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。

第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定

上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定第一章总则第一条为规范公司（下称“上市公司”）董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖上市公司股票及持股变动的行为，现主要根据以下国家规定，制定本规定。

（一）《公司法》；（二）《证券法》；（三）《上市公司信息披露管理办法》；（四）《上市公司重大资产重组管理办法》；（五）《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》；（六）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；（七）《中华人民共和国刑法修正案（七）》；（八）《关于印发<最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)>的通知》。

第二条高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四条实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第五条本规定禁止的交易行为具体如下：（一）内幕交易；（二）短线交易；（三）窗口期交易；（四）限售期交易。

第二章严禁内幕交易第六条内幕交易及内幕信息的定义内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。

《证券法》规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息。

具体包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

公司法高管25%的规定是怎样的？

People who have never failed may not have succeeded either.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司法高管25%的规定是怎样的？公司法规定公司高管每年转让25%,一年之内不得转让。

《公司法》的具体规定是:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司在设立之后，会聘请有能力的民事主体担任公司的高层管理人员，这些管理者一般都是享有公司股权的主体，公司法规定，这些管理者所享有的股份不得多于25%，具体来说，公司法高管25%的规定是怎样的?对于擅自转让的情形，会受到怎样的处罚呢?一、公司法高管25%的规定是怎样的?公司法规定公司高管每年转让25%,一年之内不得转让。

《公司法》的具体规定是：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”二、公司法中对选举董事长有什么规定?1、第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

2、第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

上市公司董监高及股东合规交易规则

上市公司董监高及股东合规交易规则锁定期1、上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（以每年的12月31日的持股数为基数×25%）2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

3、董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、自愿锁定承诺。

短线交易1、对象：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东。

2、释义：《证券法》第四十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

3、涉及短线交易的特殊情形（1）、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。

此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；（2）、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；（3）、认购公开增发股份、认购定向增发股份；（4）、约定购回式证券交易中股东回购；（5）、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；（6）、股票转为ETF份额再赎；（7）、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；（8）、设置委托投票权。

4、不涉及短线交易的特殊情形（1）、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；（2）、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；（3）、发生股权激励需向高管股东回购股份；（4）、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；（5）、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。

上市公司的高管人员买卖股票地禁止性规定

上市公司的高管人员买卖股票地禁止性规定好嘞，以下是为您创作的关于“上市公司的高管人员买卖股票的禁止性规定”的内容：咱都知道，上市公司那可是资本市场的重要角色。

在这当中，高管人员更是有着举足轻重的地位。

可您知道吗，对于他们买卖自家公司股票，那是有不少严格的禁止性规定的！先来说说为啥要有这些规定。

就拿我之前遇到的一件事来说吧。

我有个朋友在一家上市公司工作，他是个中层管理人员。

有一次我们一起吃饭，他跟我抱怨说工作压力大，股票市场行情又不错，就想着能不能趁机买卖点自家公司的股票赚点外快。

我当时就跟他说，这可不行，这里面的规矩多着呢！比如说，在公司定期报告公告前 30 日内，高管人员是禁止买卖股票的。

这是为啥呢？您想啊，如果在这个时候高管能随意买卖，那他们要是知道了公司业绩特别好，提前买了股票，等报告一公布股价上涨，这不就是不公平的内幕交易嘛！还有啊，在业绩预告、业绩快报公告前 10 日内也不行。

这也是为了防止高管利用还没公开的业绩信息来谋取私利。

再比如说，在重大事项筹划期间以及自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，高管同样不能买卖股票。

我就听说过这么一个事儿，有一家上市公司正在筹划重大资产重组，公司的一位高管提前得到了消息，偷偷买了不少股票。

结果被监管部门发现，不仅没收了违法所得，还罚了一大笔款，最后连高管的职位都丢了，真是得不偿失啊！另外，高管人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

这是为了保证高管能够长期稳定地为公司服务，而不是为了短期套现走人。

还有，如果高管离职了，离职后半年内，其所持有的本公司股份也是不能转让的。

这就防止了一些高管为了尽快套现而离职。

总之，这些禁止性规定那都是为了维护证券市场的公平、公正和公开，保护广大投资者的合法权益。

上市公司的高管们可一定要牢记这些规定，千万别因为一时的贪心而触犯法律红线。

(完整版)深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引

【法规标题】深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的通知【发布部门】深圳证券交易所【发文字号】【发布日期】2007.05.08 【实施日期】2007.05.08【时效性】现行有效【效力级别】行业规定【类别】证券综合规定/ 境内上市/ 上【文件代码】90838市公司/ 证券登记结算机构与业务管理/证券交易所与业务管理深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的通知（相关资料: 其他规范性文件11篇地方法规1篇相关论文1篇）各上市公司：为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司共同制定了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，现予以发布，请遵照执行。

特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司二○○七年五月八日附件：深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）共同制定本业务指引。

第二条本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则

上市公司董监高所持本公司股份及其变动管
理规则
1关于上市公司董监高持股及其变动管理规则
上市公司董监高持股是国家证监会改革开放股市，倡议上市公司董事会、监事会成员及高管持股上市公司股票，以激励上市公司董事会、监事会成员及高管的行为。

这是一种表现出股权激励的重要方式，对上市公司经营管理有着深远的影响。

为了保障股东权益及上市公司正常经营，董监高持股及其变动应遵循以下管理规定：
一、股权持有管理
1.上市公司董事会强制要求其成员、监事会成员及高管持有某一定数额的股份，具体数额与上市公司董事会、监事会总人数及上市公司营收的大小相关；
2.董事会、监事会成员及高管购买本公司股票时，应遵守国家有关法规，不得擅自进行大宗交易。

二、持股变动的及时公示
1.当上市公司董事会、监事会成员及高管购买或减持本公司股票时，公司应当及时向社会公示其购买或减持本公司股票的相关事宜；
2.购买或减持要符合上市市场的投资者保护原则，不得因私利行为而影响上市公司的正常运营及其投资者的利益；
三、董监高拥有的股份不得转让
上市公司董事会、监事会成员及高管持有的本公司股份，在未经公司批准的情况下，不得转让，包括减持本公司股票，其所获得的收益由董事会成员和高管拿出。

以上规则设定，将有助于激励董事会、监事会成员及高管履行职责，参与上市公司的经营管理，促进公司的发展与壮大。

上市公司回购股份三年内转让的标准

上市公司回购股份是指上市公司自己出资购物已发行流通股份的行为。

通常情况下，公司回购股份的目的是为了提高每股收益，维护股东权益，提升公司股价等。

然而，在回购股份后，公司需要做出一定的规划和决策，其中之一就是股份的转让问题。

近年来，我国上市公司回购股份并不罕见，有些上市公司甚至将回购的股份转让给员工、公司高管或其他投资者。

但是关于回购股份后的转让标准却一直备受关注，这不仅关乎上市公司的稳定发展，更关系到全体投资者的利益。

1. 回购股份后的转让标准为何？回购股份后的转让标准是指上市公司较长一段时间内（一般约为三年）所持有的已回购股份的流通和转让标准。

对于上市公司而言，回购股份后的转让标准有助于规范公司内部股东的行为，提高公司的稳定性和持续发展能力。

在境内上市公司回购股份后的转让标准方面，目前还没有专门的法律法规予以规定，具体落实还需根据公司章程和相关内部规章制度进行规定。

2. 回购股份后的转让标准对公司的影响回购股份后的转让标准对公司有着重要的影响。

回购股份后的转让标准的制定，可以规范公司内部股东的行为，防止出现不合理的转让和操作，确保上市公司的股东关系稳定。

回购股份后的转让标准可以为公司吸引更多优质的股东提供保障，因为谨慎制定的转让标准可以吸引更多的长期投资者。

另外，回购股份后的转让标准也可提高公司的治理水平，增强公司的透明度和公开性，在某种程度上也有利于公司的股价稳定和增值。

3. 个案分析：回购股份后的转让标准不当的风险尽管回购股份后的转让标准对公司有诸多好处，但若不当制定或执行，则可能带来一定的风险。

一些公司可能出于短期利益考虑，草率地将回购股份后的转让标准制定得过于宽松，导致内部股东频繁操作，炒作股价，最终影响公司的稳定和发展。

另外，回购股份后的转让标准若不够明晰和合理，也可能导致公司内部股东之间产生纠纷，甚至引发公司治理危机。

4. 回购股份后的转让标准的完善建议制定合理的回购股份后的转让标准对于上市公司具有重要意义。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》解读

新规对市场的影响
2. IPO原股东及定增模式下的一二级市场套利现象将受到一定抑制。
希望通过一二级市场ห้องสมุดไป่ตู้差获利的投资者在《新规》后面临的是时间和转让成本的进一步上升（从而影响“定增基金”）。
3. 对股市资金面短期有一定积极影响。
《新规》选择在二级市场投资者情绪相对低迷、市场整体估值已经有调整、大股东及高管近期减持意愿下降甚至更多产业资本考虑增持的时点出台，有助于避免对市场造成过度波动。目前在较多投资者认为主要股东股份减持是市场下跌的主要原因的情况下，限制股份减持对市场情绪短期有提振作用。对于大宗交易的限制、增加参与IPO和非公开发行但持股未超5%股东的减持限制等规定对短期资金面有直接影响。以大宗交易减持为例，我们用最近三个月的大股东和高管减持情况做样本来估算新规可能的影响。若假设大宗交易减持按照《新规》的形式每个股东最多只能减持总股本的2%，近三个月大股东和高管的减持规模将可能从584亿元下降至369亿元，降幅为37%。
细则。
与旧规的比较（2016年1号文对比）
旧规的“加强版”
2015年7月为平抑市场波动，监管层出台文件规定上市公司持股5%以上大股东6个月内不得减持。16
年1月为进一步规范股东高管减持行为，监管层出台《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2016〕1号，本文简称“16年1号文”）。本次出台的《新规》从内容上看，可以理解为是16年1号文的进一步补充及强化。与16年1号文相比，《新规》适用范围扩大，体现在三个方面：首先是股东受限范围扩大。参与IPO和非公开发行但持股未超5%以及通过大宗交易举牌的大股东被
新规对市场的影响
4. 中长期影响待逐步观察。
股市是一个复杂的“生态系统”，从全局出发、从根本原因着手解决股市现有问题才可能取得较好的短期、中长期效果。综合来看，大股东及高管减持所持股份属于正常现象，但大比例减持、过快的减

上市公司老板股权架构的设置

上市公司老板股权架构的设置
上市公司的股权架构设置通常包括以下方面：
1. 股东结构：确定公司的股权归属，即股东的名单和所持股份比例。

通常包括大股东、中小股东和机构投资者。

2. 控制权架构：确定公司的实际控制人，即控股股东和实际控制人的关系。

通常包括控股股东和实际控制人的身份、股权比例以及相关的合作协议或安排。

3. 高管持股计划：设立高管持股计划，以激励和约束公司高级管理人员的业绩表现。

通常包括董事长、总经理和其他重要高管的持股、锁定期和激励机制等。

4. 股权激励计划：通过设立股权激励计划，向公司员工提供股权认购或奖励，以激励员工的工作表现和增强员工与公司的利益一致性。

5. 借助外部股东实现股权多元化：通过引入战略投资者或金融机构作为股东，实现股权多元化，提高公司的股权结构稳定性和市场声誉。

6. 股权分散制度：建立股权分散制度，确保公司股权的平衡和管理，防止股权集中带来的风险。

例如，设立股东大会、监事会和董事会等公司治理机构，加强对股东行为的监督和约束。

7. 股权转让机制：设立股票交易市场或股份转让系统，方便股
东之间的股权转让和交易，并确保交易的公平、公正和便利。

需要注意的是，上市公司的股权架构设置需要符合相关的法律法规和证券市场规则，同时需要兼顾公司治理和股东利益保护的要求。

具体的股权架构设置应根据公司的实际情况和经营需求进行调整和设计。

股东以低于公允价值的价格转让股份给高管及员工是否适用股份支付准则

股东以低于公允价值的价格转让股份给高管及员工是否适用股份支付准则？
案例情况：
A公司是一家新三板挂牌公司，其控股股东将所拥有的10%的股份以低于其公允价值的价格转让给了公司内的部分高管和关键技术人员。

问题：
这项交易是否适用股份支付准则？
案例解析：
《企业会计准则第 11 号――股份支付》及讲解规定：只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

公司控股股东按照低于公允价值的价格转让股份给公司高管及核心技术人员是否适用于股份支付在实务中存在争议。

参考国际财务报告准则委员会在Basis for conclusion on IFRS 2 Share-based payment BC34段的说明，公司控股股东按照低于公允价值的价格转让股份给公司高管及核心技术人员应适用于股份支付的规定进行会计处理。

虽然有观点指出公司并不是该交易的一方，但是权益工具的发行是为了换取职工的服务，公司本身而不是股东收到了这些服务。

所以这种情况下的交易与其他情况下的股份支付无实质上的不同。

我们建议新三板挂牌企业、IPO企业及上市公司参照国际财务报告准则进行会计处理，对公司控股股东按照低于公允价值的价格转让股份给公司高管及核心技术人员的交易采用股份支付的规定进行会计处理。