公司治理系统

公司治理系统

——中小企业持续成长的动力之源一、前言

1932年，伯利和米恩斯两位美国教授合写了一本关于股权结构的书。并通过一系列的“治理”措施的咨询与辅导，成功的解决了有限责任公司股东和职业经理人之间的紧张关系，使成本变成财富。这段历史成为“公司治理”这一伟大课题的开始。除了激励员工之外，还有股东之间、公司与政府与监管层之间、公司与投资者之间都需要系统化的公司治理。世界500强：荷兰壳牌石油、美国沃尔玛、苹果公司、日本丰田、德国大众、联想集团、海尔集团、民生银行……及所有上市公司，都是系统化公司治理的典范。

吴易达老师发起并创建了聚智信达（资本）集团，重新定义了“公司治理”，即：是一套公司“顶层设计”与工具化知识体系，可以使公司做强做大与持续发展。

公司治理系统包括两大部份：3+1

3是指：股权、组织与法人治理三个结构；

1是一套动力机制，以解决企业员工动力为目的，通过责权利管理机制的科学设计，确保公司目标的实现。

把法律层面的狭义法人治理结构“系统化和工具化”。

企业商业模式、营销、人员、制度、企业文化都是以公司治理的顶层设计为核心，是企业持续发展的必经之路。简单的说就是：用系统思维对“股权、组织和法人治理”三大结构进行顶层设计，辅以员工利益共享与动力机制。

按生命周期规律，企业最终有四个结果：一是小型家族化；二是破产倒闭；三是转让或被并购(嫁掉)；四是上市。破产倒闭意味公司价值为零，毫无疑问是创业者最不希望看到的。而要做到价值最大化，就必须引入公司治理系统。

无论是什么样的公司、无论是否上市，只要有2个以上股东、想把公司做好，做成品牌就都需要“公司治理系统”！

二、公司治理系统案例解析：

教学案例1:

马云以股权聚人、融资，用组织架构绘扩张板图，成就亿万阿里帝国1999年1月15日，马云一行十八人从北京回到杭州。2月20日，年初五，在一个叫湖畔花园的小区16栋三层，十八个人聚在一起开了一个动员会。屋里几乎家徒四壁，只有一个破沙发摆在一边，大部分人席地而坐，马云站在中间讲了整整两个小时。十八人之一的彭蕾说，“几乎都是他在张牙舞爪的讲，说要做一个中国人创办的世界上最伟大的互联网公司，大家就坐在一边，偷翻白眼。

公司的启动资金是50万，十八个人一起出钱凑的，马云并不是没有这笔钱，但是他希望公司是大家的，所以十八个人都出了钱，各自占了一份不同比例的股份，写在一张纸上，签上名字之后放好。

在很长的时间里，这些人每个月拿500块钱的工资，在湖畔花园附近举步可达的地方租房子住，有的两三人一起合租，有人索性住进了农民房，吃饭基本就是3块钱的盒饭。

这些人，创造了阿里巴巴，他们被称为十八罗汉。

此后阿里先后五次较大规模股权融资，累计融资1.07亿,2007年9月这家公司上市了，在上市当天成为一家市值超过200亿美元的中国互联网公司。融资15亿美元,马云及创业团队占有20.6%的股份。尽管如此这十八个人还是都成为了亿万富翁。阿里中70%的员工约4900人，成为了不折不扣的富翁。

2013年1月份，马云又开始“折腾”，在这次的架构调整中，阿里巴巴由原来的7大事业群被拆成了25个事业部。体量最大的淘宝C2C业务被拆成10个左右的事业部。通过事业部的分立与裂变，阿里巴巴这个巨人，利润重心下移，竞争能力得到提升，这是在为集团整体上市做组织结构上的准备。2013年7月美国最大的投资银行高盛，给阿里巴巴的资本估值为1050亿美金。

案例解析：马云是一个天才的激励大师、演说家、战略家，但阿里的成功却是源于马云对公司治理系统原理的熟练运用：共同愿景、使命感、利益捆绑、股权融资、组织结构优化、组织分拆利润核算……，这是企业持续发展的动力之源，也是公司治理系统的价值所在。

教学案例2:

经营之神王永庆——用公司分拆与利润中心管理模式打造台塑神话台塑集团下辖南亚、台塑石化、塑胶工业、南亚科技华亚科技等十多家核心二级企业集团，分别进行独立核算，其中台塑石化进入世界500强。2011 年台塑集团营业额合计2,2632亿新台币（约800亿美元），营业利润约2500 亿新台币（约90亿美元）。台塑集团经营稳健，持续几十年保持高利润。

王永庆主张既给予下属充分的自主权，在台塑，产销活动基本上是以事业部为单位展开。事业部以事业部经理为中心，独立运作，自主经营，自负盈亏。

随着各事业部规模的不断壮大，产品种类越来越多，为使经营责任更加明确、合理，王永庆下令将各事业部以厂或产品别再划分为若干个“利润中心”，独立计算其盈亏，衡量其经营绩效，以便于各单位甄别各自责任归属。

而后王永庆又发现：利润中心过大的产销范围不利于计算并降低成本。因此，他又下令将利润中心再细分为针对直接生产部门的“成本中心”和非直接生产部门的“费用中心”。目前，台塑集团有上千个利润中心、上万个成本核算中心。

案例解析：王永庆的利润中心模式，就是通过核算单元分立与利益分配，让每个中心都清楚，必须赢利，即员工与企业关系逆转：员工由打工者变成老板。这也是公司治理系统的核心思想。

实操案例3: 50万注册资本的轻资产小公司，巧妙融资300万？

一家注册资本只有50万的自创品牌服饰连锁企业，产品制造外包，属轻资产型公司，2009年成立，现有3家直营4家加盟门店，年利润只有几十万，处在发展瓶颈期，研发、市场开拓、服务升级都需要资金投入。老板有一朋友想投资公司但却不知如何合作：

这笔投资要还是不要？

如果需要，该用何种融资方式，同时保障双方的利益？

如果用股权融资，占股比例多少合适？……

让企业的负责人颇费心思

最终，在顾问的建议下，根据公司治理原理及其为个人独资企业的特点，建议其进行股权融资。对企业资本做价值评估，总股本估价1200万元。以债转股的方式，顺利融资300万，股份占比25%。投资人除投资金还带来其他资源。

案例解析：股权投资者看重的不是财务报表上的死数据，而是企业的未来！现在很多企业在做股权激励，股权是一把双刃剑，应用前必须充分理解！

实操案例4:股权激励有风险，股东章程严谨才能保安全

深圳一宠物护理连锁机构，2010年成立，现有12家门店，自营与加盟门店各占一半。两年前通过猎头高薪挖来一位行政副总，在公司内部推行股权激励，对公司六位参与公司创建的部门负责人进行股份赠予，每人赠股比例为10%，六位股东共占持60%股份，公司创始人占持40%，并进行了工商变更与注册。

在一次独立董事会上，老板大倒苦水：股权激励的第一年，大家表现特别努力，当年工资加分红，人均年收入在40-50万，但现在这六个人的工作积极非常一般，有一种明显的“搭便车”心态。对公司新的变革消极，就连拓展广州市场都派不出人，更不要说开拓北京、上海等地区了。更要命的是《股东章程》采用的是工商部门提供的标准格式，创始股东对股权回收没做任何约定。除非股东本人自动提出退股或转让股份，而且还要是出让价格合理的情况下，否则公司股份将无法集中，对公司未来通过股权融资、大股东释放股权吸引战略投资者的计划将会受到影响。

案例总结：

1、公司治理系统的核心优势在“系统思维”，利用公司的本质特征，通过公司的合并将公司整体打包，统一品牌、资金归集，快速把公司做“大”；

2、股权是公司的“核”，释放核的能量就能得到团队、资金与合作伙伴。当然核的能量也是有限的，一定要科学规划、合理释放，才能事半而功倍；

3、股权融资用的是有钱者的钱，《商业计划书》+路演，我们合作的公司都在较短的时间，就能融到几十、几百万到上亿的资本金。

4、用“动力车厢原理”，将大公司分拆化“小”，划分成若干利润核算单元，使每一节车厢都能产生行驶的动力。富士康的事业群、分厂、车间、班组……；海尔集团、腾讯、阿里巴巴……都是这么做的。日本稻盛和夫的阿米巴管理模式即是用此原理。其实这一点也不神秘；

5、把公司的三项权益充分挖掘：所有权、经营管理权、收益分配权，每一项权利都与收益挂钩，如果企业里的每个人都是给自己干，那管理就简单了；

6、操盘的创业股东有两项收益，一是资产性收益，即利润；二是劳动报酬，即工资；当资产性收益大于劳动报酬，而团队又有大量人才和系统的时候，解放老板就是触手可及的事了，剩下的就只是时机的选择！

三、公司治理系统带给企业的五大价值:

1、梦想凝聚核心团队—公司治理系统适合有梦想的企业

人永远是企业最核心的资源，一个成功的企业需要一群信念、价值观、目标一致的人，大家有着共同的愿景、使命，以梦想凝聚在一起。这是公司治理系统的重要价值所在。

2、解决员工给谁干的问题

企业里，员工如果抱着打工心态即意味着老板是无限责任，员工是有限责任甚至是没有责任，一切问题由老板买单；但如果员工给自己干，则是无限责任，就会毫无怨言。公司治理系统通过五大动力机制，解决员工给自己工作的驱动力。

3、解决与资本对接的问题

处于成长阶段的企业有一个最主要的特点——缺钱，资本对公司就如同是血液对人体的重要性。所以融资成为了老板日常最重要的工作之一。一个信用良好、产权明晰、股权相对集中、财务透明、团队得利、法人治理结构科学的公司，一定是资本的宠儿。

4、提升利润、公司持续发展

一群信念、价值观和目标相同的人，一定可以最大化公司的利润。公司治理系统以目标和成果为导向，支持公司先做强再做大。

如果说人才、资金是企业的重要资源，那么盈利才是企业的终极目标，公司治理系统以目标为导向，一切用成果说话。不但是做市值、做规模，更要做利润。

5、解放老板

一个人从白手起家创业，到把公司做强，再做大，一直做到行业领先，甚至上市是极其艰维与漫长的过程。要综合性格、年龄、健康、知识结构、能力、信念价值观等很多因素，所以，当把企业做到企业发展阶段的某一时点，创始人退出就是必然。这种退出是主动的、策略性的。是建立在公司治理系统基础上的退出，对公司和创始人都有利。

说明：老板解放有三项衡量指标，一是得到价值回报；二是有更专业的职业经理人接盘；三是有持续的股东分红。帝光的创业老板、海邻的袁总、金成纺织的唐总……，他们把公司治理系统建起来，并与资本方对接之后都把自己解放了。

四、国内外商界领袖对公司治理系统与科学机制的观点：

一个公司应该从小开始做事就要规范．哪怕影响了 发展速度！ ——史玉柱 在一个成熟且治理规范的公司，感性必须服从理性，个性必须服从制度，少数必须服从多数！只有这样公司才能持续、稳健的发展！ ——王石 创业初期是靠激情、愿景和小团队来支撑，是野蛮发展阶段，但当公司发展需要有战略投资方进入，规范、透明、制度、流程是阿里巴巴必须改进和提升的地方，当有更多的资本进入的时候，我知道：阿里巴巴终于逐渐成为一家治理规范的公司了，我们也离梦想更近了！ ——马云

“定战略、搭班子、带队伍”联想发展的每一步都走到点

子上了，是实干和科学的公司治理机制，把一个“小联想”变成了“世界的

Lenovol ”！

——柳传志

诺贝尔和平奖获得者、七届美国总统顾问、哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒博士曾慨叹： “现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！” ——尼古拉斯·默里.巴特勒

五、公司治理系统服务项目介绍：