公司解散决议

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有限责任公司股东会决议

──关于同意解散公司的决定

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于20XX年XX月XX召开了公司(定期或临时)股东会会议,本次会议于召开前依法通知了全体股东,会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东XX、股东XX、股东XX,全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集,董事长XX主持会议。股东会会议一致通过并决议如下:

1、本公司因股东风格、意见不一致造成管理困难,股东会同意公司解散,决定公司停止营业(或生产、经营活动),进行清算。

2、公司成立清算组,清算组由全体股东组成。其成员由XX、XX和XX组成,其中由XX担任组长、由XX担任副组长。

3、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权,开展工作。

4、公司自作出解散决定之日起停止营业(或生产、经营活动)。

5、其他有关内容。

公司股东会的全体签字、盖章:

(自然人股东签字,非自然人股东盖章)

20XX年XX月XX日

公司解散基本流程

有限责任公司自愿解的程序基本分为三部分:(1)股东会决议;(2)清算程序;(3)注销登记。

一、股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于20XX年XX月XX召开了公司(定期或临时)股东会会议,本次会议于召开前依法通知了全体股东,会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东XX、股东XX、股东XX,全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集,董事长XX主持会议。股东会会议一致通过并决议如下:

1、本公司因股东风格、意见不一致造成管理困难,股东会同意公司解散,决定公司停止营业(或生产、经营活动),进行清算。

2、公司成立清算组,清算组由全体股东组成。其成员由XX、XX和XX组成,其中由XX担任组长、由XX担任副组长。

3、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权,开展工作。

4、公司自作出解散决定之日起停止营业(或生产、经营活动)。

5、其他有关内容。

二、清算程序

1、成立清算组

于股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

2、清算组组成

清算组由全体股东组成。其成员由XX、XX和XX组成,其中由XX担任组长、由XX担任副组长。

3、清算组备案

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

4、通知与公告债权人

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

5、债权申报及债权登记

债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报期债权。

6、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产

清算组应根据清算方案,按照下列顺序清偿债务、分配财产(注意:有担保的债权应优先受偿);

(1)支付清算费用;

(2)职工工资、社会保险费和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款(注意办理完税证明,并及时办理税务登记注销证明,基本顺序是先国税后地税,工商注销时需要);

(4)清偿公司债务;

(5)向股东分配剩余财产。

其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

其中清算费包括以下几项:

(1)清算组成员和聘请工作人员的报酬;

(2)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;

(3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;

(4)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

完成以上五个步骤后,清算工作结束。清算组应当制作清算报告,报股东签署确认,并包公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项:

(1)债权债务已清理完毕;

(2)各项税款、职工工资已经结算;

(3)已于XX年XX月XX日在XX报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸,自公告之日起45日后方可办理注销登记)

三、注销登记

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

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