限制出境申请书

限制出境申请书

申请人：深圳市XXXX有限公司

住所地：深圳市南山区XXXXX

法定代表人：宋XXX 董事长

被申请人一：陈XXX（CHAN KAM XXX）,系XXXX有限公司（XXXX LIMITED）股东和董事，香港身份证号码：G218XXX(4)

被申请人二：唐XXX（TONG XXX）,系XXXX有限公司（XXX LIMITED）董事，香港身份证号码：K155X(8)

请求事项：

请求对二被申请人采取限制出境措施。

事实和理由：

申请人与XXXX有限公司（XXXX LIMITED）海上货物运输合同纠纷一案，贵院于2011年6月8日做出（2010）广海法初字第XXX号民事判决书。该判决书已送达生效，但XXXX有限公司（XXX LIMITED）及其股东/董事一直逃避履行债务，拒不履行判决书确定的给付义务。

申请人已向贵院申请强制执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十一条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第三十七条之规定：被执行人不履行法律文书确定义务的，可以对其采取或者通知有关单位协助采取限制出境措施。被执行人为单位的，可以对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。申请人现根据上

述规定请求贵院对被执行人的股东/董事采取限制出境措施，以促使其尽快履行生效判决，保障申请人的合法利益。

此致

广州海事法院

深圳市XXXXX有限公司

二〇一二年四月二十五日

关于依法限制被执行人董事出境的意见

广州海事法院：

由于XXXX有限公司（XXXX LIMITED）及其股东/董事逃避履行债务，拒不履行（2010）广海法初字第XXXX号判决书确定的给付义务，我方已向贵院申请强制执行，同时申请限制该司董事出境。关于限制出境的申请，我方认为完全符合法律规定，理应得到支持。理由如下：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十一条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第三十七条之规定：被执行人不履行法律文书确定义务的，可以对其采取或者通知有关单位协助采取限制出境措施。被执行人为单位的，可以对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。

从上述规定可以看出，只要被执行人不履行我国法院作出的判决书中确定的义务，即便被执行人为外籍自然人或法人，也不影响对相关人员采取限制出境措

施，甚至限制出境在某种程度上对境外人员更具威慑力（见附件一），更利于促使被执行人履行生效判决。

另外，因本案被执行人为香港公司，根据香港公司条例的规定，香港公司不存在法定代表人这一说法，而是由董事作为公司的负责人/代理人/代表人，负责公司的运营管理和决策。本案的《代办运输协议》以及对账单中都是由董事陈锦荣作为公司代表人签字，这在判决书中亦得到确认。而且从被执行人的公司注册信息可知，被执行人有两个股东，一个是法人股东，另一个为自然人股东即XXX。XXXX既是公司董事又是公司股东，为公司的主要负责人，也是影响债务履行的直接责任人员，对其采取限制出境措施合乎法律规定，司法实践中也不乏限制香港公司董事出境的相关案例（见附件二）。

综上所述，被执行人作为香港公司，在大陆无可供执行的财产，而大陆和香港属两个不同法域，虽然最高法已出台相关司法解释，但大陆的判决在香港仍然很难得到认可和执行。如此一来，判决书成为一纸法律白条，胜诉方的合法权益无法得到切实保障。为维护判决的严肃性和权威性，法律明文规定的执行措施不应无故架空，限制被执行人的董事出境是当下唯一可行的途径，请贵院裁定支持我方申请。

深圳市XXXXXX有限公司

代理人：雷正卿/丁龙律师

二〇一二年七月二日