涉外合同协议写作(双语)课程第10章 Joint Venture Contract

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组织形式不同。 合资企业的组织形式为有限责任公司，具有中国法
人资格。
合作企业的组织形式则分为两种：符合法人条件依 法取得中国法人资格的合作企业(称法人合作企业)， 采取的是有限责任公司的组织形式；不具备法人条件 的合作企业(称非法人合作企业)，采取的是无限责任 的形式。
(3)投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含 3000万美元)，其注册资本至少应占投资总额的2／5， 其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低 于500万美元；
(4)投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至 少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美 元以下的，注册资本不得低于1200万美元
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1、legal person 法人
法律用语，也叫 juridical person 或 artificial person， 相对于自然人(natural person) 。
2. incorporate v. 组成为法定组织；（美）组成为 有限公司
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出资方式不同。 合资企业各方可以用货币出资，也可以用非货币的
建筑物、厂房、机器设备或其他物料，工业产权、非 专利技术、场地使用权等作价出资，各方初字额以货 币形式表示，并折算成股权;
而合作企业各方的出资，属投资的以货币形式表示， 属提供合作条件的，则不以货币的形式表示，且均不 必计算成股权。
在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经 理负责制；而合作企业中的法人合作企业经合作各方 同意还可以委托第三方进行经营管理；非法人合作企 业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不 设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。
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在组成上，投资总额实际上包括投资者缴付或认缴 的注册资本和外商投资企业的借款。
注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的
全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额， 并在公司登记机关依法登记。是出资人实缴的出资额 的总和。注册资本则反映的是公司法人财产权，所有 的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。
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Joint V企业合资各方只能按在企 业注册资本中所占的比例来分配收益、承担风险和亏 损；而合作企业则依照合作合同的约定来分配收益、 承担风险和亏损。
经营期满后企业财产的归属不同。合资企业合营期
满，清偿债务后企业的剩余财产一般按合营各方的出
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权力机构和经营管理机构不同。
合资企业的最高权力机构是董事会；而合作企业中 只有法人合作企业才能设立董事会；非法人合作企业 则设立联合管理机构。
合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业 则不一定，因为法律没有明确规定。
合资企业的注册资本和投资总额应保持一定的比例, 两者的比例如下:
(1)投资总额在300万美元以下(含300万美元)，其 注册资本至少应占投资总额的7／10；
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(2)投资总额在300万美元以上至1000万美元(含 1000万美元)，其注册资本至少应占投资总额的1／2， 其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低 于210万美元；
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Unit 10
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Differences between Joint Venture Contract and Co-operative Venture Contract
企业法律地位不同：合资企业必须是法人，而且是
以有限责任公司为形式的法人；合作企业则不一定是
法人，只有当其具备法人条件时，才可以依法核准登
记为法人。不具备法人条件的合作企业相当于一种合
伙型的联营体。
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中外合资经营企业(简称合营企业)是外国公司、 企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其 他经济组织，按照中国的法律，经中国政府批准，在 中国境内设立的，以合资方式组成的有限责任公司。 它属于股权式合营企业，由中外方共同投资、共同经 营、共担风险、共负盈亏。
中外合作经营企业(简称合作企业)是外国企业、 其他经济组织或个人，与中国的企业或其他经济组织。 它属于契约式合营企业。
资比例分配；而合作企业的合作期满，清偿债务后的
财产则按合作合同约定确定其归属，如果约定外国合
作者在合作期限内先行回收投资的，则合作期满时，
合作企业的全部固定资产归中国合作者所有。
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投资回收方式不同。合资企业不采取让外国合营者 在合营期限内提前回收其投资的方式，其投资的回收 靠的是：在合营期限内按出资比例分取的利润和在企 业依法解散时划分的财产；而合作企业的外国合作者 则可在合作期限内先行回收投资。
incorporated company （美）股份有限公司
美国常用过去分词 incorporated 的大写缩写 Inc. 来构成公司名称，如 Todd Stores Inc.
incorporation n. 公司，社团；结合，合并
to form a legal incorporation 组成一个法定社团