尽职调查过程中业务与财务的结合(PPT 37张)

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如何有效实施财务尽职调查

核意见
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如何有效实施财务尽职调查
第三部分财务尽职调查内容
n 会计主体概况 n 财务组织 n 薪酬、税费及会计政策 n 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） n 表外项目
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如何有效实施财务尽职调查
会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形
致命的缺陷
•一个致命的缺陷是指：
•目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。
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如何有效实施财务尽职调查
致命的缺陷
•内部的致命缺陷
▪ 核心人员的流失或即将流失
▪ 主要客户最近流失或即将流失
▪ 即将来临的财务危机，包括：
销售收入及成本
➢ 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
➢ 近3~10年产品结构变化趋势 ➢ 企业大客户的变化及销售收入集中度 ➢ 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 ➢ 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 ➢ 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
如何有效实施财务尽职调查
资产负债表（三）
长期投资
➢ 控股企业验证其投资比例及应占有的权益 ➢ 参股企业了解其投资资料 ➢ 投资的背景及可控制力（特别是国有企业、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） ➢ 生产经营用和非生产经营用的区分 ➢ 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
位的关系
财务调查报告
实施调查计划撰写/修改报告如何有效实施财务尽职调查
财务尽职调查基本方法

财务尽职调查程序介绍PPT(23张)

3
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债
iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围） — 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）尽源自调查1什么是尽职调查
尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（一般是收购活动）决定前能得到所有关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括 “目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）。此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况相对较少。后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。
12
财务报表的主要尽职调查程序
应付帐款以及予提费用
•
• • •
取得明细表，并查阅
分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）供应商分布情况审阅有否未入帐的负债，方法其中有 i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录
iv) 与有关律师尽职调查工作配合
v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
4
财务尽职调查程序
实地了解生产经营状况
取得“目标公司”的财务报表以及明细资料
评析内部控制程序

四大所做的财务尽职调查模板PPT文档

• 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
• •
10
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取•得明细表，并查阅查阅“目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
的内容
查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险
• •
查阅有否存款抵押的情况评析“目标企业”资金是否充足
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
14
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
• 销售成本变化分析，取得过往几年的销售成本明细，按（原材料、工资、制造费用）分析毛利率变化分析结合上述的各项分析，可以对企业的过往和将来的盈利前景有所启示
发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅
3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计
4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行
5）工作量较小
6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿
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其他财务资料和事项的尽职调查
2）或然负债 •取得有关清单，并查阅 •查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷的情况，并提示买方咨询律师 •查阅董事会纪要、股东会纪要 •提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或然负债所招致的损失给
予赔偿的承诺 •评析有否产品危害责任（productliability)和保养期索偿（warranty
ii)收购重大的固定资产 iii)签订重大贷款合同 iv)增资扩股

财务尽职调查 ppt课件

现状：一般仅限于企业内部情况的调
查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。
25
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查
审计
实施阶段交易之前对企业的深入了解
视角
在历史的分析上对未来的预测，关注企业经营的实质，偏重于合理性
目的评价风险和机会
入主企业以后的法定权利
审计立足于现在看过去，关注数据的“真实”、“公允”，偏重于合规性
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尽职调查的启示
不要轻易相信奇迹
除非有确凿中证据，否则我们不信：超越常识的盈利能力惊人的成长性远高于同行的财务指标趋势的突然改变
关注现金流
有真实现金流支持的收入经营性现金流自由现金流
14
尽职调查的启示（续）
关注硬的的财务数据
通过工资表来判断企业的人才竞争优势通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性通过供应商帐期判断企业的行业竞争力通过纳税判断企业的盈利能力
重要性原则（提示：与审计的差别）
— 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
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项目组财务专业人员的双重管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
——— 财务尽职调查的独立性
部门主管
复
报
核
告
项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员所属部门主管项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
立项加入项目组拟订计划实地调查
撰写报告内部复核提交汇报归档管理
参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例）企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员

尽职调查过程中业务与财务的结合

业务与财务的结合点
分析目标企业的行业地位、品牌影响力、渠道网络等业务优势与财务数据的关联。
具体分析
通过了解目标企业的市场地位、品牌知名度、客户群体等业务方面的情况，结合财务报表中的收入、利润、资产等数据，评估目标企业的价值创造潜力和收购风险。
结论
尽职调查发现目标企业在业务和财务上具有较强优势，但需进一步核实企业是否存在潜在风险和不确定性因护自身权益，通过了解目标公司的法律、财务等方面的情况，避免因信息不对称而遭受损失
。
02
业务尽职调查
行业分析
01
02
03
行业发展趋势
分析行业的发展趋势，包括市场容量、技术发展、政策法规等，以了解行业的未来发展潜力。
行业风险
识别行业的潜在风险，如政策风险、市场风险、技术风险等，以评估行业对投资的安全性。
未来发展趋势与展望
业务与财务的深度融合
随着企业管理的日益精细化，业务和财务的界限将越来越模糊，二者深度融合将成为未来发展的趋势。
数据驱动的决策支持
通过大数据和人工智能技术的应用，将业务和财务数据相结合，为投资决策提供更加精准的数据支持。
风险管理的重要性
随着全球经济的不确定性增加，风险管理在尽职调查过程中的重要性将更加凸显，业务和财务的结合将有助于更准确地评估目标公司的风险状况。
通过了解项目的市场规模、竞争格局、技术成熟度等业务方面的情况，结合项目预算和财务预测数据，评估项目的投资回报和现金流状况。
结论
尽职调查发现该项目在业务和财务上具有较好的潜力，但需进一步核实项目的细节和风险因素。
案例三：某跨国公司的尽职调查
背景介绍
某跨国公司计划收购中国一家企业，需要进行尽职调查以评估收购风险。

尽职调查深度解析（财务篇含精美PPT）

尽职调查深度解析（财务篇含精美PPT）来源：梧桐树下,转自洞见资本1概述尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2、种类尽职调查的种类包括四类：■法律尽职调查■财务尽职调查■业务尽职调查■·其他尽职调查尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

尽职调查框架财务顾问尽职调查的关注要点1、业务（1）行业/企业的业务模型、盈利模式（2）标的企业的竞争优势（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】•在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；•不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务（1）历史数据的真实性、可靠性（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

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若公司存在安全库存，则在存货余额上加上该余额。
应付帐款
问：采购一般信用期是多少？
答：下游厂商一般为小的供应商，议价能力低，一般信用期为3-6个月。
应付帐款周转天数=4.5月；
应付账款余额=154,000,000/12*4.5*1.17=67,567,500
通过采购信用期推算应付帐款余额。
固定资产
宏观层面的一些关注要点
1.
2. 2.
行业的发展趋势
收入和利润的变化是否与行业近年的发展趋势相一致企业的竞争力
3.
4. 5. 6. 3. 4. 5. 6.
收入和利润率（行业内的竞争）
应收账款和预收帐款（来自下游的压力）应付帐款和预付帐款（来自上游的压力）存货（下游的压力和自身的营运能力）企业的发展收入的变化、应收账款的变化、存货的变化现金流情况固定资产和在建工程的变化（防范利润造假）
43 27 9 7
38 33 2
存货周转天数
应付账款周转天数经营性资产周转天数企业发展能力指标分析销售增长率
144
215 -69 41.3%
191
198 -7 31.8%
投资分析过程是业务与财务相结合的过程
业务
1. 2. 3.
财务
1. 2. 3. 4.
行业与竞争发展与增长股权结构与历史沿革
(89,9 32,155,
(2,500,0 28,226, (4,493,1 23,733,
主要财务指标
盈利能力指标毛利率净利润率净资产收益率总资产收益率偿债能力分析流动比例速动比例资产负债率资产运营能力分析应收账款周转天数 59.2% 25.6% 17.3% 13.2% 348% 307% 24% 1 50.5% 21.2% 8.8% 7.0% 443% 372% 20% 0
2008/12/31调整
19,257 10,825 14,913
2,566 854 20,393
68,809
68,809
176,000 1,566 24,726 67,532 269,825
损益表
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加其他业务利润/（亏损）营业费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）投资收益（损失以“—”号填列）二、营业利润（亏损以“—”填列）加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额（亏损以“—”填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“—”号填列）报表科目
草甘膦毛利=80,000,000*5%=4,000,000
甲酯毛利=120,000,000*35%=42,000,000 毛利=46,000,000；主营业务成本=154,000,000
询问此问题时应确认毛利率的口径，公司管理层所说的“毛利率”往往和我们一般理解的有所差异。
销售费用和管理费用
问：公司一般费用情况怎么样？一般一年销售费用和管理费用多少？答：公司不需要太多的销售费用，主要为运费，其他费用基本控制的较好。2009年销售费用大概200万，管理费用大概1000万。
案例二：五金行业（财务→业务）
利润表
报表科目
一、营业收入减：营业成本
在建工程余额=30,000,000*50%=15,000,000
无形资产
问：公司一共有多少土地？花了多少钱？答：公司一共100亩土地，04年买的时候花了大概1000万。
工业用地使用年限为50年，已使用5年
无形资产余额=10,000,000/50*(50-5)=9,000,000
资产负债表
报表科目流动资产：货币资金应收账款存货流动资产合计非流动资产：固定资产在建工程无形资产非流动资产合计资产合计流动负债：短期借款应付账款流动负债合计负债合计所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股利）未分配利润所有者权益合计 2009/12/31调整后
货币资金=30,000,000
公司有效的营运资金余额，实际余额可能大于该金额，但多余部分没有得到充分利用，或是因为一些特殊情况造成的。
应收账款
问：一般给予客户的账期多长？使用人民币结算还是美元结算？
答：一般账期为2个月左右，所有均使用美元结算。
应收账款余额=200,000,000/12*2*1.17=39,000,000
30,000,000 39,000,000 12,833,333 81,833,333
68,400,000 15,000,000 9,000,000 92,400,000 174,233,333 -30,000,000 -67,567,500 -97,567,500 -97,567,500 -50,000,000 -26,665,833 -76,665,833
=32,200,000
所得税
问：公司所得税情况怎么样？答：公司目前适用25%的所得税率，但正在申请高新技术企业，基本确定下个月可以拿到，今年可以按照15%缴纳所得税。
所得税=32,200,000*25%=8,050,000
净利润=24,150,000
潜在净利润=32,200,000*(1-15%)=27,370,000
销售费用=2,000,000
管理费用=10,000,000
银行借款和财务费用
问：公司是否有银行贷款？答：为了保证运营资金一般有一定的银行贷款，大概3000万元左右。
财务费用=30,000,000*6%=1,800,000；
利润总额=46,000,000-2,000,000-10,000,0001,800,000
问：公司每年的收入多少？草甘膦和甲酯各占多少比例？
答：公司2009年扣除增值税后收入2亿元，其中草甘膦占约 40%，甲酯占约60%。
主营业务收入=200,000,000
其中：草甘膦0.8亿元，甲酯1.2亿元
一定要确认收入为扣除增值税后的金额，这是我们访谈中的常见问题。
毛利
问：草甘膦和甲酯的毛利率分别是多少？答：草甘膦2008年8月开始价格暴跌，整个2008年平均毛利 4.5%，2009年市场继续保持低迷，平均毛利只有5%左右；甲酯是公司的传统优势产品，毛利率大约在35%。
收入与毛利率费用营运资金情况固定资产和无形资产投入
1. 2.
投资价值投资方案
案例一：农化行业（业务→财务）
基本情况
问：请介绍一下公司的基本情况。
答：A公司成立于1995年，主要从事农药的生产和销售，主要品种为草甘膦和甲酯。注册资本5000万元。
公司的行业决定了他的业务和财务数据特点。
主营业务收入
2010年1-6月 2009年调整后 2008年调整 111,955,869 158,277,734 112,024, (33,568,895) (64,617,494) (55,479,8 (107,903) 362,132 2,856, (1,807,997) (7,573,835) (7,385,5 (14,424,526) (43,314,684) (20,799,6 1,131,356 583,399 1,029, (1,433,799) (5,446,427) 62,214,138 7,175,930 (976) 69,389,093 (10,267,731) 59,121,362 6,605,131 44,405,921 3,320,000 (801,229) 46,924,691 (6,460,493) 40,464,199
2008/12/31调整
38,611
115 20,013 217,244 29,043 7
305,036
2,320 26,562 3,025 1,690
33,598 338,635
资产负债表–负债
报表科目流动负债：应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款非流动负债合计负债合计所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股利）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 2010/06/30调整后 31,876,326 22,014,222 2,030,000 866,202 2,506,875 23,580,207 17,063,985 428,594 100,366,411 1,000,000 1,000,000 101,366,411 178,500,000 14,066,565 27,782,915 64,363,884 284,713,363 2009/12/31调整后 26,134,040 11,853,243 12,126,620 1,343,054 5,187,985 854,379 11,472,803 3,744,323 72,716,448 1,000,000 1,000,000 73,716,448 176,000,000 1,566,565 27,782,915 27,968,349 233,317,829
基本信息
问：上述两种产品公司是生产制剂还是原药？（即消费品还是工业品，零售还是批发）
答：公司只生产原药，所有产品均直接出口给跨国大公司。
消费品应收帐款较小但存货较大，工业品一般相反。对公司营运能力的解读应结合商业模式。
货币资金
问：公司至少保留多少流动资金以备公司运营使用？答：我们公司的资产周转还是比较快的，近年生产销售规模越来越大，一般我们至少要保留两个月的营运资金需求以备不时之需，大概在3000万左右吧。
账期反映了公司在价值链上的议价能力，一定程度体现了公司的行业地位和竞争力，可以用于推算出应收帐款余额。
存货
问：存货生产周期多少？销售周期多少？（即存货周转期）
答：我们一般为以销定产，因此一般原材料在仓库只存放最多两周即投入生产，一批货的生产周期一般为10天，生产完成后一周内即发送。各个订单可能存在一定的差异，但是一般存货周转期不会超过一个月。