浙江工业大学《经济法》公司法案例-26页精选文档
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在股权转让协议中约定好公司办理股权变更登记的期限，并 且公司本身也应该是协议的一方，保障股权变更登记义务的 履行。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关 登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记 或者变更登记的，不得对抗第三人。例如，本案中的刘先生 如果对其他人借款100万元未能按期归还，债权人就可以申请 保全该部分股权，这将限制股权交易。如果最终法院判决刘 先生归还借款100万元，债权人还可以在生效判决书规定的履 行期届满后，申请强制执行该部分股权。
新公司法确立有限责任公司的股权回购制度，有利于维护中小 股东的利益。但是，公司回购自己的股权也有诸多限制。只有 在特殊情况下，才可以回购股东的股权:1）公司连续五年不向 股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的 分配利润条件的；2）公司合并、分立、转让主要财产的；3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。
5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【参考答案】
本案中，受让股权的一方在办理股权转让的过程中，首先要 取得其他股东已经接到出让方准备进行股权转让的书面通知 的证明，以及其他股东是否同意股权出让的书面意见。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注 册资本的百分之三十。
案例二
2019年7月份，王先生与一位亲戚共同投资成立了杭州 某工贸公司，当时王与赵已婚，公司的注册资金为50万元， 王先生出资额为40万元，占大股。
从2019年4月份开始，赵女士与丈夫王先生闹离婚，虽 然已经办理了离婚手续，可是因为分财产的问题一直不得 消停，直到今2019年1月闹上法院。庭审过程中，赵女士 认为，公司是其丈夫婚后投资设立，但丈夫的股份以及应 该获得的分红系夫妻共同财产，要求按50%进行分割；王 先生搬出了尊重其他股东意见的理由，其他的股东并不同 意赵女士加入。
【参考答案】
公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规 规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作 价有规定的，从其规定。
在本案中，虽然赵先生提出要公司回购股权的要求已经有法律 规定的依据，但根据事实，法院是不应当支持其诉讼请求的。
案例五
甲、乙、丙于2019年3月出资设立A有限责任公 司。2019年4月，该公司又吸收丁入股。2019 年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖 欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清 算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设 备，其实际价额为120万元，显著低于公司章 程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万 元。
问题：1、刘先生转让股权还需要取得其他股东同意？
2、刘先生办理股权转让手续需要取得哪些证明资料？
根据新公司法第七十二条规定：
1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意 转让。
请问法院应该如何判决？
【参考答案】
按照《婚姻法》规定，赵女士与其丈夫对财产问题并无特 别约定，因此婚姻关系存续期间所得的财产属于夫妻共同 财产，当中也包括其丈夫在公司中的股份及红利。
按照《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视 为同意转让。
根据有关法律规定，分别回答以下问题： 1、对于股东甲出资不实的行为，在公司内
部应承担何种法律责任？ 2、当A公司被宣告破产时，对甲出资不实
的问题应如何处理？ 3、对甲出资不足的问题，股东丁是否应对
其承担连带责任？并说明理由。
法院判决：法院调查了该公司的投资情况、损益和资产负 债表，审计评估的结果是，王先生的股份价值为80万元， 因为其他股东有优先购买权，王先生的亲戚最终以40万元 购买了一半股份，王先生股比降至40%，赵女士拿到了40 万元。
Fra Baidu bibliotek
案例三
案情简介：孔先生经人介绍结识了上海××文化传播有限公司 的副董事长刘先生，经过一段时间的交往，孔先生对于该文化 传播公司的经营业绩以及良好的市场发展前景非常了解，打算 出资收购该文化传播公司的部分股权，对于孔先生的意愿，刘 先生表示可以考虑出售他的部分股权即公司的20％股权，总价 100万元。双方经过谈判决定签约。按照约定，孔先生支付100 万元给刘先生，刘先生即将股权转让给孔先生。但是，当刘先 生到文化传播公司要求办理手续时，公司董事长于先生接待了 他，并告诉他公司其他股东并未同意刘先生转让公司20％股权， 他们另外三名股东事先并不知道此事，如果刘先生要出让股权 的话，他们应该可以优先购买。
案例四
张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限 责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生 占其中的70％，赵先生占16.7％，张先生占13.3 ％。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生 担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发 生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂 以其遭排斥无法正常行使股东权利为由，诉请法 院判令房产公司回购其股权。
请问法院应该如何判决？
【参考答案】
依旧公司法的规定，有限责任公司的股东是不能请求公司回购 其所持股份的。公司实行的是多数表决原则，股权的行使按照 持股的多少来确定。大股东拥有多数权利就相当于拥有全部权 利，中小股东拥有少数权利却相当于没有权利。因此，实践中 大股东经常因其对股权的控制而忽略、损害中小股东的利益。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关 登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记 或者变更登记的，不得对抗第三人。例如，本案中的刘先生 如果对其他人借款100万元未能按期归还，债权人就可以申请 保全该部分股权，这将限制股权交易。如果最终法院判决刘 先生归还借款100万元，债权人还可以在生效判决书规定的履 行期届满后，申请强制执行该部分股权。
新公司法确立有限责任公司的股权回购制度，有利于维护中小 股东的利益。但是，公司回购自己的股权也有诸多限制。只有 在特殊情况下，才可以回购股东的股权:1）公司连续五年不向 股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的 分配利润条件的；2）公司合并、分立、转让主要财产的；3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。
5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【参考答案】
本案中，受让股权的一方在办理股权转让的过程中，首先要 取得其他股东已经接到出让方准备进行股权转让的书面通知 的证明，以及其他股东是否同意股权出让的书面意见。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注 册资本的百分之三十。
案例二
2019年7月份，王先生与一位亲戚共同投资成立了杭州 某工贸公司，当时王与赵已婚，公司的注册资金为50万元， 王先生出资额为40万元，占大股。
从2019年4月份开始，赵女士与丈夫王先生闹离婚，虽 然已经办理了离婚手续，可是因为分财产的问题一直不得 消停，直到今2019年1月闹上法院。庭审过程中，赵女士 认为，公司是其丈夫婚后投资设立，但丈夫的股份以及应 该获得的分红系夫妻共同财产，要求按50%进行分割；王 先生搬出了尊重其他股东意见的理由，其他的股东并不同 意赵女士加入。
【参考答案】
公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规 规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作 价有规定的，从其规定。
在本案中，虽然赵先生提出要公司回购股权的要求已经有法律 规定的依据，但根据事实，法院是不应当支持其诉讼请求的。
案例五
甲、乙、丙于2019年3月出资设立A有限责任公 司。2019年4月，该公司又吸收丁入股。2019 年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖 欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清 算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设 备，其实际价额为120万元，显著低于公司章 程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万 元。
问题：1、刘先生转让股权还需要取得其他股东同意？
2、刘先生办理股权转让手续需要取得哪些证明资料？
根据新公司法第七十二条规定：
1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意 转让。
请问法院应该如何判决？
【参考答案】
按照《婚姻法》规定，赵女士与其丈夫对财产问题并无特 别约定，因此婚姻关系存续期间所得的财产属于夫妻共同 财产，当中也包括其丈夫在公司中的股份及红利。
按照《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视 为同意转让。
根据有关法律规定，分别回答以下问题： 1、对于股东甲出资不实的行为，在公司内
部应承担何种法律责任？ 2、当A公司被宣告破产时，对甲出资不实
的问题应如何处理？ 3、对甲出资不足的问题，股东丁是否应对
其承担连带责任？并说明理由。
法院判决：法院调查了该公司的投资情况、损益和资产负 债表，审计评估的结果是，王先生的股份价值为80万元， 因为其他股东有优先购买权，王先生的亲戚最终以40万元 购买了一半股份，王先生股比降至40%，赵女士拿到了40 万元。
Fra Baidu bibliotek
案例三
案情简介：孔先生经人介绍结识了上海××文化传播有限公司 的副董事长刘先生，经过一段时间的交往，孔先生对于该文化 传播公司的经营业绩以及良好的市场发展前景非常了解，打算 出资收购该文化传播公司的部分股权，对于孔先生的意愿，刘 先生表示可以考虑出售他的部分股权即公司的20％股权，总价 100万元。双方经过谈判决定签约。按照约定，孔先生支付100 万元给刘先生，刘先生即将股权转让给孔先生。但是，当刘先 生到文化传播公司要求办理手续时，公司董事长于先生接待了 他，并告诉他公司其他股东并未同意刘先生转让公司20％股权， 他们另外三名股东事先并不知道此事，如果刘先生要出让股权 的话，他们应该可以优先购买。
案例四
张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限 责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生 占其中的70％，赵先生占16.7％，张先生占13.3 ％。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生 担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发 生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂 以其遭排斥无法正常行使股东权利为由，诉请法 院判令房产公司回购其股权。
请问法院应该如何判决？
【参考答案】
依旧公司法的规定，有限责任公司的股东是不能请求公司回购 其所持股份的。公司实行的是多数表决原则，股权的行使按照 持股的多少来确定。大股东拥有多数权利就相当于拥有全部权 利，中小股东拥有少数权利却相当于没有权利。因此，实践中 大股东经常因其对股权的控制而忽略、损害中小股东的利益。