上市公司并购重组与定向增发讲义
上市公司定向增发重组流程
上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。
而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。
本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。
一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。
上市公司需要确定自身的融资需求。
这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。
接下来，公司需要选择发行对象。
一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。
公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。
然后，公司需要制定定增方案。
这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。
方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。
完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。
一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。
公司进行发行和配售。
根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。
发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。
二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。
公司需要策划重组方案。
这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。
接下来，公司进行尽职调查。
尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。
然后，公司需要与重组对象签订协议。
协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。
上市公司并购重组与定向增发讲义
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。
通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。
上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易 系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲）
拟上市 资产（B）
上市公司原股东 上市公司
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
80 70 60 50 40 30 20 10
0 2010/02/26
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广告、 Huntsworth
2011/04/15
2012/06/27
还有可能配合一定的资产出售同时操作
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
第四讲：公司并购重组的基本模式课件
一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市 公司的资产置换主要是恢复其再融资功能， 但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进 入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司 中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中 软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进 入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易 可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估， 因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股 东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控 股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有 的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律
上市公司并购重组与定向增发
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
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上市公司并购重组与定向增发
6、重组后股价走势
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上市公司并购重组与定向增发
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
还有可能配合一定的资产出售同时操作
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上市公司并购重组与定向增发
《上市公司并购重组》课件
上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公 司业务范围和规模，实现 战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的 资源，提高综合竞争力和 市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以 获取其他公司的技术和创 新能力，推动技术进步和 产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所 上市的公司来实现上市目 标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务 整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划， 进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权 融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件
定向增发ppt课件
.
1
定向增发的含义
• 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非 公开发行股份的行为。规定要求发行对象不得超过10人， 发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行 股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的 36个月内)不得转让。
• 定增投资是介于PE、IPO、二级市场投资之间的一种投资 方向，也可以定义为一级半市场投资产品，兼具一级市 场和二级市场特点。与一级市场投资产品相比，具有更 好的流动性，与二级市场投资产品相比，具有明显的价 格优势。
.
4
.
5
定增项目通常有1年时间的锁定期。以增发公告日来划分定增所处 年份，以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益，据统计，
2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90% 、45.67%、 4.98%、29.48%和39.13%。
数据表明，2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。 2009年定增平均收益率最高，达到78.9%。除了2011年，其余年份 的定增平均退出收益率均在29%以上，显示出定增项目较高的盈利 能力。
• 八、公司公告发行情况及股份变动报告书。
.
11
如何参与定向增发？
为 什么定向增发市场这么赚钱，散户却知之甚少呢？我想主 要是定增的特点所决定： 一是只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包 一般需动用资金几千 万甚至几亿元，散户被排除在游戏之外。 二是散户对定向增发的专业知识不够，与上市公司信息沟通不 畅。 三是有锁定期12个月，高投机资本一般不会不参与。
置杠杆情况、是否有对冲锁定利润的能力；基金管理人是
否有与上市公司的充分沟通渠道，是否能参与上市公司
的市值管理等。
定增和并购重组
定增和并购重组简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。
前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。
增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。
定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发(IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。
据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55%。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。
定向增发股票定向增发[1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).[4]在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
◆ 2007－2014年获利项目 数量751次，参与一级市 场定增取得绝对正收益的 概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增 正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研 能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
上市公司并购重组与定向增发培训
上市公司并购重组与定向增发培训上市公司并购重组与定向增发培训一、背景介绍上市公司并购重组与定向增发是指上市公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，实现产业扩张或转型升级，同时向特定投资者定向发行股票，增加公司股本和筹集资金的过程。
这是上市公司实现快速发展和提升市场竞争力的重要手段。
二、并购重组培训1. 培训内容（1）并购重组概念与意义：介绍并购重组的定义、分类和目的，强调并购重组对于企业发展的重要性。
（2）并购重组的策略与原则：详细讲解并购重组的常用策略和操作原则，如市场调研、目标选择、评估估值、谈判协议、整合与运营等。
（3）并购重组的法律法规：介绍并购重组涉及的法律法规，如证券法、公司法和反垄断法等，使学员了解在并购重组过程中需要遵守的法律规定。
（4）并购重组的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如财务比率分析、现金流量分析等，评估并购重组目标公司的财务状况和潜在风险。
（5）并购重组案例分析：通过实际案例分析，并购重组的成功与失败，学习从他人的经验中吸取教训，提高决策水平。
2. 培训目标（1）增强学员对并购重组的了解和认识，提高培训学员的综合素质和战略思维能力。
（2）培养学员的市场分析能力和财务分析能力，提高并购重组的决策水平和风险控制能力。
（3）强化学员对法律法规的遵守意识，降低并购重组过程中的法律风险。
三、定向增发培训1. 培训内容（1）定向增发的定义与特点：介绍定向增发的概念和特点，以及与其他融资方式的对比，使学员理解定向增发的优势和风险。
（2）定向增发的操作流程：详细讲解定向增发的操作流程，包括申请、发行方案设计、募集资金用途等环节，使学员掌握定向增发的全过程。
（3）定向增发的法律法规：介绍定向增发涉及的法律法规，如证券法、公司法和证券交易所规定等，使学员了解在定向增发过程中需要遵守的法律规定。
（4）定向增发的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如估值模型、权益融资模型等，评估定向增发的市场定价和资本结构的合理性。
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
上市公司并购重组-中国证券业协会年继续教育课件集锦
上市公司并购重组主讲人：安青松安青松，经济学博士，中国社会科学院金融所博士后，副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部副主任。
在2012年2月中国上市公司协会第一次会员代表大会上当选为中国上市公司协会秘书长。
第一部分：上市公司的经济影响力提升上市公司成为国民经济中坚力量。
家数，总资产，营业收入，占GDP，利润，市值，在全球第13位跃居第3位。
累计融资，近6年的。
第二部分：上市公司并购重组趋势分析(一)概述资源配置重要方式1.相比发股份，更有创新性和挑战性。
A 资本市场提供了市场化定价根据。
B市场化程度高2.并购重组促进了调结构、转方式。
(二)五次并购浪潮19世纪末，通用电器、通用汽车、美孚石油、杜邦等。
1901 钢铁大王卡耐基-美国钢铁集团。
美国政府反垄断法。
第二次：纵向并购为特征。
横向会垄断。
一体化发展，内部化的管理问题。
泰勒的任务管理第三次：混合型并购。
20世纪50年代，主要市场经济国家，属于不同产业部门。
多样化降低经营风险。
工业部门仍是并购集中领域，。
第四次：杠杆并购为特征。
1973石油危机后。
金融市场发达，金融衍生工具层出不穷。
以小吃大现象。
持续时间长，规模大，方式多。
1987股市崩盘、和私募债衰落才落幕。
第五次: 强强联合和促进新兴产业发展。
1、美欧日跨国公司为谋求国际垄断地位。
类型2发展中经济转型和私有化进行吸引外国直接投资。
类型3新兴产业和传统之间并购二、我国资本市场并购重组的发展趋势(一)并购效率提升，发展空间大上市公司并购交易额占境内并购交易总额的占43%，平均单笔44亿元。
长江电力单笔千亿元。
上市公司境外并购交易额30%。
空间大。
国际80%，我国40%交易成本较低、效率和市场化相对高。
(二)上市公司并购从组促进经济结构调整1、产业整合类并购重组。
2、产业升级类06-09 共27家。
交易金额2456亿。
组后翻3倍。
3、国企战略重组类。
(三)上市公司在跨境并购中扮演重要角色全球范围资源配置整合。
详解并购重组：借壳与定向增发
详解并购重组：借壳与定向增发假如我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，这被整体上市所打击着的土地，这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，这无止息的吹刮着的借壳的风，和那重于过会完成结束停牌的无比温柔的黎明……——然后我重生连羽毛都在泥土里变白了，为什么壕的眼里常含泪水？因为他对并购重组爱的深沉……——开篇诨谒《我爱这土地——壕版并购重组》上一篇系列文章给大家简单汇报了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。
并介绍了2013年时美的集团的案例，有参与2013美的这个票的可以私信交流一下感受，我们一起研究这种票的操作手法。
下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一个是$上港集团(SH600018)$，一个是$大地传媒(SZ000719)$。
大家可以把这两个股票当年进行重组时放出的公告和K线走势看一下，注意密集放公告的时间节点与股价变化情况。
我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购/现金借壳让我们继续角色扮演，假如您是一只壕。
场景2：您手里有一个盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于一些bug（制度上或政策上，或其他），从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是可以用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了壳子，等于有了半个印刷机。
我们放一个官方的介绍，以期展开进一步讨论：1.借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入作为“壳”的上市公司，借以在证券交易所上市2.壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果我们把这两个条款掰开了揉碎了说：（1）这个借壳的注入，可以是非上市公司整体都塞进去，也可以是重大的资产来注入（就是我想把前景好的部分投入，而一些边边角角的暂且不上市。
并购重组相关问题解读讲义课件
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
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1、上市公司并购基本概念
2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东 上市公司
现金或发行 股份支付方 式收购资产
股东（甲）
上市公司原股东+股东（甲） 上市公司
上市公司原资产 （A）
拟上市 资产（B）
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
1、定向增发概念
❖ 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行 新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（简称“配 股”）和向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）；上市公司非公开发行新 股是指向特定对象发行股份（简称“定向增发”）。
❖ 定向增发主要参与者一般是机构投资者，一般包括证券公司、公募基金公司、信 托公司、私募基金等，以及少数特定自然人，其限售期一般是十二个月。
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广告、 Huntsworth
上市以来涨幅 高达552.22%
数据来源：通达信
5、重组案例 重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
3、上市公司重组基本概念 重组涉及的范畴及特征
发生变化；
或者控制的公司在日常经营
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减
买与出售，实现资产和业务 的变化，从而实现资产和业
活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、
少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新； • 重组的根本目的是实现原公
收购 股权
兴蓉公司
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
5、并购重组创造价值逻辑 并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业， 蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行 业内的竞争对手短期内都无法实现IPO， 蓝色光标便成为了短期内这个行业并购 市场中购买力最强的买方。由于卖方市 场供应充分，蓝色光标在并购中处于强 势地位。蓝色光标自称未来几年能够保 持30%-50%的业绩增长，在海量并购 标的的供给下，“缺多少利润，就并购 多少利润”。
方 案 股权转让
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集 团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公 司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
互为条件
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
还有可能配合一定的资产出售同时操作
数据来源：通达信
蓝色光标并购史
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
务的优化。
收入发生重大变化的资产交 易行为；
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组
司主体的资产和业务的优化。
执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲）
拟上市 资产（B）
上市公司原股东 上市公司
股东（甲）
资产（B）
价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在 10倍左右，差距多达一倍以上。
提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较 差的业务。
并购支付方式 1、发行股份
6、并购重组支付方式
2、现金（公司出资或定增）
3、发行股份和现金（公司出资或定增）
二、定向增发基本介绍
通行的重组界定
上市公司重组
• 重组讨论的是资产和业务的
• 通常所说的上市公司重组是
范畴，其根本特征是交易完
• 公司主体通过资产和业务的
指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理
成后，资产也业务实现转移，
办法》标准的重组；
原公司主体内资产也和业务
购买或出售以及同时进行购
• 主要是指上市公司及其控股
2、定向增发的实质 定向增发实质上是一种股市再融资行为，也即上市公司以新发行一 定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开 融资行为。
资产置换
和发行股交份购Fra bibliotek资 产易
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。