上市公司并购重组与定向增发讲义

通行的重组界定
上市公司重组
• 重组讨论的是资产和业务的
• 通常所说的上市公司重组是
范畴，其根本特征是交易完
• 公司主体通过资产和业务的
指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理
成后，资产也业务实现转移，
办法》标准的重组；
原公司主体内资产也和业务
购买或出售以及同时进行购
• 主要是指上市公司及其控股
方 案 股权转让
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集 团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公 司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
互为条件
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业， 蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行 业内的竞争对手短期内都无法实现IPO， 蓝色光标便成为了短期内这个行业并购 市场中购买力最强的买方。由于卖方市 场供应充分，蓝色光标在并购中处于强 势地位。蓝色光标自称未来几年能够保 持30%-50%的业绩增长，在海量并购 标的的供给下，“缺多少利润，就并购 多少利润”。
1、定向增发概念
❖ 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行 新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（简称“配 股”）和向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）；上市公司非公开发行新 股是指向特定对象发行股份（简称“定向增发”）。
❖ 定向增发主要参与者一般是机构投资者，一般包括证券公司、公募基金公司、信 托公司、私募基金等，以及少数特定自然人，其限售期一般是十二个月。
发生变化；
或者控制的公司在日常经营
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减
买与出售，实现资产和业务 的变化，从而实现资产和业
活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、
少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新； • 重组的根本目的是实现原公
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东 上市公司
现金或发行 股份支付方 式收购资产
股东（甲）
上市公司原股东+股东（甲） 上市公司
上市公司原资产 （A）
拟上市 资产（B）
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
2、定向增发的实质 定向增发实质上是一种股市再融资行为，也即上市公司以新发行一 定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开 融资行为。
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
还有可能配合一定的资产出售同时操作
价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在 10倍左右，差距多达一倍以上。
提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较 差的业务。
并购支付方式 1、发行股份
6、并购重组支付方式
2、现金（公司出资或定增）
3、发行股份和现金（公司出资或定增）
二、定向增发基本介绍
数据来源：通达信
蓝色光标并购史
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广告、 Huntsworth
上市以来涨幅 高达552.22%
数据来源：通达信
5、重组案例 重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
务的优化。
收入发生重大变化的资产交 易行为；
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组
司主体的资产和业务的优化。
执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲）
拟上市 资产（B）
上市公司原股东 上市公司
股东（甲）
资产（B）
收购 股权
兴蓉公司
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
Baidu Nhomakorabea
5、并购重组创造价值逻辑 并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
3、上市公司重组基本概念 重组涉及的范畴及特征
资产置换
和发行股
交
份购买资 产
易
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。