并购案例分析-----门口的野蛮人
药业并购进入“野蛮人”时代
已 先 后 在 金 融 、建 材 、医 药 、汽 车 零 部
“ 野 蛮 ’ 登 堂 入 室
在 美 国 ，Ｐ Ｅ（ 私 募 股 权投 资基 金 ） 把 精 力重 点 往 往 放 在 对 收购 对 象 的股 权 争 夺 ，而 不 是 收 购 对 象 的 经 营 管 理
然 而 ，目 前 华 源 发 展 内 部 的 资 产 已 经 基 本 被 华 润 转 出 ，其 下 一 步 将 要 干 什 么 ，显 而 易 见 。 “ 华 润 已 经 开 始 在 寻找买家。 ” 知情 人 士透 露 。 但 由 于 ６月 ８日 ，由 ｌ ８家 银 行 组 成 的 华 源 集 团 债 权 委 员会 委 托 中介 机 构 为 债 务 处 理 开 始 对 华 源 发 展 进 行 调 查 ，华 源 发 展 的 重 组 工作 由此被 延缓 。 ６月 ｌ ９日 ， Ｓ Ｓ Ｔ 源 药 公 告 称 ，公
因而 无论 在 资 金规 模 上 还 是在 经验 上 ，
没 有 多 大 关 系 。这 样 ，他 们 的 收 购 往 往 被看作“ 不怀 好意 ” ，他 们 往 往 被 称 为
“ 门 口的野 蛮人 ” 。 近 期 ，联 想 旗 下 从 事 产 业 并 购 投 资 业 务 的 子 公 司 弘 毅 投 资 成 功 收 购 石
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有包 括 二 期 三 大机 构在 内的 全 球 ｌ ７家
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中国本土 Ｐ Ｅ（ 包 括 弘 毅 投 资 ）都 不 可
并购案例分析-----门口的野蛮人
并购案例分析-----门口的野蛮人《门口的野蛮人》--------并购分析《门口的野蛮人》讲的KKR收购美国第二大烟草公司以及饼干生产商RJRNabico的故事。
影片把收购中的内幕一一呈现。
首先，我们来了解下KKR的背景，KKR成立于1976年，作为第一家杠杆收购公司，KKR公司有着突出的业绩表现，它擅长MBO，也就是通常说的“管理层收购”。
但让KKR公司真正变得大名鼎鼎的当属美国历史上最大的杠杆收购（在剔除通货膨胀因素之后，收购额至今排名第一）—————对食品和烟草大王雷诺兹·纳贝斯克（RJRNabico）包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、LifeSaver糖果，产品遍及美国每一个零售商店的收购。
这起被称为“世纪大收购”的恶意杠杆收购。
再来了解下RJR及当时总裁的信息，公司当时的CEO罗斯·约翰逊（RoJohnon）拿着巨额的经理津贴，却毫不重视股东利益罗斯·约翰逊，此人在经营管理上没有太多能耐，40岁的时候在美国企业界还默默无闻。
在一家猎头公司的帮助下，他成了标牌公司的总裁，1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985年完成雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。
约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。
但是，在控制了RJR纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。
文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。
约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新，而且他最大的爱好是花大把的钱。
这些我们在电影中能够很好的看出来。
最后，我们来分析一下，为何KKR能够在并不占优势的情况下，成功并购RJR。
总结有一下几点：1，约翰逊管理协议和“金降落伞计划”的曝光，使得约翰逊的贪婪的被暴露，从而使管理层收购失去了民众的支持。
《门口的野蛮人》读后感
《门口的野蛮人》读后感—史上最强悍的资本收购当你打开蓝色包装袋的时候，你是否会想到里面装的除了奥利奥饼干，还有许许多多激动人心的故事？你是否会将这美味的饼干和华尔街联系在一起？若是没有这本《门口的野蛮人》，也许我永远不会知道这些背后的故事。
罗马人在希腊文明的基础上创造了罗马文明，将自己称为“文明人”，而将居住在化外之地的部落称为“蛮族”或“野蛮人”。
公元410年，哥特“蛮族”包围罗马城，野蛮人最终攻入罗马城，并进行三天三夜的洗劫。
一口气读完由一次疯狂收购过程演绎的400多页的磅礴鸿卷，书的内容大到资本运作、中到投标流程、小到人的贪婪、团队政治斗争。
20世纪80年代，美国经历了一次规模空前的的企业并购狂潮，或者说是由专营投机的金融大亨们自导自演的骇人听闻的疯狂游戏，而游戏的最终结果是他们或者各得其所，或者一败涂。
只是当浪涛与浮华烟消云散之后，当参与者的成败荣辱都将被尘世遗忘之后，还有谁会记得那场风风雨雨曾经怎样影响了华尔街的整个金融经济运行轨迹，如何制约了每一个企业的正常运营与发展，又怎样极其严重地威胁到任何一个以薪酬谋求一日三餐养家糊口的普通劳动者。
那是一次可怕又可悲的杠杆博弈游戏。
任何一个卷入其中的人与集团都无法全身而退。
而这本《门口的野蛮人》恰恰就是把1988年KKR公司收购雷诺兹-纳贝斯克集团——这一80年代最大资本并购案例的细枝末节，以及这一游戏的法则与游戏中大小玩家的手段、伎俩等种种淋漓尽致地再现的文本。
其中不乏缜密的商业伦理、公司理财以及投资银行学等方面的理论与知识，还揭露了这场博弈中交战各方不仅仅是为了争夺一家大公司，更多的是为了争得既得利益甚至是整个华尔街的统治地位。
在我看来，雷诺兹—纳贝斯克公司收购案，之所以被誉为“世纪大收购”，至少有以下几个主要原因：一是这场收购案的规模空前；二是杠杆收购引进的垃圾债券给企业后续经营带来麻烦，三是收购案将资本的嗜血和人性的贪婪演绎的淋漓尽致。
门口的野蛮人读后感
报告三《门口的野蛮人》读后感《门口的野蛮人》作为一部金融纪实小说著作，以RJR纳贝斯克公司总裁约翰逊命运轨迹为主线，详细描述了RJR纳贝斯克公司成型、壮大、最终走向刚刚收购，以及由此在华尔街掀起一阵阵竞标狂潮和混乱的过程。
它是华尔街并购史上不可磨灭的一笔。
它为门外汉揭开了投资银行神秘的面纱，无论是从业务操作等专业角度还是从中折射的并购业人情世故，都让读者对这个行业有了深刻的了解。
事实上，这本书只是在讲一件事：美国RJR纳贝斯克公司收购案。
上个世纪八十年代，华尔街刚刚经历了一场大萧条，股市萎靡不振，于是众多投资机构把目光投向了企业收购。
而由于股价的持续走低，很多上市公司的市场估值远远低于其实际价值，这就使得收购有利可图。
然而资本永远追逐利润最大化，众多投资机构并不满足于此，他们进一步发明了杠杆收购。
杠杆收购（LBO）。
说通俗点，就是收购者通过债券、抵押等形式向银行借钱进行收购，成功后再通过出售公司资产等方式偿还债务，以小搏大，有点类似贷款买房。
这样仅用很少的一部分自有资金就可以撬动一个庞大的公司。
这样做唯一的缺点就是把一个现金流良好的公司变成了负债累累的公司。
在书中的并购案中，收购方不是同RJR纳贝斯克处在同一行业或者相关行业的实业公司，而是华尔街著名的商人银行和投资银行及运作垃圾债券的高手——科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司，希尔森-莱曼公司，所罗门兄弟，高盛，美林，德雷克赛尔，福斯特曼-利特尔，摩根斯坦利。
作为这种非实业类型的公司，它们收购RJR当然不是为了扩张自己的业务，而是为了天价的并购费或咨询费，以及诸如销售垃圾债券的筹资过程中利息带来的负税效应或者对公司的控制。
另一方面，RJR作为全美最大的工业公司之一，规模之大，市场占有率之高，发展前景毋庸置疑，这样重量级的作品引得参与并购各方趋之若鹜，谁都想分一杯羹。
当时雷诺兹-纳贝斯克公司就是一个典型的估值低于实际价值的公司，公司的管理层也厌倦了对于股价无休止的关注，于是在协利证券公司的怂恿下决定进行杠杆收购。
门口的野蛮人读书报告 浅谈杠杆收购
门口的野蛮人读书报告浅谈杠杆收购厚达400多页的《门口的野蛮人》中文译本非常精彩！全书围绕1988年末，华尔街对雷诺兹-纳贝斯克公司的一场超过200亿美金的大规模“杠杆收购”，描述了几支收购团队互相竞争、合作与欺骗的故事。
读后印象深刻，试把一些感受记录如下，请老师审阅批评。
一、何为杠杆收购？根据百度定义，杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）就是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。
而这本书中表述的所谓“杠杆收购”，就是一帮高级经理人在华尔街银行家的帮助下，用贷款从公司股东手中收购公司股票的做法。
对于“杠杆收购”，支持者们认为好处在于：债务会使公司变得更加精简和节俭；反对者们则认为，这相当于从股东手中掠夺走公司，高筑的债台会削弱公司在国际上的竞争力，为了归还贷款，公司不得不削减研究费用和其他方面的预算。
但是双方都一致同意：这些主导杠杆收购的公司高级管理人员将变得极其富有。
二、公司为什么要进行杠杆收购？从这本书中流露的信息就是：当公司的股价持续低迷时（公司的真实业绩并不差，但是市场对公司的估值过低），公司管理层为了提升股价（本书中，相对于历史上最高70多美元的股价，雷诺兹-纳贝斯克公司近期的股价一直徘徊在40～50多美元。
），对股东的解释则是防止股东的财富缩水，股东当然希望收购的价格能高于历史最高值，而且越高越好。
由于没有人比公司的管理层更了解公司的实际情况，所以，为管理层提供资金的华尔街银行家们需要借助管理层提供的信息，从而对公司的真实价值做出评估，以确保收购的价格不至于过高，因为收购的资金多数是借来的，收购价格过高则意味着要投入更多的资金，收购完成后，公司背负的债务就更重。
沉重的债务会影响公司的正常经营，对于精明的银行家而言，谁都不会做亏本的生意。
可见，公司管理层以其对股东和银行家独特的价值，而成为联系两方，实现合理交易的重要环节。
作为回报，管理层当然会得到丰厚的报酬，但是，一旦管理层变得贪婪——就像这本书中的罗斯·约翰逊团队一样，公司的麻烦就随之而来。
门口的野蛮人读后感
《门口的野蛮人》读后感读了《门口的野蛮人》之后，我不得不佩服布赖恩·伯勒的智商和对金融杠杆收购运用的炉火纯青的程度。
本书对RJR纳贝斯克公司收购的描述，鲜血淋漓的向我们展现了华尔街公司斗争中的腥风血雨及其残酷程度，实在是非常精彩！在讲述我对本书的读后感之前，我想先阐述一下杠杆收购的含义。
杠杆收购指的是收购者用自己少部分本金作为基础，之后，向投行或者其他金融机构集资。
筹集的资金数量很大而且能够满足收购活动的需求。
收购会产生高负债比例，不过，收购者可不会这么傻，因为他们获得的公司的收入足够支付负债。
在这种情况下，收购者以小博大，得到了高额利润。
我们可以看到，杠杆收购的程序：集资、购入、拆卖、重组、上市，即杠杆三部曲！而《门口的野蛮人》中，约翰逊、克拉维斯、所罗门兄弟、高盛、美林等这些华尔街著名的商业银行和投行以及运作垃圾债券的高手，头脑灵活，熟悉市场，善于运用别人的钱，在作出精确的计算后，通过杠杆收购，使自己的利益最大化。
这是一场充满了贪婪、欺骗、自私的杠杆收购。
书中描述的野蛮人，也就是华尔街玩家，他们并不考虑公司的的死活，不考虑股东和员工的利益，不考虑公司未来的发展，只关注自身的利益，仅仅追求快速增值。
因贪婪而不遵守游戏规则，因贪婪去欺骗，因贪婪选择妥协，这些把人类贪婪这个丑恶的一面表现得淋漓尽致。
那么，公司为什幺选择杠杆收购呢原因如下，纳贝斯克公司近期的股价一直在40到50美元之间徘徊，这和历史上最高的股价70多美元相比较，管理层会觉得股价低迷。
于是管理层想提高股价。
显然，管理层是最了解公司实际状况的，当华尔街银行要为公司提供资金时，必须了解公司的实际经济状况，以便作出正确的估价，不会变成亏本的生意。
这时候，管理层和银行就有了微妙的联系和捆绑利益。
一方面，投行给管理层丰厚的利益，一方面，投行获取最真实的信息。
而管理层认为自己的利益越高越好，并不会关心股东的利益，尤其是遇上约翰逊这种贪婪的管理层，公司未来的发展实在堪忧。
《门口的野蛮人II：KKR与资本暴利的崛起》笔记
《门口的野蛮人II：KKR与资本暴利的崛起》阅读随笔目录一、内容概要 (2)1.1 资本市场的野蛮人 (3)1.2 KKR的成长历程 (3)1.3 资本暴利背后的故事 (5)二、KKR的并购策略 (6)2.1 并购动因分析 (7)2.2 并购目标选择 (8)2.3 并购资金筹措 (9)2.4 并购整合与退出机制 (11)三、资本暴利的来源与实现 (12)3.1 资本暴利的来源 (13)3.2 资本暴利的实现方式 (15)3.3 资本暴利的风险控制 (16)四、KKR与其他资本巨头的比较 (18)4.1 与黑石集团比较 (19)4.2 与凯雷集团比较 (20)4.3 与贝恩资本比较 (22)4.4 与其他国际巨头比较 (23)五、KKR在中国市场的实践 (25)5.1 KKR在中国市场的投资案例 (26)5.2 KKR在中国市场的挑战与机遇 (27)5.3 KKR在中国市场的本土化策略 (28)六、KKR的未来发展趋势 (29)6.1 KKR的业务拓展方向 (31)6.2 KKR的战略调整 (33)6.3 KKR的风险管理与应对 (34)七、结论 (35)7.1 KKR在资本市场的影响 (36)7.2 KKR对资本暴利现象的反思 (37)7.3 对未来资本市场的展望 (38)一、内容概要《门口的野蛮人II：KKR与资本暴利的崛起》是一部揭示20世纪80年代末至90年代初金融界风云变幻的经典之作。
本书以KKR集团的发展历程为主线，详细阐述了KKR如何从一家小型私募股权公司成长为全球顶级投资巨头的过程。
通过深入了解KKR的投资策略、管理团队、企业文化等方面，我们可以一窥资本市场的风云变幻，以及企业在市场中的竞争地位和生存之道。
书中不仅展示了KKR在资本市场上的辉煌成就，还揭示了金融界的残酷竞争和背后的利益纠葛。
KKR的成功离不开其卓越的管理团队和独到的投资眼光，但更离不开其在市场波动中坚守的信念和勇气。
万科股权之争案例(PPT86页)
持股比例 14.89% 11.90% 4.14% 1.38% 1.21% 1.12% 0.87% 0.61% 0.57% 0.54%
3.1 万科股权结构变化情况
排名 万科华润系
宝能系
其他
股东名称 华润股份有限公司 盈安合伙 刘元生 钜盛华 前海人寿——海利年年 前海人寿——聚富产品 前海人寿——其他 安邦保险 中国银河证券 中国证券金融股份有限公司 中信证券 华泰证券
3.3 行动——凌晨的戏剧性反转
• 围绕万科股权展开的宫斗大戏，在今天凌晨发生戏剧性反转。 • 万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。
这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测， 这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张至关 重要的好牌。 • 据悉，万科和安邦是在昨日晚间确定相互支持立场，从而在凌晨发出“在 一起”的声明。
2.4 万科股价走势
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.6.1 宝能系资金来源——股权质押
宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014 年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振 华还将宝能投资30%的股权进行质押。
招商财富德赢1号专项资产管理计划
占股东比例（%） 15.29% 4.14% 1.21% 16.86% 3.17% 1.97% 1.52% 7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09%
2.06%
合计
20.64%
23.52%
7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09% 2.06%
《门口的野蛮人》读后感
《门口的野蛮人》读后感知道这本书是因为，我看了宝能、华润、万科之间的斗志，于是一口气读完由一次疯狂收购过程演绎的400多页的书，书的内容大到资本运作、中到投标流程、小到人的贪婪、团队政治斗争。
20世纪80年代，美国经历了一次规模空前的的企业并购狂潮，或者说是由专营投机的金融大亨们自导自演的骇人听闻的疯狂游戏，而游戏的最终结果是他们或者各得其所，或者一败涂。
只是当浪涛与浮华烟消云散之后，当参与者的成败荣辱都将被尘世遗忘之后，还有谁会记得那场风风雨雨曾经怎样影响了华尔街的整个金融经济运行轨迹，如何制约了每一个企业的正常运营与发展，又怎样极其严重地威胁到任何一个以薪酬谋求一日三餐养家糊口的普通劳动者。
那是一次可怕又可悲的杠杆博弈游戏。
任何一个卷入其中的人与集团都无法全身而退。
而这本《门口的野蛮人》恰恰就是把1988年K KR公司收购雷诺兹-纳贝斯克集团——这一80年代最大资本并购案例的细枝末节，以及这一游戏的法则与游戏中大小玩家的手段、伎俩等种种淋漓尽致地再现的文本。
其中不乏缜密的商业伦理、公司理财以及投资银行学等方面的理论与知识，还揭露了这场博弈中交战各方不仅仅是为了争夺一家大公司，更多的是为了争得既得利益甚至是整个华尔街的统治地位。
在我看来，雷诺兹—纳贝斯克公司收购案，之所以被誉为“世纪大收购”，至少有以下几个主要原因：一是这场收购案的规模空前；二是杠杆收购引进的垃圾债券给企业后续经营带来麻烦，三是收购案将资本的嗜血和人性的贪婪演绎的淋漓尽致。
这场收购案不但以最终250亿美元的收购价震惊世界，使后来的各桩收购交易望尘莫及。
而且其参与主体RJR纳贝斯克公司、KKR、摩根士丹利、第一波士顿、美林等公司，无论在当时，甚至在20年后的今天仍然是业内“大而不能倒”的寡头。
门口的野蛮人博弈分析
影片从两个展现Ross Johnson推销能力的两个小片段开始，RJR 纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，部门总裁是Johnny Greeniaus）。
Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度，拥有好几架私人飞机。
烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。
Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。
与此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的高尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著名私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。
Ross遂与Henry在纽约见面，Henry提出与Ross合作进行管理层收购（公司管理层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制度结构，通过收购使公司的经营者变为所有者）的建议，并同意提供资金。
而Ross担心①一旦进行LBO，可能有程咬金杀出将公司收购；②担心良好的权益结构被银行贷款（债务）代替，不希望资本优势流失；③若成功进行LBO，公司一段时间内会以偿还债务为主，不能兼顾创造就业与生产产品。
④与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。
但是总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为其口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。
他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决定使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。
董事会主席Charlie开出了同意LBO的条件为股价≥55，Ross选择了Shearson Lehman做承销商筹资,初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。
《门口的野蛮人》：杠杆收购经典案例
， ，
一
月股 票 市 场 暴 跌 中恢 复 过来
。
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并购 又 是
段 经 典 的 企 业 发展 史
投 资者 都仓 皇 出逃 交 易量大 跌 需求
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完全 可 以把 《 口 的野 蛮人 》 门 与
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这 些 家伙 首先 只 对 自己 忠 诚 接
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时 在 阅读 《 口 的 野 蛮 人 》 很 多 门
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为 现 在公 司 巨 额 的 债 务 支 出 必 将 葬 送 公司 是
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和 说 中 在 《 巢》 《 谎 者 的 扑 克 牌 》 看 到 贼
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年代
《门口的野蛮人》影视观后感范文
The greatest test of courage on earth is to bear defeat without losing heart.勤学乐观天天向上（页眉可删）《门口的野蛮人》影视观后感范文《门口的野蛮人》影视观后感1一本纪录片式的巨著，记录了1988年KKR公司收购雷诺兹-纳贝斯克集团(RJR Nabisco)的来龙去脉，这场价值250亿美元的杠杆收购被称为“史上最强悍的资本收购”，其规模之大直到十七年后才被刷新，这场大收购将几乎所有华尔街的知名金融大鳄系数卷入其中，它标志着美国80年代企业并购浪潮的最高潮，也最大程度的揭露出商业和金融世界的血腥和贪婪。
1、80年代末美国为什么会出现企业并购浪潮?(1)股市低迷，华尔街被迫转型。
1987年美国股市崩盘，股票交易量骤减，美国大公司没有动力发行新股，华尔街只能转向只赚不赔的并购业务。
并购是华尔街的法宝，因为不论是成功还是失败，华尔街都能赚到手续费，包括咨询费、业务剥离费和借贷费用。
整个80年代，这些费用都促使华尔街快速发展起来。
(2)蓝筹股出现估值洼地，为企业并购提供了好机遇。
(3)垃圾债券盛行，为杠杆收购提供了大量资金支持。
最终使得华尔街停下并购脚步的也正是之后垃圾债券市场的震荡(垃圾债券违约)。
2、何为杠杆收购?何为”野蛮人“?(1)杠杆收购(LBO)：收购方在金融机构帮助下，以借债方式(银行贷款、发行债券)收购公司股票从而取得公司控制权，随后通过削减财务预算、出售部分业务等方式偿还债务。
(2)根据收购方不同，可以分为管理层杠杆收购、外部方杠杆收购，若外部方并未得到公司内部认可而强行收购，则可归为恶意收购，收购方即被称作”野蛮人“。
(3)LBO好处：金融机构将获得巨额的贷款利息、手续费(债券发行费、咨询费、管理费等)以及品牌声誉;债务使企业变得更加精简和节俭;主导LBO的管理层将变得极其富有;股价拉升有利于股东短期利益的迅速增长。
门口的野蛮人 好玩的杠杆收购 20120902
按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20 亿元人民币以上，折算成PAG67.5% 的持股比例，该 部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的 收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价 值。 为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG 确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付。
1965年，科尔伯格首次实现了设计方案。
背景
LBO起源于20世纪60年代中期，火暴于80年代中期至后 期。在LBO的浪潮中，涌现了一批专门从事杠杆并购交易的 机构和著名人士。例如，KKR、T. Boone Pickens及其Mesa 公司、Forstman Little & Co.、Black-Stone Group、 Gibbons Green & Van Amerongen、Wasserstein & Perilla、 Wesray Capital等。 LBO导演了美国上市公司的大规模重组浪潮，即使《财 富》500家大公司也不能幸免。 20世纪90年代初期，LBO市场盛极而衰。但20世纪90年 代中期以来，LBO再次复燃。
拆分出售 投资 银行
重组上市，伺机 出售自己的股份
目标公司
专心经营 MBO
什么是好的标的？
团队、斗志、信心。。。。 努力、勇敢。。。。
神 州 第 一 购
PAG 杠 杆 收 购 好孩子
标的
始创于1989年的好孩子集团，截止到2005 年生 产各类童车300 万辆，销售额5 亿元，纯利润超过1 亿元，占据中国中高档童车市场近70% 份额，在国 外的童车市场占有率也已达到了30%以上。从相关报 表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定， 企业的实际价值已经超过账面价值。正是因为这几 点原因，使得好孩子集团被纳入投资公司的视野中。
门口的野蛮人最新PPT课件
– Sea-Land – 集装箱运输公司: 1969年购买, 1984年卖出 – Heublein – 酒饮料和肯得鸡: 1982年购买, 1986年卖出
肯得鸡业务, 1987年卖出酒饮料业务 – American Independent Oil Company – 美国独立石油公
收购 标的简况
RJR
Nabisco
雷诺烟草公司
纳贝斯克
美国第1875年的烟草公司 ? 1967年进行一系列收购兼并, 扩展其业务范围进入食品业,
后于 1985年收购Nabisco ? 主要业务及品牌 – 香烟: Winston, Salem, Camel, Vantage – 食品:软饮料, 布丁, Davis面粉, Vermont Maid 糖浆, 饼干, 麦
（高负债）能节省税收。
资本运营的潜在回报
KKR和MBO团队都认为RJR Nabisco 的现有经营战略存在问题，不能使
得股东利益最大化
企业管理效率提升 的潜在回报
呈现稳定的不受经济周期影响的增 长：公司对经济周期的波动不那么 敏感，市场风险较小。（ 香烟和食 品业务都是非周期性业务，且预期
其低速增长。）
完整性 保留所有的烟草业务 保留食品业务的绝大部分 从上市公司转化为非上市公司
MBO RJR Nabisco 的经营管理团 队团队：
RJR Nabisco 副董事长兼 任RJR Tobacco Company 总裁: Edward A. Horrigan 投资银行 : Shearson Lehman Hutton
KKR
美国最有名的LBO基金 成立于1965 1988 完成 RJR Nabisco 杠杆收购 1965 –1988 (13 年)
《门口的野蛮人 》读后感
《门口的野蛮人》读后感
前段时间引起舆论广泛关注和讨论的万宝之争，频繁出现“门口的野蛮人”一词。
“门口的野蛮人”源于电影及同名著作《门外的野蛮人》，说的是八十年代末，华尔街杠杆资金KKR收购雷诺兹·纳贝斯克烟草和食品公司的经典案例。
布赖恩·伯勒的著作《门口的野蛮人》通过纪实性描述这次世纪收购中参与方的互博过程，也恰到好处地揭露了利益和压力面前这些金融精英的表现，被评为20本最具影响力的商业书籍之一。
KKR可以称得上是杠杆资金的祖师爷，目前仍是美国前三名的私募基金。
KKR 首创大量举债收购目标公司的并购模式，自己只需出资很少一部分，其他的并购资金都是各种类型的债务。
收购雷诺兹·纳贝斯克是其巅峰之作，也是世界金融史上最大的收购之一。
在当时，雷诺兹·纳贝斯克美国最大的公司之一，以烟草和食品为主业，骆驼牌香烟和奥利奥饼干都是旗下产品。
在对雷诺兹·纳贝斯克的收购中，KKR也遭遇了公司董事会尤其是CEO的抵抗，双方展开攻守大战，最终还是以KKR的成功收购结束战争。
源自“杠杆收购”的私募股权投资仍然活跃着，它们是否完善了过去的缺点，仅仅通过这本书我们不得而知。
“贪婪”这个词几乎就是跟资本和金融挂钩的。
不知道作者是不是故意的，在本书的绝大多数人物中，都能看到因为贪婪而欺骗、因为贪婪而妥协、因为贪婪而不遵守游戏规则的影子，主线人物罗斯·约翰逊身上，贪婪尤其表现得明显——难怪《时代》周刊都将他作为了贪婪的封面。
案例使用说明
案例使用说明：严防“门口野蛮人”——伊利股份的反收购之路1一、教学目的与用途1.本案例的教学目的：随着2006年股权分置改革的成功,A股市场基本上实现了上市公司的股份全流通,资本市场上的收购活动也会更加频繁。
随着股权分散的上市公司正在增多,针对它们的敌意收购活动也在增加。
为了最大限度的支持公司的良好发展以及维护广大股东的利益,对反收购策略的研究就显得尤为重要。
本文分析了伊利股份反收购的原因、方法、过程以及效果，并着重研究了企业的收购策略以及针对其收购策略所做出的反收购策略之间的博弈。
通过上述案例的学习，一是引导学员理解在我国制度背景下上市公司进行收购与反收购的动机；二是使学员掌握不同反收购防御手段的具体内容和实施后果；三是启发学员对于上市公司股东与管理层权力分配与制衡方面的思考。
2.本案例适用于《高级财务管理理论与实践》、《投资银行》等课程的案例教学。
3.本案例的使用对象为经济类、管理类专业的本科生、研究生。
二、启发思考题1．上市公司的反收购策略具体有哪些？伊利股份采用了什么策略？还能采用什么策略进行反收购？2．伊利股份反收购策略是否有效？利益相关方（包括监管层）的态度和反应分别是什么？3．分析股权激励计划在反收购中所起的作用，讨论伊利股份股权激励计划是否达到了反收购的目的。
4．讨论未来伊利股份应如何阻挡潜在的“门口野蛮人”？1本案例说明由对外经济贸易大学国际商学院祝继高、张雅楠、韩慧博、汤谷良撰写。
由于企业保密的要求，案例对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。
本案例只供课堂讨论之用，并无暗示或说明某种管理行为是否有效。
本案例说明授权对外经济贸易大学使用，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权；对外经济贸易大学享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
三、分析思路本案例的主要理论知识点与逻辑思路如图3-1，授课教师可以根据自己的教学目标灵活使用本案例。
这里提出的案例分析思路，仅供参考。
门口的野蛮人读书笔记
《门口的野蛮人》读书笔记《门口的野蛮人》就像一部纪录片，记录了1988年KKR公司收购雷诺兹—纳贝斯克集团的来龙去脉，在这场充满着腥风血雨的收购案中，作者Bryan Burrough与John Helyar 以细腻的故事展现了这场史上最强悍的收购案的细节，作为一个对收购过程知之甚少的初学者，我了解了收购的过程，各方的勾心斗角将资本运作的各种渠道展现在我们眼前。
本书几乎用了三分之一的篇幅来介绍主人公的发家史，尤其着重对罗斯·约翰逊的介绍，他从一个加拿大通用电气的会计变成RJR Nabisco 的首席执行官，我认为他的人际关系网为他的成功提供了有力的支持，他的性格让他在管理过程中更多地成为一个领导者而不仅仅是一个管理者，在本书的描述中，一些单纯的管理者虽然严格地遵循着自己的管理理念，但却被罗斯的领导艺术打败。
约翰逊在管理中的激励不是单一的，对于不同的人他投其所好，在纳贝斯克—标牌公司与雷诺兹烟草公司联姻之后，约翰逊近乎于乡村俱乐部式的管理氛围开始与雷诺兹烟草公司的氛围格格不入，但约翰逊保持着与董事会的良好关系，并找准时机成为公司的一把手。
约翰逊的用人策略不仅帮他消除了对手，更使他有了一个值得信赖的团队，在接下来的收购案中这个团队成为了他的左膀右臂。
但是约翰逊对于个人奢侈生活的追求是不可忽视的，拥有六架飞机，在多个度假胜地拥有高尔夫球场，这些不仅仅是他将公司收入作为自己享受的资金来源，更是后来“野蛮人”对雷诺兹—纳贝斯克公司开展收购的原因之一，显然，这家公司可削减的成本很多。
毫无疑问作为上市公司，雷诺兹—纳贝斯克能够筹得更多资金，但是上市公司的管理者不得不关系估计，公司的价值在于为股东创造财富。
在公司陷入烟草股低迷的漩涡，而新研发的“总理”牌香烟前景堪忧无法拯救股价时，公司面临着被恶意收购的风险，一向远离负债约翰逊不得不采取措施，而且获得公司股权或者期权后，可以产生巨额的财富。
杠杆收购是投资公司将目标收购公司作为抵押获得大量资金将公司私有，再通过经营使EBIT增加，通过财务杠杆增加投资收益。
门口的野蛮人启示
门口的野蛮人启示《门口的野蛮人》由“华尔街日报”前记者布赖恩·伯勒/约翰·希利亚尔著，所讲述的是1988年－1989年一桩轰动全美的收购案，涉及资金达到250亿美金，不但打破当时最高纪录，而且在其后十多年一直未被超越。
谓“野蛮收购”又称敌意收购（hostile takeover），是指收购公司在未经目标公司董事会的允许，在不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动，具体的操作方法，就是在证券交易所收购上市公司的股票。
《门口的野蛮人》再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战——对美国RJR纳贝斯克公司的争夺战。
四个竞标方参与了竞争，KKR公司最终以250亿美元取得胜利，获得了RJR 纳贝斯克公司的控制权。
提供了最高水平公司金融操作的具体细节，全面展示了企业的管理者如何取得和掌握公司的控制权，是一部精彩的华尔街商战纪实巨著，是每一个公司管理者和对华尔街金融感兴趣的专业人士的必读之书。
深度接触资本世界，金融大鳄、国际巨头悉数登场——KKR、DBL、美林、高盛、雷曼、拉札德、所罗门兄弟、第一波士顿、贝尔斯登、大通曼哈顿、花旗、摩根士丹利、巴菲特、米尔肯、纳贝斯克、菲利普·莫里斯、美国运通、百事可乐、宝洁、卡夫、麦肯锡……有史以来最推荐的商界与金融界实战经典案例！对于那些不怀好意的收购者，华尔街通常称之为“门口的野蛮人”。
两位《华尔街日报》的记者凭借人脉和技巧，令当事人吐露真言，获取了第一手的资料，再辅以引人入胜的妙笔，曝露出当时华尔街最大的收购——1988年KKR公司收购雷诺兹－纳贝斯克的来龙去脉，以及华尔街金融操作的风风雨雨。
书的前半部交待出主角们的发家史，俨然是美国经济浮世绘；后半部情节紧张，宛如悬疑小说。
其间，人物们尔虞我诈，故事充满金融交易、舆论压力、决策博弈、社交晚宴和董事会议，不仅让读者见识到如此重大的收购在高层之间是如何运作的，也让我们看到一部充满洞见的金融社会史。
门口的野蛮人案例分析
• 案例背景《门口的野蛮人》(Barbarians at the Gate)并不是一部虚构而出的精彩商业小说，也并非迎合市场之作，而是作者(Bryan Burrough)结合来自各方的真实资料，并采访了雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案的众多当事人后所创作的一部长篇小说。
这笔收购案发生在20世纪80年代的美国，该时期是美国LBO的第一个高潮，平均每年大约有300起LBO发生。
在华尔街这个无形的战场上，时刻上演着一幕幕“没有硝烟的战争”。
小说所纪录的这笔雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案被称为“世纪大收购”。
该笔交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，也使赢下战争的KKR公司登上了华尔街的顶峰。
这场收购战役主要在RJR Nabisco公司的管理层和著名的收购公司KKR公司之间展开，同时其中不乏有像第一波士顿及所罗门兄弟银行等著名的金融机构的参与。
另外，促进当时美国杠杆收购的原因：国内收入法规定利息可以从应税收入中扣除，而红利却无法扣除。
垃圾债券的出现使得收购者能够在短时间内为自己进行收购出价。
• 目标企业：雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）公司雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商标牌公司、纳贝斯克公司及美国两大烟草商之一的雷诺兹公司合并而成。
在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟。
虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。
合并完成后的最初两年，RJR-Nabisco公司利润增长了50%，销售业绩良好。
但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在公司曾大量买进自己的股票用以救市，但股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。
12月，公司的利润虽然增长了25%，食品类的股票也都在上涨，但是公司的股票受烟草股背景的影响还是无人问津。
门口的野蛮人博弈分析
影片从两个展现Ross Johnson推销能力的两个小片段开始，RJR纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草,部门总裁是EDHorrigan）与食品（Nabisco, 部门总裁是Johnny Greeniaus）o Ross Johnson是RJR纳贝斯克的CEO,拿着髙额的薪酬，挥霍无度，拥有好几架私人飞机。
烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。
Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推岀能改善公司停滞的经营状况。
与此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的髙尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著划私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。
Ross遂与Henry在纽约见而，Henry提出与Ross合作进行管理层收购（公司管理层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制度结构，通过收购使公司的经营者变为所有者）的建议，并同意提供资金。
而Ross担心①一旦进行LBO,可能有程咬金杀岀将公司收购：②担心良好的权益结构被银行贷款（债务）代替，不希望资本优势流失：③若成功进行LBO,公司一段时间内会以偿还债务为主，不能兼顾创造就业与生产产品。
④与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。
但是总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为英口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。
他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决左使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。
董事会主席Charlie开出了同意LBO的条件为股价255, Ross选择了Shearson Lehman做承销商筹资，初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。
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《门口的野蛮人》讲的KKR收购美国第二大烟草公司以及饼干生产商RJR Nabisco的故事。影片把收购中的内幕一一呈现。
首先，我们来了解下KKR的背景，KKR成立于1976年，作为第一家杠杆收购公司，KKR公司有着突出的业绩表现，它擅长MBO，也就是通常说的“管理层收购”。但让KKR公司真正变得大名鼎鼎的当属美国历史上最大的杠杆收购（在剔除通货膨胀因素之后，收购额至今排名第一）—————对食品和烟草大王雷诺兹·纳贝斯克（RJR Nabisco）包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店的收购。这起被称为“世纪大收购”的恶意杠杆收购。
2，有RJR Nabisco公司食品部总裁强尼的帮助，而且正是因为他，约翰孙的“金色降落伞”条款才会被暴露给公众，招致公司内部对约翰逊的不满。并为RJR的报价提供内幕消息。
3，目标公司RJR有稳定的现金流，当时的RJR Nabisco公司是全美第17大公司，烟草部门在行业占据第二的位置，虽然当时的股价不是很高，但现金流非常充足。
最后，我们来分析一下，为何KKR能够在并不占优势的情况下，成功并购RJR。总结有一下几点：1，约翰逊管理协议和“金降落伞计划”的曝光，使得约翰逊的贪婪的被暴露，从而使管理层收购失去了民众的支持。而KKR保证给股东25％的股份，希尔森只给股东15％的股份；KKR承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务。但罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划，却要卖掉所有业务。除此之外，股东们还列出了其他十几个不同点。另外，希尔森没能通过重组证实它的证券的可靠性，在员工福利的保障方面做得不到位。董事会的赞同在并购中起着举足轻重的作用。在电影中，我们可以看到最后的决定是有各大股东投票拍板做出的。
KKR有德雷克塞尔和美林做顾问，并引入了投标购买PIK优先股，价格达到每股11美元，接近25亿美元，世界市场对P4，RJR Nabisco公司有在并购后降低资产负债率的潜力。通过削减经营成本，RJR Nabisco将能大大提高盈利水平。事实也证明了一点，并购后在新一代的管理下，将RJR Nabisco前六个月的盈利提高了50%。
最后的并购价款---------KKR以每股109美元，总金额250亿美元，获得了这场争夺战的胜利，在整个收购中，KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。KKR本身提供了20亿美元（其中15亿美元还是股本），另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债券以及接收RJR所欠的48亿美元外债。，整笔交易的费用达320亿美元，其中以垃圾债券支持杠杆收购出了名的德崇公司收费2亿多美元，美林公司1亿多美元，银团的融资费3亿多美元，而KKR本身的各项收费达10亿美元--------
再来了解下RJR及当时总裁的信息，公司当时的CEO罗斯·约翰逊（Ross Johnson）拿着巨额的经理津贴，却毫不重视股东利益罗斯·约翰逊，此人在经营管理上没有太多能耐，40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下，他成了标牌公司的总裁，1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985年完成雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是，在控制了RJR纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新，而且他最大的爱好是花大把的钱。这些我们在电影中能够很好的看出来。