国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷5(题后含答案及解析)
司法考试商法、经济法模拟试题(第三套)(含答案)
司法考试商法、经济法模拟试题（第三套）（含答案） 一、单项选择题 1.下列关于有限责任公司注册资本的说法正确的有（） A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额 B. 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 C.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元 D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元 答案：B 解析：《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”因此，B选项正确。
而A选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。
C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。
第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
”此外，修订后的《公司法》不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。
因此，D项错误。
应注意的问题：修订后的《公司法》允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。
2.甲、乙、丙三人共同出资的的商贸有限责任公司成立后，发现乙用于出资的房屋实际价值仅为10万元，而公司章程中却将其价值估算成了20万元，那么将产生什么样的后果？（） A.乙应当补足差额10万元，甲、丙没有责任 B.甲、乙、丙应该共同补足差额10万元 C.该公司应该将注册资本减少10万元 D.应该由乙补足差额10万元，甲和丙对此也要承担连带责任 答案：D 解析：见《公司法》第28条。
国家司法考试卷三(商法)模拟试卷56(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）模拟试卷56(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．甲为蓝天股份公司的股东，由于其所持的该公司的记名股票被盗，下列相关说法正确的是：( )A．甲可以通知公司股票被盗事宜．公司即可宣布该被盗股票作废．并为甲补发等值股票B．甲可以依据民事诉讼法的规定，向人民法院申请宣告该股票失效C．设在公示催告期间，乙从朋友手中购得该股票，则乙有权要求蓝天公司给以股东名义变更D．设乙并不知情，则乙属于善意取得该股票权利正确答案：B．解析：《公司法》第143条规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
故A 选项说法错误，而B选项说法正确。
《民事诉讼法》第220条规定，支付人收到人民法院停止支付的通知，应当停止支付，至公示催告程序终结。
公示催告期间，转让票据权利的行为无效。
故C、D选项说法错误。
知识模块：商法2．甲、乙、丙、丁四家公司出现下列情况。
哪家公司应在2个月内召开临时股东大会?( )A．甲股份有限公司章程规定董事会成员为6人，因出车祸，导致3名董事死亡B．乙股份有限公司股本为3000万元，因经营出现重大失误，出现巨额亏损，导致未弥补亏损达800万元C．丙股份有限公司最大股东共持有5％股份．为改选董事会，该股东提出请求D．丁股份有限公司因市场出现重大变化．总经理建议召开股东大会，董事会认为不必要正确答案：A解析：《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；(3)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。
国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷4(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷4(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。
本部分51-90题，每题2分，共80分。
1．华胜股份有限公司于2014年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共5位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。
董事会表决之前，丁为持有1％表决权的小股东，因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。
下列哪些选项是错误的?( )A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事的二分之一C．该决议可撤销，丁有权请求人民法院撤销该决议D．该决议无效，丁如果持有的股权达到10％，则有权请求人民法院宣告该决议无效正确答案：A,C,D解析：根据《公司法》第111条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
由此可见，董事会决议的效力取决于两个方面：一是，有过半数的董事出席；二是必须经全体董事的过半数通过。
选项C和选项D不是董事会决议效力的条件，是错误的。
本题中，华胜股份有限公司共有9名董事，董事会会议须有5名董事出席，但通过决议所需的半数表决票是以全体董事数为基数的，而不是以出席董事数为基数的，故选项A错误，选项B正确。
第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
该决议违背了《公司法》第111条的规定，属于无效的决议，但公司法对于股东会决议的无效请求，并未规定股东的持股比例，即任意股东可以提出，故D错误。
国家司法考试《卷三》全真模拟题及答案
国家司法考试《卷三》全真模拟题及答案一、单项选择题（每题1分，共40分）1. 下列关于合同成立的表述，哪一项是正确的？A. 当事人一方已经履行了全部义务，对方也接受了履行，该合同即告成立B. 当事人达成合意，合同即告成立C. 当事人达成合意，但合同标的违法，合同仍然成立D. 当事人达成合意，但未办理合同批准、登记手续，合同不成立答案：B2. 甲公司因业务需要，向乙公司借用了乙公司的营业执照，并以乙公司的名义与丙公司签订了一份购销合同。
合同履行期间，甲公司因经营不善，无力履行合同。
下列表述正确的是：A. 乙公司不承担合同责任B. 乙公司应当承担缔约过失责任C. 乙公司应当承担合同责任D. 乙公司不承担任何责任答案：C3. 下列哪种情况下，甲公司有权解除与乙公司签订的合同？A. 乙公司延迟履行合同，经催告后在合理期限内仍未履行B. 乙公司明确表示不履行合同C. 乙公司迟延履行合同，甲公司未及时通知解除合同D. 乙公司未履行合同，甲公司已经履行合同答案：B4. 下列关于保证合同的表述，哪一项是正确的？A. 保证合同应当以书面形式订立B. 保证合同自保证人实际履行保证责任时生效C. 保证合同自主合同成立时生效D. 保证合同自保证人同意承担保证责任时生效答案：A5. 甲、乙双方签订了一份购销合同，合同约定甲公司向乙公司支付定金10万元，合同总金额为100万元。
合同履行期间，乙公司违约，未能按照约定履行合同。
下列关于定金的表述，哪一项是正确的？A. 定金合同自实际交付定金之日起生效B. 定金合同自双方达成合意之日起生效C. 定金合同自主合同成立之日起生效D. 定金合同自合同履行完毕之日起失效答案：A（以下省略35道单项选择题）二、多项选择题（每题2分，共30分）36. 下列关于无效合同的特征，哪些是正确的？A. 无效合同自始无效B. 无效合同对当事人没有约束力C. 无效合同可以部分无效D. 无效合同中的善意当事人有权要求赔偿损失答案：ABCD37. 下列关于可撤销合同的特征，哪些是正确的？A. 可撤销合同在撤销前有效B. 可撤销合同在撤销后无效C. 可撤销合同可以由当事人一方请求撤销D. 可撤销合同可以由法院或者仲裁机构撤销答案：ABCD38. 下列关于合同解除的表述，哪些是正确的？A. 合同解除分为法定解除和约定解除B. 合同解除后，尚未履行的，终止履行C. 合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施或者赔偿损失D. 合同解除后，不影响合同中结算和清理条款的效力答案：ABCD39. 下列关于保证责任的表述，哪些是正确的？A. 保证人对主债务承担保证责任B. 保证人对从债务承担保证责任C. 保证人对主债务和从债务承担连带责任D. 保证人对主债务和从债务承担补充责任答案：AD40. 下列关于定金罚则的表述，哪些是正确的？A. 给付定金的一方不履行合同义务，无权要求返还定金B. 给付定金的一方不履行合同义务，有权要求返还定金C. 接受定金的一方不履行合同义务，应当双倍返还定金D. 接受定金的一方不履行合同义务，无需返还定金答案：AC（以下省略20道多项选择题）三、案例分析题（每题10分，共30分）51. 甲公司与乙公司签订了一份购销合同，合同约定甲公司向乙公司购买100吨钢材，单价为每吨4000元。
国家司法考试卷三(公司法总论)模拟试卷1(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（公司法总论）模拟试卷1(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．下列关于公司分类的哪一表述是错误的?（2006年试卷三第34题)A．一人公司是典型的人合公司B．上市公司是典型的资合公司C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司正确答案：A解析：人合公司，是指公司的经营活动以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司，无限责任公司是典型的人合公司(此为理论上的分类，我国《公司法》尚未规定人合公司)。
资合公司是指公司的经营活动以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司，股份有限公司是典型的资合公司，但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。
故B、C项说法正确。
本题A选项表述错误，原因是一人公司的股东只有一人，不存在人合问题。
故本题选A。
本题D选项表述正确，人合兼资合公司是指公司的设立和经营同时依赖股东个人信用和公司资本规模，从而兼有两种公司的特点，有限责任公司属此类。
故D 项说法正确。
知识模块：公司法总论2．甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。
甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。
公司章程对于红利分配没有特别约定。
当年年底公司进行分红。
下列哪一说法是正确的?（2012年试卷三第25题)A．丙只能按30％的比例分红B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D．丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任正确答案：B解析：本题考点为股东未足额缴纳出资的法律后果。
本题中，丙认缴出资为50％，也就是50万元，但其实缴30％，即30万元。
《公司法》第34条规定了分红的一般原则，即“有约定的，依据约定，无约定的，股东按照实缴的出资比例分取红利”。
国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷3(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷3(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。
朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的?( )A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”正确答案：C解析：《公司法》第57条第2款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
《个人独资企业法》第2条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
故A选项的说法正确。
《公司法》第58条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
故B选项的说法正确。
《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
故C选项的说法错误。
D选项中的限制仅仅是针对一人有限责任公司的，并不包括个人独资企业，故D选项的说法并不违背法律的规定。
D选项正确。
知识模块：公司法2．甲乙丙三公司设立有限责任公司丁，戊为甲的全资子公司。
甲利用控股股东的地位，在丁公司欠己公司巨额债务的情形下，操纵丁公司，设立了丁公司的全资子公司庚，导致己的债权无法得到清偿。
下列有关情形下各公司责任承担的说法正确的是：( )A．甲的资产与戊的资产混同，则甲应当对戊的债务承担连带责任B．甲与庚应当对己公司承担连带责任C．己可以申请人民法院强制执行庚的财产D．如果乙公司滥用股东权利，导致丁公司在一次交易中损失了1000万元，那么乙应当和甲、丁一起对己承担连带责任正确答案：A解析：《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
国家司法考试卷三(商法、经济法)历年真题试卷汇编5(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法、经济法）历年真题试卷汇编5(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．关于商业银行贷款法律制度，下列哪一选项是错误的?( )A．商业银行贷款应当实行审贷分离、分级审批的制度B．商业银行可以根据贷款数额以及贷款期限，自行确定贷款利率C．商业银行贷款，应当遵守资本充足率不得低于百分之八的规定D．商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查正确答案：B解析：《商业银行法》第35条规定，商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。
商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度。
选项A、D符合本条规定，是正确的。
本题为选非题，A、D项不应选。
《商业银行法》第38条规定，商业银行应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限。
确定贷款利率。
第47条规定，商业银行不得违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款。
据此可知，商业银行只可以在中国人民银行规定的贷款利率上下限的范围内确定贷款利率，但不得违反规定降低或提高利率。
B选项应选。
《商业银行法》第39条规定：“商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：(一)资本充足率不得低于百分之八……”C选项正确，不应选。
2．关于《银行业监督管理法》的适用范围，下列哪一说法是正确的?( ) A．信托投资公司适用本法B．金融租赁公司不适用本法C．金融资产管理公司不适用本法D．财务公司不适用本法正确答案：A解析：《银行业监督管理法》第2条规定：“国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。
本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编5(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编5(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15％的股份。
因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。
关于此事，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三29题)A．唐宁可要求沃运公司收购其股权B．唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C．若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D．若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权正确答案：B解析：本题考查股份有限公司的股权转让。
A项：《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：……(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
”因此，股份有限公司股东要求公司收购其股份的情形为“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”，显然本题中并不存在此种情形，A选项错误。
B 项：根据《公司法》第137条、第138条、第139条第1款、第140条的规定，股份有限公司的股东转让其股份无需经过其他股东同意：对于记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；对于无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
因此，B选项正确。
需要注意，股份有限公司股份转让与有限责任公司股份转让存在区别。
《公司法》第71条规定：”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
公司法司法考试题及答案
公司法司法考试题及答案一、单项选择题1. 根据《公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，下列哪项不是股东会的职权？A. 决定公司的经营方针和投资计划B. 选举和更换董事、监事C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 制定公司的具体财务制度答案：D2. 有限责任公司的股东转让其股权，下列说法正确的是：A. 股东转让股权必须得到其他股东的同意B. 股东转让股权必须得到公司董事会的批准C. 股东转让股权必须得到公司监事会的同意D. 股东转让股权不需要得到其他股东的同意答案：A3. 根据《公司法》的规定，下列哪项不是有限责任公司董事会的职权？A. 决定公司的经营计划和投资方案B. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案C. 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案D. 决定公司内部管理机构的设置答案：C二、多项选择题1. 根据《公司法》的规定，下列哪些事项必须由股东会以特别决议通过？A. 增加或者减少注册资本B. 公司合并、分立、解散C. 变更公司形式D. 选举和更换董事、监事答案：ABC2. 根据《公司法》的规定，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？A. 无民事行为能力人B. 被吊销营业执照的公司法定代表人C. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的D. 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的答案：ABCD三、判断题1. 有限责任公司的股东可以用劳务出资。
（错误）2. 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
（正确）3. 公司的法定代表人必须是公司的董事长。
（错误）四、案例分析题某有限责任公司的股东甲、乙、丙，分别持有公司40%、30%、30%的股权。
公司章程规定，股东会的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
现股东甲提出将公司注册资本增加100万元，该增资方案是否可以通过？答案：该增资方案可以通过。
国家司法考试(卷三)模拟试卷56(题后含答案及解析)
国家司法考试（卷三）模拟试卷56(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．某县政府为鼓励县属酒厂多创税利，县长与酒厂厂长签订合同约定：酒厂如果完成年度税收一百万元的指标，第二年厂长和全厂职工都可以加两级工资。
该合同属于什么性质的行为?A．双方民事法律行为B．无效民事行为C．附条件民事法律行为D．不属于民事法律行为正确答案：D解析：《民法通则》第54条规定：“民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。
”根据《民法通则》第55条规定，民事法律行为应当具备的特征包括：(1)应是平等民事主体实施的以发生民事法律后果为目的的行为。
(2)应是以意思表示为构成要素的行为。
(3)应是合法行为。
本题中县长与酒厂厂长签订合同，约定酒厂如果完成年度税收指标，第二年厂长和全厂职工都可以加两级工资。
该加两级工资的约定并不属于民法上的后果，且不是平等的民事主体之间的行为，不符合民事法律行为的要件和特征。
因此，该行为不属于民事法律行为，所以应选D项。
2．甲雇乙为其建房，在建设中，乙砌砖时一砖掉落，将在工地玩耍的小孩丙砸伤，花去医药费300元。
丙父母向甲索赔。
甲以丙的伤害系乙所为而拒绝。
致丙伤害的损失应由：A．甲承担B．乙承担，因损害系其所为C．之监护人承担，因其疏于监护D．甲、乙与丙之监护人分担，因三方对该损害均无过错正确答案：A解析：主要涉及雇主责任的问题。
根据我国的民法理论，雇员从事雇佣工作时发生的侵权行为，应当由雇主承担责任。
参见《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题解释》第9条。
3．甲为了能在自己的房子里欣赏远处风景，便与相邻的乙约定：乙不在自己的土地上从事高层建筑；作为补偿，甲每年支付给乙4000元。
2年后乙将土地使用权转让给丙。
丙在该土地上建了一座高楼，与甲发生了纠纷。
国家司法考试卷三(商法)模拟试卷55(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）模拟试卷55(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．下列有关公司权利能力的说法正确的是：( )A．公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起终止其民事权利能力B．公司的经营范围必须依法登记．经依法登记的，才产生法律效力C．公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力D．公司的意思能力是一种社团的意思能力，公司的对外行为须通过公司的法人机关表示正确答案：C解析：考查公司的能力。
A选项错误，解散须注销方能终止其民事权利能力；B选项错误，公司的经营范围经依法登记的才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力；D选项错误，公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施；C选项正确．公司作为法人，其权利能力和行为能力的范围是一致的。
知识模块：商法2．甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中不正确的是：( )A．公司中的国有资产所有权属于国家B．公司的名称中必须有“股份有限公司”或“股份公司”字样C．公司成立后可以变更为有限责任公司D．公司的总经理可以是公司的法定代表人正确答案：A解析：考查公司的人格。
A选项不正确。
公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家；B选项正确，法律依据为《公司法》第8条的规定；C选项正确，法律依据为《公司法》第9条的规定：D选项正确，法律依据为《公司法》第13条的规定。
知识模块：商法3．关于公司下列说法正确的是：( )A．甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定．甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系B．法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司C．两合公司和有限责任公司是人合公司D．我国公司法上存在典型的人合公司正确答案：D解析：考查公司的分类。
司法考试卷三模拟试题及答案（2017年）
司法考试卷三模拟试题及答案（2017年）司法考试栏目为大家分享“司法考试卷三模拟试题及答案（2017年）”，欢迎阅读。
司法考试卷三模拟试题及答案（2017年）一、单项选择题1.汇票持票人甲公司在汇票到期后即请求承兑人乙公司付款，乙公司明知该汇票的出票人丙公司已被法院宣告破产仍予以付款。
下列哪一表述是错误的?A.乙公司付款后可以向丙公司行使追索权B.乙公司可以要求甲公司退回所付款项C.乙公司付款后可以向出票人丙公司的破产清算组申报破产债权D.在持票人请求付款时乙公司不能以丙公司被宣告破产为由而抗辩参考答案：B参考解析：根据《票据法》第53条规定，持票人应当按照下列期限提示付款：(一)见票即付的汇票，自出票日起一个月内向付款人提示付款;(二)定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。
持票人未按照前款规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的，视同持票人提示付款。
第54条规定，持票人依照前条规定提示付款的，付款人必须在当日足额付款。
所以汇票持票人在汇票到期后即请求承兑人付款的，付款人有依据汇票记载金额付款的义务。
因此，乙作为付款人，不能以出票人被宣告破产为由而拒绝付款，也不能在付款后再要求持票人返还所付款项。
但乙公司付款后可以向丙公司行使追索权，乙付款后可以向出票人丙公司的破产清算组申报破产债权。
因此本题选B是正确的。
2.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。
公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划参考答案：C参考解析：《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。
2024年全国司法考试《商法》测试题解析及答案(卷三)
2024年全国司法考试《商法》测试题解析及答案（卷三）一、单项选择题1,某国有企业拟改制为公司。
除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。
根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应中选择以下哪种方式？A,可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B,可将企业改制为股份，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司答案：B解析：《公司法》第24条规定：〃有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
〃由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。
第78条规定：〃股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
〃第79条规定：〃设立股份，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
〃由此，选项B的表述是正确的。
第143条规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有以下情形之一的除外…（三）将股份奖励给本公司职工;…所收购的股份应当在一年内转让给职工。
由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C是错误的，不能选。
2,徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
以下哪一选项是正确的？A,乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C,丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意答案：B解析：根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，此题中，丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续使用，也应该支付费用，所以此题B是正确的。
国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷5(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷5(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题 3. 不定项选择题多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。
本部分51-90题，每题2分，共80分。
1．下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有：( )A．一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司B．一人公司的注册资本最低限额为10万元，可以一次足额缴纳，可以分期缴纳C．不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司D．股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任正确答案：A,B,C解析：根据《公司法》第58条的规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
”可见，公司法没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份公司，所以A项错误。
2013年《公司法》修订，放松了公司资本制度，《公司法》第58条取消了一人公司的最低资本制度与具体出资要求，故B 项错误。
法律只是规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司不能再设立新的一人公司，而未一律限制“一个法人只能设立一个一人公司”，所以C项表述错误。
所以ABC应选。
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”鉴于一人公司完全为一个股东控制，极易出现财产混同的现象，所以公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任，所以D正确。
知识模块：公司法2．下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：( )A．某股份有限公司向发起人和5个机构投资者发行了10万股无记名股票B．某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人C．《公司法》规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员D．股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过正确答案：A,B,C,D解析：根据《公司法》第132条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷5(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题 3. 不定项选择题多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。
本部分51-90题，每题2分，共80分。
1．下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有：( )A．一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司B．一人公司的注册资本最低限额为10万元，可以一次足额缴纳，可以分期缴纳C．不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司D．股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任正确答案：A,B,C解析：根据《公司法》第58条的规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
”可见，公司法没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份公司，所以A项错误。
2013年《公司法》修订，放松了公司资本制度，《公司法》第58条取消了一人公司的最低资本制度与具体出资要求，故B 项错误。
法律只是规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司不能再设立新的一人公司，而未一律限制“一个法人只能设立一个一人公司”，所以C项表述错误。
所以ABC应选。
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”鉴于一人公司完全为一个股东控制，极易出现财产混同的现象，所以公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任，所以D正确。
知识模块：公司法2．下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：( )A．某股份有限公司向发起人和5个机构投资者发行了10万股无记名股票B．某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人C．《公司法》规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员D．股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过正确答案：A,B,C,D解析：根据《公司法》第132条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
公司成立前不得向股东交付股票。
”创立大会结束后还要经过一系列的程序，公司才能成立。
创立大会刚通过成立公司的决议时，公司还不能成立，这时就向股东交付股票违反法律规定，B项做法不正确，当选。
《公司法》第129条第2款规定：“公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
”所以，A 项做法错误，当选。
《公司法》第216条规定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
”注意此条规定的是董事会秘书，而非董事长秘书，董事长秘书不是法定的公司高级管理人员，所以C项错误，当选。
《公司法》第114条规定，(股份有限)公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
由此可知，D 项不正确，当选。
本题选ABCD。
知识模块：公司法3．庐阳公司系某集团公司的全资子公司。
因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。
鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?( )A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人正确答案：B,C解析：本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在《公司法》中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴。
《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司不设股东会。
股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。
第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。
选BC。
【特别提示】《公司法》第180条所列的五种解散事由中，只有合并／分立一种无需清算。
知识模块：公司法4．甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资20万元，乙出资10万元，丙出资30万元，丁出资25万元。
公司经营过程中，甲经常与其他股东发生分歧，于是甲想将自己的股份全部转让而退出公司。
其他股东觉得公司经营规模有必要扩大，因此想要增资15万。
下列说法错误的是：( ) A．甲欲转让股权，应当要求召开股东会征求意见B．如果甲对外转让股权，乙丙丁在同等条件下有优先购买权C．经过乙丙丁的同意，公司可以新增资本D．在公司新增资本之前，经过丙的同意，甲就可以向外转让其出资正确答案：A,D解析：根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
因此，B 项说法正确；征求意见采用书面形式，无须召开股东会，所以A项错误。
甲转让股权，至少要乙丙丁中过半数同意，仅经过丙的同意，甲不可以向外转让出资，因此D项错误。
根据第43条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
乙丙丁共出资65万元，超过85万元注册资本的2／3，所以C项正确。
知识模块：公司法5．乙为甲公司依法设立的分公司，下列有关乙的说法正确的是：( ) A．乙可以自己的名义起诉债务人，由其主要负责人进行诉讼B．若乙尚未领取营业执照，如果欲起诉债务人，应以甲为诉讼当事人C．乙可以作为用人单位，以自己的名义与员工签订劳动合同，D．乙未经甲的授权，不能作为保证人正确答案：A,B,C,D解析：《民事诉讼法》第48条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
法人由其法定代表人进行诉讼。
其他组织由其主要负责人进行诉讼。
《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：…(5)法人依法设立并领取营业执照的分支机构；…第41条规定，法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。
故AB正确。
《劳动合同法实施条例》第4条，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同；未依法取得营业执照或者登记证书的，受用人单位委托可以与劳动者订立劳动合同。
故C选项正确，当选。
《担保法》第10条，企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。
企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。
故D正确。
知识模块：公司法6．甲乙丙丁作为股东，设立了蓝天有限责任公司。
章程中约定：甲以货币30万元出资，乙以实物10万元作价出资，丙以专利权10万元作价出资，丁以实物10万元作价出资。
公司成立一年后戊加入。
下列有关该各股东出资责任的说法正确的是：( )A．不论何时，如发现设立时股东出资不实或者未出资的情形，戊都不承担责任B．公司成立后，如果甲尚有10万元出资没有到位，则由甲自己对公司补足，乙丙丁承担连带责任C．如丙的专利出资实际上仅价值5万元，则丙应当自己对公司补足，甲乙丁承担连带责任D．如果上述甲丙的财产在公司解散清算时仍未缴足，且公司的财产不足以清偿公司债务时，债权人张三主张甲乙丙丁戊在甲丙尚未出资的范围内对其债权承担连带责任的，甲乙丙丁戊应当承担连带责任正确答案：A,C解析：《公司法》第30条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
故A说法正确，B说法错误，C说法正确。
《公司法解释(二)》第22条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
D选项的说法中因包含了戊而错误。
知识模块：公司法7．张某从北京大学MBA毕业后加入了一家股份公司，该公司欲奖励部分股份给张某，下列相关说法正确的是：( )A．公司可以在张某加入公司前就收购部分股份，准备奖励给张某B．公司奖励张某欲收购的股份，不能超过本公司已经发行股份总额的百分之五C．公司奖励张某收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出D．公司奖励张某的股份应当在六个月内转让给张某正确答案：B,C解析：《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：……(三)将股份奖励给本公司职工；……公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
依据前述第三项的规定，张某尚未加入公司时，还不是公司的职工，公司不能以此理由收购本公司的股份，故A错误。
BC的说法符合前述规定第3款的规定，正确。
D的说法不符合第3款的规定，应当是一年而非六个月，故D错误。
知识模块：公司法8．上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，下列哪些选项是正确的?( )A．该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权B．该董事会会议由过半数的董事出席方可举行C．该董事会会议所作决议必须经无关联董事的过半数通过D．若出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议正确答案：A,C,D解析：《公司法》第124条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。