中国企业德国上市程序探讨-Paulus Zhuang
德国证券市场股票上市规则研究
财贸研究 2006.6海外上市之德国证券市场股票上市规则研究主力军(华东政法学院,上海200063)摘 要:中国企业在海外证券市场的上市不仅能够拓宽融资渠道,而且促进了这些企业按照国际市场规则进行经营,也有利于国内企业国际竞争力的增强和海外市场的拓展。
但是,企业选择上市地点,涉及上市地法律环境、上市公司自身资质等多种因素。
因此,中国企业对海外上市地点的选择,应当综合考虑上市的成功基础、上市成本以及维持挂牌的后期资金和技术成本等,尽量降低发行风险和成本,以期最大可能地取得海外融资成功。
关键词:海外资本市场;德国证券市场;股票上市规则我国已经加入世贸组织,国际金融市场开放程度的提高为中国企业进入国际证券市场提供了更多的机会。
去海外成熟证券市场上市已经成为许多企业融通外汇和走向国际市场的一个重要途径。
去海外证券市场上市,必然需要了解海外证券市场的上市规则等法律规定。
我国企业去海外资本市场上市主要面临审批程序繁琐、上市地会计准则和法律制度各异等客观问题,另外还要面对海外上市的发行风险、再融资风险以及上市成本风险等风险因素。
为了尽量降低发行风险和成本,取得最大可能的上市和海外融资成功,需要对海外不同资本市场及其上市规则、上市企业资质的要求和上市许可程序等信息有全面的了解。
笔者曾经撰文专门就德国一级资本市场做过介绍 ,在此主要对德国证券市场的股票上市规则进行比较研究。
德国证券市场,特别是法兰克福证券交易所在国际证券市场占有很重要的地位。
德国立法者对于资本市场也是依据多层次资本市场的特点而分别立法加以规定的,这种立法体系构成一个相对比较完善的资本市场法律体系。
一、德国证券市场上市规则的具体内容和多层次的立法体系关于德国股票的上市规则和上市许可程序等制度,主要由立法者规定在 交易所法 这部重要的资本市场法中。
立法者通过 交易所法 第32条授权联邦政府,通过行政立法对公众利益进行保护、对证券交易所交易进行规范调整,这方面的法规主要是 交易所许可法 。
《国内企业海外上市的程序》
国内企业海外上市的程序我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是存在国有股权成分的企业，以及对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。
如何顺利通过国资部门、证券监管部门的审批，如何设计完善的海外上市框架，直接决定企业上市进度和成功率。
（因此建议，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。
高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。
）我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下两种：第一种是中国公司直接到海外上市即内地企业在境外直接上市(IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。
中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。
例如：根据中美两国达成的证券监管备忘录，公司在美国上市须拥有在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，也就意味着，公司必须取得国内主管部门的法律认可。
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：第一要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。
第二召集专业人员，包括证券商、律师、会计师、律师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。
同时开始宣传工作。
第三审查公司账目，全面调查企业情况。
第四写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第五向外汇管理机构提出海外上市外汇帐号申请。
第六向海外证券管理机构申请批准上市，同时与证券商签订承销协议。
第七向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。
海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是欧美等地。
拟到境外上市公司需要提供的基础资料：1.公司资质资料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证；2.公司资产状况：总资产、负债、净资产总值（动产、不动产）；3.公司前3或前1 年度的财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表等）；4.律师事务所出具的法律意见书、会计事事务所出具的审计报告、资产评估报告5.公司介绍：成立时间、经营范围、主营业务、规模、上市融资资金投向等；6.公司管理团队、技术力量。
境外上市公司上市的流程是怎么样的
境外上市公司上市的流程是怎么样的境外上市公司上市流程详细说明一、项目准备阶段项目准备阶段是境外上市公司上市流程的第一步，包括以下几个关键步骤：1. 项目可行性研究对境外上市的公司进行可行性研究，包括市场分析、盈利能力评估、业务模式等，确定是否适合境外上市。
2. 银行选择与筹资计划选择一家合适的银行作为承销商，并制定筹资计划，确定上市所需的资金规模。
3. 海外法律审查需委托专业团队进行海外法律审查，确保公司在上市过程中遵循国际法律法规。
4. 会计师事务所评估与审计委托会计师事务所对公司进行评估与审计，确保财务数据真实可靠。
二、上市准备阶段上市准备阶段是境外上市公司上市流程的第二步，包括以下几个关键步骤：1. 境外法律文件准备根据上市所在国家的法律法规要求，准备相应的文件，如招股说明书、注册文件、法律合规声明等。
2. 财务报表与审计报告准备提供公司最新的财务报表和审计报告，并按照上市所在国家的准则进行调整和审计。
3. 高级管理层与核心员工安排制定高级管理层和核心员工的股权激励计划，并根据上市的要求进行合理安排。
4. 信息披露与投资者关系组建专业的投资者关系团队，负责与投资者的沟通与信息披露。
三、上市申请阶段上市申请阶段是境外上市公司上市流程的第三步，包括以下几个关键步骤：1. 文件提交与审查将准备好的文件提交给上市所在国家的证券监管机构，经过其评估和审查。
2. 尽职调查与问询回应证券监管机构可能进行尽职调查，公司需要配合提供必要的文件和信息，并回应其问询。
3. 定价与发行根据市场情况和投资者需求，与承销商确定发行价格，并进行发行。
四、上市交易阶段上市交易阶段是境外上市公司上市流程的第四步，包括以下几个关键步骤：1. 公司首次公开交易公司股票将在交易所上市交易，投资者可通过交易所进行买卖交易。
2. 监管与信息披露上市后，公司需要遵守上市所在国家的证券监管规定，并及时履行信息披露义务。
3. 投资者关系加强与投资者的沟通与信息披露，回应投资者的关注与问题。
境内企业境外上市流程
境内企业境外上市流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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②聘请顾问团队：组建包括券商、律所、会计师事务所在内的专业顾问团队，负责上市辅导、法律合规、财务审计等工作。
③重组架构：可能需要对企业股权结构、业务架构进行重组，以符合境外上市地的法律要求和投资者偏好，包括设立离岸控股公司等。
④尽职调查：顾问团队进行全面的法律、财务尽职调查，确保信息真实、合规，解决潜在问题。
⑤申请与审批：准备招股说明书等上市文件，向目标上市地的监管机构提交上市申请，经历多轮问答及可能的聆讯过程。
⑥路演与定价：通过全球路演向潜在投资者介绍公司情况，根据市场反馈确定发行价格和规模。
⑦上市发行：完成最终文件修订，获得监管批准后，正式在选定的证券交易所挂牌上市，募集资金。
⑧后续合规：上市后，企业需持续遵守上市地的披露要求，定期发布财务报告，维护投资者关系，并遵守相关法律法规。
请注意，不同国家和地区、不同交易所的具体要求和流程会有所差异，需根据实际情况调整。
中国企业海外上市步骤
中国企业海外上市步骤————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：中国企业海外上市步骤关键词：上市按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤：一、境外设立特殊目的公司(SPV)1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。
(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定)2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。
(无明确的时限规定)3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。
二、返程收购及上市1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。
(自收到全部文件之日起30日内做出决定)2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。
(20个工作日内作出决定)3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。
5、SPV在一年之内实现境外上市。
(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
德国法兰克福上市程序介绍
上市程序介绍
晟沃股权投资基金管理有限公司
ShengWo Equity Investment Fund Managemengt Co.,Ltd.
晟沃股权投资基金管理有限公司
ShengWo Equity Investment Fund Managemengt Co.,Ltd.
内容索引
第三、四阶段重点工作
1 按照证券监管机构上报文件目录清单，递交申请上市报告和文件； 2 在一级半市场上实施IPO，进行公募融资； 3 客户择机进入二级市场正式交易。
上市时间表
1 通过设立境外新公司上市（不融资） 2 通过购买境外上市公司上市（不融资） 3 通过设立境外公司首次公开募股
通过设立境外新公司上市（不融资）时间表
申请书
近三年的公司财务报告；业务发展状况
报告
近三年的公司财务报告；业务发展状况报
告
披露语言 审批机构
德语或英语（外国发行人） 各证券交易所审批部门 各证券交易所审批部门
公司年报
中期财务报告 发行人的主要 信息披露义务 依据德国证券交易法第十五款实时披露 影响公司经营重大信息 依据德国证券交易法第二十一款披露股 权变动信息
德国证券市场结构
官方和受监管市场
主要内容
成立年限 市场权益价值 股票数量 公众持有量
官方市场（欧盟监管）
发行人作为资本公司必须有三年历史 至少125万欧元 至少10,000股无票面金额股 至少25% 所有对公司股价评估有重大影响的信息；
受监管市场（欧盟监管）
发行人作为资本公司必须有三年历史
至少10,000股无票面金额股 至少25% 所有对公司股价评估有重大影响的信息；
上市工作流程
公司国外上市流程
公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。
公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。
首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。
通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。
在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。
二、审慎选择承销商。
在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。
承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。
公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。
三、制定上市计划。
制定上市计划是公司国外上市的重要一环。
公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。
同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。
四、进行尽职调查。
在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。
五、申请上市。
完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。
证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。
六、发行股票。
一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。
承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。
七、上市交易。
最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。
公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。
总结。
公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。
通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。
企业海外上市全程操作
4个关键因素影响着首次公开发售过程
筹划
准备
定位
发售
后市
海外上市过程一般将历时约 67月
准备阶段
启动
上市
后市
责任分工——海外上市中各方的角色和责任
事件
股票资本市场
投资银行
股票研究分析师
股票销售
公司
任命中介机构
支
主
尽职调查
主
支
支
招股书起草
主
主
确定发售结构
主
支
支
支
任命承销团
主
支
分析师报告会
主
主
支
主
股票承销委员会会议
主
主
支
支
研究报告发表和分发
支
支
主
主
支
销售团队会议
主
主
支
预路演
主
支
主
主
路演
主
主
支
主
建档
主
主
定价和承销
主
支
支
支
分配和结算
主
支
支
稳市
主
主
后市
支
主
支
支
具体过程简介
筹划
准备
定位
组织良好的23周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用
中海油:路演和定价过程
1999年9月;中海油雄心勃勃地进军海外资本市场，聘请所罗门美邦 第一波士顿、中银国际等三家著名投资银行，拟定了一项发行20亿新股、招股价介于8 46－9.61港元之间、集资25.6亿美元的发行计划 如果一切顺利的话，这家中国石油行业里的袖珍航母将以25.6亿美元的筹资总额成为当年国企海外上市之最。
中小民营企业海外上市流程
民营企业IPO海外上市流程上市流程及服务：时间：约4-6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月），国际审计师和国际律师工作阶段（1--3个月），1. 对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过XX会计师和律师事务所的审计；2. 编制企业招股说明书；3. 帮助企业在海外注册公司；4. 寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购；5. 按XX财务审计要求，配合XX会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；6. 将审计后的企业资料上报XX证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答XX证监会SEC的提问；7. 顺利完成企业在XXOTCBB上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码；8. 上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.9. 帮助企业定期&及时向SEC(XX证监会)提交报告(季报,年报),及时准确披露信息，维持上市资格;10. 帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足XX上市法律要求；11. 免费为公司建立英文网站，建立国际品牌.12. 在公司业绩支持下,指定资深XX分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资；13. 在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；14. 在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;15. 通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现;工作内容：尽职调查和财务整改阶段（1--3个月）1、财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；2、投行人员对企业尽职调查，以确保按时完成符合XX证监会要求的英文《招股说明书》；国际审计师和国际律师工作阶段（1--2个月）3、审计师在财务人员配合下完成审计报告；4、律师在投行人员配合下完成股权转换操作；5、投行人员完成《招股说明书》。
中国企业德国上市程序探讨
中国企业德国上市程序探讨随着中国企业不断发展壮大，越来越多的企业开始考虑在国际资本市场上市。
其中，德国作为欧洲最大的经济体之一，吸引了不少中国企业的目光。
本文将从德国上市的优势、上市要求、程序以及注意事项等方面探讨中国企业德国上市的相关内容。
德国作为欧洲最大的经济体之一，具有良好的经济基础和投资环境。
德国的股票市场相对成熟，交易活跃，拥有众多的投资者和资金。
德国股市治理严格，信息透明度高，对投资者的保护力度较大，具备较高的市场吸引力。
对于中国企业而言，选择在德国上市有以下几方面的优势。
首先，德国资本市场相对活跃，投资者基础广泛，可以为企业提供更多的融资渠道。
其次，德国法律规定在上市公司中应有独立董事的设置，提高了公司治理水平和透明度。
再次，德国的资本市场具备较高的流动性，可以增强公司的股票市场品牌价值，并提高股票的流通性。
然而，中国企业在德国上市也需要满足一系列的要求和程序。
首先，企业需要选择适合自己的上市方式，包括初次公开募股（IPO）和借壳上市等。
其次，企业需要制定和履行合规的上市计划，包括审计、财务报表、资产评估等等。
还需要寻找合适的德国托管银行、律师事务所和会计师事务所等机构进行股票发行和上市申请等工作。
除此之外，企业还需要根据德国证券交易所的相关规定提交上市申请，并准备好必要的文件和资料。
在进行德国上市的过程中，中国企业还需注意一些问题。
首先，了解德国国内的法律法规和上市规定，制定合规的上市计划以减少违规风险。
其次，考虑企业的核心竞争力和价值，与投资者进行有效的沟通，提高股票的吸引力和价值。
同时，公司还需要认真处理与投资者和监管机构的关系，并保持良好的信息披露和沟通渠道。
总之，中国企业选择在德国上市可以借助德国成熟的资本市场和投资环境，提高资金的融资渠道和公司的市场品牌价值。
但企业在德国上市过程中也要满足一系列的要求和程序，并注意与投资者和监管机构的沟通和合作。
这样，才能顺利地完成在德国的上市计划，并取得更好的发展机遇。
我国公司在国外上市的应对方案
我国公司在国外上市的应对方案在经济全球化的大背景下，越来越多的我国公司寻求在国外上市，以获取更广阔的资金来源、提升国际知名度和拓展全球市场。
然而，在国外上市并非一帆风顺，面临着诸多挑战和风险。
为了实现成功上市并在上市后保持良好的发展态势，我国公司需要制定一系列周全的应对方案。
一、上市前的准备1、明确上市目标和战略公司首先需要明确在国外上市的核心目标是什么，是为了筹集资金用于扩张业务、进行并购，还是为了提升品牌形象和国际竞争力。
基于明确的目标，制定与之相匹配的长期发展战略，确保上市后的各项举措能够服务于整体战略。
2、选择合适的上市地点不同的国外证券市场在上市要求、投资者结构、监管环境等方面存在差异。
例如，纽约证券交易所和纳斯达克在科技公司方面具有较高的知名度和流动性；伦敦证券交易所则在金融和传统行业有一定优势。
公司应综合考虑自身的行业特点、规模、发展阶段以及上市成本等因素，选择最适合的上市地点。
3、财务审计和规范国外的证券监管机构对上市公司的财务报告要求通常较为严格。
公司需要聘请具有国际声誉的审计机构，按照国际财务报告准则（IFRS）或上市地所要求的会计准则进行财务审计，确保财务数据的真实、准确和透明。
同时，对公司的财务制度和内部控制进行全面梳理和规范，以满足上市要求。
4、法律合规审查公司需要对自身的业务、股权结构、知识产权等方面进行全面的法律合规审查，确保不存在潜在的法律风险。
特别是在涉及反垄断、数据隐私、环境保护等领域，要严格遵守上市地的法律法规。
5、组建专业的上市团队包括保荐人、律师、会计师、公关顾问等。
保荐人负责协调整个上市过程，律师负责处理法律事务，会计师负责财务审计，公关顾问则负责与投资者和媒体的沟通。
这些专业团队应具有丰富的国外上市经验和良好的声誉。
二、上市过程中的应对策略1、招股说明书的编制招股说明书是公司向投资者展示自身情况的重要文件，需要准确、清晰地阐述公司的业务模式、财务状况、发展前景、风险因素等。
中国企业德国上市程序探讨
法定最低要求年度和半年度报告信息披露（德语）
Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur für Zulassungsverfahren von Bedeutung
（欧洲最严厉的上市标准）
2、上市的专门机构及伙伴 承销银行 IPO顾问（财务顾问） 公司律师 审计师 税务顾问 投资者关系/公共关系 机构
Handelssegmente der FWB
Teilbereich mit
weiterenZulassungs-
folgepflichten
(主板市场）
Teilbereich mit
weiterenZulassungs-
folgepflichten
（普通市场）
Einbeziehung
同样
DBAG董事会
9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。10、雨中黄叶树，灯下白头人。。11、以我独沈久，愧君相见频。。12、故人江海别，几度隔山川。。13、乍见翻疑梦，相悲各问年。。14、他乡生白发，旧国见青山。。15、比不了得就不比，得不到的就不要。。。16、行动出成果，工作出财富。。17、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。。9、没有失败，只有暂时停止成功！。10、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。。11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。。12、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。。13、不知香积寺，数里入云峰。。14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。15、楚塞三湘接，荆门九派通。。。16、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。。17、空山新雨后，天气晚来秋。。9、杨柳散和风，青山澹吾虑。。10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。11、越是没有本领的就越加自命不凡。12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。。16、业余生活要有意义，不要越轨。17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。
中国企业海外上市步骤
中国企业海外上市步骤关键词：上市按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤：一、境外设立特殊目的公司(SPV)1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。
(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定)2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。
(无明确的时限规定)3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。
二、返程收购及上市1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。
(自收到全部文件之日起30日内做出决定)2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。
(20个工作日内作出决定)3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。
5、SPV在一年之内实现境外上市。
(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。
中国企业在海外上市的意义及步骤
内地企业在境外上市的意义及步骤一、内地企业在境外上市有哪些好处？企业在境外上市，除了与在内地上市具有的募集发展资金、获得股票溢价收入、规范企业决策管理、强化企业社会责任意识等好处外，还有其特殊的意义。
首先，境外上市可以确定企业的价值，实现资产证券化。
企业在上市前，虽然可以根据净资产数量确定自己的财富，但是这种财富只是纸面上的，除非有人愿意购买，股东很难通过交易变现资产。
而国内资本市场由于存在流通股和非流通的区别，企业大股东持有的股票与上市流通股的价值是有区别的，转让方式也受到很多限制。
与内地资本市场不同，境外的资本市场没有流通股与非流通股的区别。
股票上市后，股东根据股票交易价格乘以持有的股数，很容易可以计算出自己财富的价值。
而且，股东要想转让股票，只需要委托交易商卖出即可。
其次，境外上市的条件明确，易于操作。
目前，与我国企业股票发行审核制不同，境外资本市场大多数采用核准制或备案制。
企业上市标准是明确的、公开的，拟发行股票的企业只要达到企业上市标准，寻找合适的中介机构完成审计、法律工作，有合格的保荐机构向证券交易所推荐，企业就可以发行股票。
第三，境外上市的时间短，融资成本低。
目前，境外的资本市场通过直接上市或买壳上市的时间大约为9至12个月。
而国内主板上市的周期最少也要三年。
上市周期短，相应的中介机构费用也低，可以减轻企业的融资成本。
二、内地企业境外上市的条件是什么？不同国家和地区的资本市场对上市企业的要求也不尽相同，在香港主板或创业板上市的条件如下：主板创业板上市注册地香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国。
如属双重上市，按个别情况决定是否接受其他司法区。
香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国业绩记录须具备三年业务纪录申请上市前24个月有活跃业务纪录——积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务；——活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营，但该等附属公司或其中间控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制；及——若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众股持股比例符合若干要求，则可减免到12个月。
德交所 上市规则与程序简介
德交所上市规则与程序简介714717 6.315.42899175312.63.2241622.3按需定制的三个市场板块德意志交易所针对不同企业的需求制定了不同的市场板块，即初级市场、一般市场和高级市场。
在一般市场和高级市场中的企业，满足了欧洲最高的透明度要求，同时也享受了上市的所有优势；而初级般市场和高级市场中的满足了欧洲最高的明度要求同时享受了市的所有优势；而初级市场是交易所提供的一个简单、快速、低成本的股票准入交易途径，这一途径尤其适用于中小企业。
公司可以根据自身情况，选择在交易所的三个不同标准市场之一上市。
市场板块平均市值市值区间透明度要求高级市场P i St d d 2.3 Bn €84 Mio-82 Bn €比一般市场有更高的要求z公布季度报告z在网络上公开实况公司行动时间表Prime Standardz一年至少一次分析师会议z英文报告（特殊情况，可用德文）符合欧盟监管透明度条件的市场z审计的年度财务报告,包括管理报告和中期报告（国际会计准则）一般市场General Standard 221 Mio €10 Mio-3.9 Bn €z内部交易规则z特别信息披露z公布董事会成员交易z宣布报告门槛z公司控制权变更报告初级市场Entry Standard 79 Mio € 5 Mio-2.6 Bn €德意志交易所监管的非官方市场z审计的年度财务报告，包括管理报告和中期报告(德文或英文)（国家会计准则或国际会计准则）z中期报告z重大公司新闻z公司概要和公司活动时间表1021551158612311111百万美元1.04%2%96.54418563.280.43%0.62%0.71%0.74%41.8531.2217.8720.55.07%5.55%477%9.15%197%4.77%3.92% 3.85%346%4.62%6.80%1.97% 3.46%0.05%2.22%7.528.919.4817.02主板市场AIM一般/高级市场初级市场6.967.378.5510.05Eurolist Alternext1098.0210.1大型资本市场小型资本市场大型资本市场小型资本市场10.920.31主板市场创业市场在入市费用方面，德交所同样具有很大的竞争力。
在德国成功上市：对中国企业的提示
在德国成功上市：对中国企业的提示作者：孔嘉明来源：《销售与市场·营销版》2008年第11期“中德”和“亚洲竹业”首次在德国公开募股获得成功，可以预见，在德国上市将成为对中国企业最具吸引力的筹措资金方式之一。
去年，两家中国企业首次在法兰克福证券交易所成功上市(又称“首次公开募股”或“IPO”)引起德国公众的高度关注。
中德环保科技集团(简称“中德”)和亚洲竹业股份有限公司(简称“亚洲竹业”)在价格最上限的超额认购倍数达到十三和十五倍。
这显然激励了其他中国企业进行效仿，预计今年还将出现其他中国企业在法兰克福挂牌上市的热潮。
选择在德国证券交易所上市从中国企业的角度考虑，选择在德国上市有多方面原因。
通过中国证券交易所筹集资金对许多申请上市的中国企业而言，因过于拥挤和由此造成的漫长等待时间而至少使小型和中型私人企业在可预见的未来无法实现。
此外，境外上市能使中国股票发行人与国际投资者直接接触，并有助于提升他们在国内市场上的声誉。
与其他境外交易所相比，法兰克福证券交易所有一系列优势。
以中德和亚洲竹业的首次公开募股为证，中国企业的上市吸引德国媒体进行了大量报道。
但最重要的还在于，在法兰克福上市的花费低于其他境外交易所。
据德国交易所公布的数据，就可比费用而言，在法兰克福进行首次公开募股的花费(按股票发行收入的百分比计算)比其他国际交易所(例如伦敦证券交易所)平均低多个百分点。
上市形式中国企业可选择不同的方式在法兰克福证券交易所上市：一方面，中国企业可以确定出售的证券类型；另一方面，中国企业可以决定在什么样的市场板块发行证券。
选择证券类型在选择所发行的证券类型时，中国企业理论上可以选择以下三种方式：1在境外交易所直接发行其中国股票；2发行寄存单据，其书面确认对中国企业股票的权利(例如：存托凭证)；3发行新设立的控股公司的股票，该等控股公司持有中国企业(或中间境外控股公司)的股份。
中国法律原则上准许在境外直接发行中国股票(方式1)，但对此有严格要求。
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Vereinheitlichung des regulatorischen Rahmens
老市场结构
(交易市场分类) 交易市场分类)
新市场结构
官方市场 SMAX DAX MDAX
主板市场
调控市场
新市场
普通市场
公法
私法
指数指引
交易所法 交易所规则
新市场守则
SMAX Teiln.bed.
交易所准则
交易所规章
中国企业德国上市程序探讨(PDF)
Paulus Zhuang
德国证券交易所宣传口号:标准化,透明度,流动性, 标准化,透明度,流动性, 标准化 德国证券交易所的优势: 欧洲最具透明度的市场标准 Xetra为交易平台的高度流动性 以Xetra为交易平台的高度流动性 指定坐市商体系的完整性 最具竞争力的交易成本和上市费用 最快捷的上市审批和准入制度 指数的多样性 各部门指数中同类股票的可比性 上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统
部门指数 主要部门,工业集团
二,上市的条件和程序
1,上市的条件
(1)IPO公司的首发股票总面值不能少于5万欧元,股票面值 不低于2.5欧元. (2)上市公司的会计标准: A,国际会计标准(IFRS/IAS) B,美国会计标准(US-GAAT) C,德国商法会计标准 (3)上市的资本标准 在官方市场申请发行股票的最低市值为125万欧元,流通股 不能少于25%,营业额一般要达到5000万欧元.企业至少保持 三年盈利记录.
无 无 指定顾问经纪人 25% 超过3% 超过3% 无 无 无 一年
无需( 无需(营业额 >S$80m ) 无需 企业营业额S$300m, 企业营业额S$300m, S$300m 只需10%流通, 10%流通 只需10%流通,否 则25% I流通量
最低市值
最低持股量
(to come) 老股东六个月
锁定期
各国和地区上市条件比较( 各国和地区上市条件比较(二)
香港(创业板) 香港(创业板)
财务标准 要求 会计标准 英国GAAP, US 英国 GAAP or IAS 年报不超过应公布 日的六 个月 IAS or US GAAP 年报不超过四个 月,季报不超过 两个月 三年经审计的财 务报告 US GAAP 新加坡 GAAP, US GAAP or IAS 年报不超过应公布 日的六个月 日的六个月
自由市场
新市场
同样
审核委员会
审核委员会
Einbeziehung (Geschftsführung)
DBAG董事会 董事会
四,上市后的后续事项
1,信息披露 2,股东的权利和义务 , 3,为上市企业服务的德国机构 ,
(1)德国证券信息披露协会(DGAP) (2)证交所计算机股份公司(Deutsche Boerse Computershare) (3)德国股本论坛(Deutschers Eigenkapitalforum) (4)交易所报告系统- ERS (5)投资者关系机构- IR track . (6)上市伙伴(Listing Partner)
NASDAQ
三年 无 两个坐市商 US$15m自由流通 US$15m自由流通 one million ADS, 400个股东 400个股东 超过 10% 最低净资产 US$12m, US$12m,最低流 通额US$15m 通额US$15m 无 无 无 无 无
新加坡
两年业务活跃记录 无 一名 十亿以下20%,十 十亿以下20%, 20% 亿以上15% 亿以上15% 超过5% 超过5% 无 不少4600万港币 不少4600万港币 4600 不少于发行股本的 35% 两年
2,上市的专门机构及伙伴 承销银行 IPO顾问(财务顾问) 公司律师 税务顾问 投资者关系/公共关系 机构
上市程序的任务比重
法律顾问 18% 会计师 11%
审计师
财务顾问 33%
投资银行 29%
投资者关系 9%
3,上市的程序 ,
(1)股份公司设立和监管 (2)商业计划书 (3)上市计划书 (4)股份价值认证书(Equity story) (5)审慎评估报告(Due diligence) (6)分析师报告 (7)招股说明书 (8)路演(Roadshow) (9)股票定价 (10)募股计划
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7,清算系统
德国于2000年初,由德国证券交易所股份有限公司公司与总部设在卢森堡的 世达国际公司(Cedel International)各出资50%成立Clearstream International公司 ,并 由Clearstream International公司担负起泛欧有价证券清算平台的任务.
一,德国证券市场概况
1,历史沿革 历史沿革 2,法律环境 法律环境 (1)德国交易所法(Boersengesetz) (2)证券交易法(Wertpapierhandelsgesetz) 3,证券业管理机构 证券业管理机构 (1)联邦财政部和 (2)金融监理局(BAFin) (3)联邦证券监督局(BAWe) (4)州经济部和州商会
三,上市审批
按照德国交易所法,德国证券交易所审核委员会(Zulassungsstelle) 负责审批上市并制定上市准则.交易所对上市公司进行审核的重点是招 股说明书的真实性.
1,申请 , 2,审批 3,上市的一般成本
在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%,甚至更低 .但并非一概而论,主要看上市融资额的规模而定. 主要的费用当然是支付给承销银行,财务顾问,会计和审计 事务所,IR顾问,税务顾问以及律师等相关机构. 每年的维持费用大约为50000万欧元.
6,股票交易,指数以及指定坐市商系统
(1)交易系统 A ,IBIS系统 B ,Xetra系统 (2)指数系统 ) A,国内股票指数(DAX指数(Deutscher Aktienindex) 为德国证交所最重要的 指数,它是德国最重要的30家蓝筹股的综合加权指数) B,含外国股票的指数(NEMAX50指数 NEMAX-ALL-Share STOXX指数 ) 指定坐市商体系(Designated Sponsor) (3)指定坐市商体系
州经济部 州商会 联邦财政部 BAFin和BAWe 交易所委员会 市场监督执行委员会 上市审核委员会 官方经纪商公会 专家委员会
德国证券业管理 组织图
4,证券交易所,载体,母公司
(1)德国目前有八家证券交易所 德国目前有八家证券交易所 (2)德国德国证券交易所集团 德国德国证券交易所集团(Gruppe Deutsche Boerse) 德国德国证券交易所集团 (3)德国证券交易所股份有限公司(DBAG) 德国证券交易所股份有限公司( 德国证券交易所股份有限公司 )
Handelssegmente der FWB
(上市审批权属)
官方市场
Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (主板市场) 主板市场) 主板市场
调控市场
Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (普通市场) 普通市场) 普通市场 Einbeziehung
英国
德国主板市场
NASDAQ
新加坡
IAS
财务报告的 披露期限
三个月
年报不超六个过 月
财务审计 报告
两年经审计的财 两年经审计的财 务报告
三年经审计的财务 报告
两年经审计的资 产负债表和三年 经审计P&L 和现 经审计 金流报告
五年经审计的财务 报告
信息披露 语言
ห้องสมุดไป่ตู้
英文和中文
英语
德语和英语
英语
Strengste Transparenzstandards in Europa
5,交易市场公法和私法划分市场
(1)公法市场 A,官方市场(Amtlicher Markt) B,调控市场(Geregelter Markt) C,自由市场(Freiverkehr) (2)私法市场 A,德国新市场(Neuer Markt) B,SMAX市场 C,XTF市 D,Newex 主板市场和普通市场 如果现在企业在法兰克福证券交易所上市,股票发行企业可以选择两个市场:Prime Standard和General Standard. (1)主板市场(Prime Standard) (2)普通市场(General Standard
各国和地区上市条件比较( 各国和地区上市条件比较(一)
香港(创业板) 香港(创业板)
基本特征 成立年限 利润要求 保荐人 股份流通
持股量公布 最低股本额
英国
德国主板市场
三年 无 无需 25% 超过 5% 无 1.25m 1.25m 1.25 250,000 名义值 250,000 10,000股 10,000股 无
(欧洲最严厉的上市标准) 欧洲最严厉的上市标准) 主板市场
附加要求 季度报告 国际会计制度 (IAS/US-GAAP) 企业日历 投资者关系 (分析师年会) 信息披露(用德语或英语)
普通市场
法定最低要求 年度和半年度报告 信息披露(德语)
Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur für Zulassungsverfahren von Bedeutung
Indexlandschaft ab 2003
(指数全景)
主板市场
蓝筹股 DAX: 30 Werte 传统部门: 传统部门 MDAX: 50 Werte SDAX: 50 Werte 技术部门: 技术部门 技术DAX: 30 Werte 技术 新市场50: 50 Werte 新市场
Auswahlindizes DAX, TecDAX, NEMAX50, MDAX, SDAX, HDAX, Midcap Market Index All-Share Indices Prime AS, CDAX, Tech AS, Classic AS